证券代码：002758        证券简称：浙农股份     公告编号：2023-051 号



                          浙农集团股份有限公司

       关于发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年完成发行股份购买
标的资产浙江农资集团有限公司（以下简称“浙江农资”）100%股权的重大资
产重组事项。2022 年度浙江农资业绩承诺期满后，公司聘请了坤元资产评估有
限公司（以下简称“坤元评估”）对截至 2022 年 12 月 31 日标的资产进行了评
估，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第
159 号令）的规定编制了《发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告》。该报
告经公司于 2023 年 5 月 24 日召开的第四届董事会第三十四次会议及第四届监事
会第三十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，海通证券股份有限公司出具了专项
核查意见。本次减值测试具体情况如下：
    一、重大资产重组基本情况
    (一)重大资产重组方案概述
    2019 年 4 月 19 日第三届董事会第二十次会议、2019 年 9 月 16 日第三届董
事会第二十三次会议、2019 年 10 月 28 日 2019 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及中国证券监督管理委
员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙农控股集团有限公司等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2020]1241 号）核准，公司向浙农控股集团有限公
司（以下简称“浙农控股”）、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“泰安泰”）、浙江省兴合集团有限责任公司（以下简称“兴合集团”）、
浙江兴合创业投资有限公司（以下简称“兴合创投”）等 20 名股东发行 277,835,875
股以购买原股东拥有的浙江农资 100%股权。2020 年 11 月 12 日，浙江农资就本
次交易资产过户事宜完成了工商变更登记手续。2020 年 11 月 30 日，公司完成
新增股份发行登记。
    (二)交易标的价格确定
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的浙江农资资产评估报告（“中
企华评报字（2019）第 4066 号”《浙江华通医药股份有限公司拟发行股份购买
资产涉及的浙农集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》），截
至评估基准日 2019 年 3 月 31 日，浙江农资股东全部权益的评估值为 266,722.45
万元。根据上述评估结果，标的资产的交易价格确定为 266,722.45 万元。
    (三)重大资产重组实施情况
    2019 年 4 月 19 日第三届董事会第二十次会议、2019 年 9 月 16 日第三届董
事会第二十三次会议、2019 年 10 月 28 日 2019 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
    2020 年 6 月 30 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江华通医药
股份有限公司向浙农控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2020]1241 号），核准公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜。
    2020 年 11 月 12 日，浙江农资就本次交易资产过户事宜完成了工商变更登
记手续。
    2020 年 11 月 30 日，公司完成新增股份发行登记。
    二、购买资产业绩承诺情况
    （一）业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定
    根据公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然
人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪
路平等 16 名自然人承诺，浙江农资 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年度经审计的税后净利润分别不低于 21,240 万元、22,721 万元、24,450 万元和
25,899 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利
润为计算依据。
    （二）利润差额的确定
    业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，公司聘请具有证券从业资格
的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期各年度实际实现的净利润情况出具《专
项审计报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。标的公司 2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实际实现净利润数以《专项审计报告》确
定的净利润数为准。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润为计算依据。
    （三）业绩承诺补偿实施
    1.在本协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司截至任一年末的累计实际净
利润低于对应年度累计承诺净利润，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对
价对公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
    当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累
计已补偿金额
    对于交易对方应当补偿的股份数，公司以人民币 1.00 元总价向其定向回购
其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
    2.交易对方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过其通
过本次交易取得的交易对价。交易对方以各自通过本次交易取得的交易对价限承
担补偿义务。
    3.交易双方一致同意，如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分
配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股
份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
    如公司在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿返还公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各
期应补偿金额的计算公式。
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
    4.按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足 1 股的情况，
以 1 股计算。
    （四）减值测试
    业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资
产进行资产减值测试，并在 2022 年度《专项审计报告》出具后二十个工作日内
出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。若标的资
产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则对方应
就差额部分按本条款约定的补偿原则向公司另行进行减值补偿。若公司在业绩承
诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标
的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
    另行补偿数量按以下公式计算确定：减值补偿的金额=标的资产期末减值额
－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额
    减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
    该等减值补偿股份由公司以 1 元总价进行回购并依法予以注销。
    三、减值测试过程
    公司已聘请坤元评估对截至 2022 年 12 月 31 日标的资产进行了评估，并由
其于 2023 年 5 月 15 日出具了坤元评报字[2023]第 439 号《浙农集团股份有限公
司拟进行资产减值测试涉及的浙江农资集团有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告所载截至 2022 年 12
月 31 日，浙江农资股东全部权益价值采用收益法评估结论为 509,900.00 万元，
浙农股份购买浙江农资 100%股权对应的资产评估价值合计为 509,900.00 万元。
坤元评估根据评估目的，评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在考虑收
益法和市场法两种资产评估方法的适用性后，本次评估中选用收益法作为评估方
法。本次收益法估值选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本
（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现
金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加
上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东
全部权益价值。本次折现率采用资本资产加权平均成本模型计算，其中的权益资
本成本采用资本资产定价模型计算。
    本次减值测试过程中，公司已向坤元评估履行了以下工作：
    1.已充分告知坤元评估本次评估的背景、目的等必要信息。
    2.谨慎要求坤元评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结
果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等
不存在重大的不一致。
    3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时的告知并在其《评
估报告》中充分披露。
    四、减值测试结论
    截至 2022 年 12 月 31 日，浙江农资股东全部权益价值为 509,900.00 万元，
考虑业绩承诺期内浙江农资累计实施了 42,108.00 万元分红。标的资产评估扣除
补偿期限内的利润分配对资产评估的影响后为 552,008.00 万元，高于标的资产交
易价格 266,722.45 万元，未发生减值。
    五、监事会意见
    经审核，监事会认为：《关于发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告的
议案》是公司根据与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》的相关约定，对公司
重大资产重组标的资产履行必要的减值测试程序后编制，测试结果合理、公允地
反映了标的资产的减值测试结论；公司减值测试程序严格按照《上市公司重大资
产重组管理办法》有关规定以及相关协议的约定进行，其审议程序符合法律、法
规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事
会同意该事项。
    六、独立董事意见
    经审核，我们认为：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关
规定，以及与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》等约定，于业绩承诺期限届
满后对重大资产重组标的资产履行了资产减值测试程序并编制了《发行股份购买
资产暨关联交易减值测试报告》。经测试，截至 2022 年 12 月 31 日，浙江农资
股东全部权益价值为 509,900.00 万元，考虑业绩承诺期内浙江农资累计实施了
42,108.00 万元分红。标的资产评估扣除补偿期限内的利润分配对资产评估的影
响后为 552,008.00 万元，高于标的资产交易价格 266,722.45 万元，未发生减值。
我们认为该测试结果合理、公允，我们对上述结果予以认可。公司董事会在对该
项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在影响股东利益特别是中小
股东利益的情形。我们同意该事项。
   七、会计师事务所审核意见
    我们认为，公司管理层编制的《浙农集团股份有限公司关于发行股份购买资
产暨关联交易减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证券监督管理委员会第 159 号令）的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司
发行股份购买资产减值测试的结论。

   八、独立财务顾问核查意见
    根据公司与业绩承诺义务人签署的《业绩承诺补偿协议》、坤元评估出具的
评估报告、公司管理层编制的减值测试报告、立信会计师出具的专项审核报告，
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司未发生减值。

    九、备查文件
    1.第四届董事会第三十四次会议决议；
    2.第四届监事会第三十次会议决议；
    3.独立董事关于第四届董事会第三十四次会议审议相关事项的独立意见；
    4.浙农集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的浙江农资集团有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；
    5.浙农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易减值测试专项审核
报告；
    6.海通证券股份有限公司关于浙农集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易业绩承诺期届满减值测试情况之专项核查意见。

    特此公告。




                                                 浙农集团股份有限公司董事会
                                                       2023 年 5 月 25 日