证券代码：002758         证券简称：浙农股份        公告编号：2023-081 号



                        浙农集团股份有限公司

            关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划

                        部分限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示

        限制性股票回购数量：753,000 股
        限制性股票回购价格：4.77 元/股

    浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26 日召开了第
五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象中共有 17 人发生了个人异动
情形而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的有关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意
以 4.77 元/股的价格回购注销上述激励对 象已获授 但尚未 解除限 售 的 共 计
753,000 股限制性股票。现将相关事项公告如下：
    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    （一）2021 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于核查公司<2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
    （二）公司于 2021 年 12 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.c n）对激

励对象名单进行了公告，于 2021 年 12 月 24 日至 2022 年 1 月 2 日通过公司 OA
系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司
于 2022 年 1 月 6 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （三）2022 年 1 月 10 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向

激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
    （四）2022 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司

独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予限制性股票相
关事项出具了核查意见。
    （五）2022 年 1 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为 1,251.50 万股，授予
股份的上市日期为 2022 年 1 月 17 日。

    （六）2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    （七）2022 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四

届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    （八）2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会审议通过
了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因公司 2021 年限制性

股票激励计划中共有 7 名激励对象离职，公司回购注销已向其授予但尚未解锁
的限制性股票 56.50 万股，公司注册资本及股本相应减少。2022 年 10 月 27 日，
公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
    （九）2022 年 12 月 29 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2022 年 12 月 27 日完成部分

限制性股票回购注销事宜。
    （十）2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届
监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，

公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。
    （十一）2023 年 6 月 9 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为符合解除限售
条件的 428 名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量 469.40 万股，
解除限售的限制性股票上市流通日期为 2023 年 6 月 13 日。

    （十二）2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四
届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    （十三）2023 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届
监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分

限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    二、本次回购注销限制性股票的相关情况
    （一）回购注销原因及数量
    1、公司《激励计划》第十三章第二条第二款规定：“激励对象因辞职、个人
过错等被公司解聘、合同到期因公司原因不再续约等情形导致离职的，已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。”
    鉴于本激励计划中共有 10 名激励对象因个人原因已离职而不再具备激励对
象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 84,000 股
限制性股票进行回购注销。

    2、公司《激励计划》第十三章第二条第二款规定：“但因公司裁员或公司组
织架构调整等原因而被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和进行回购。”
    鉴于原激励对象公司副总经理兼董事会秘书金鼎先生因工作调整已离职，

不再具备激励对象资格，公司将对其持有的已 获授但尚 未解除限 售 的 共 计
150,000 股限制性股票进行回购注销。
    3、公司《激励计划》第十三章第二条第四款规定：“激励对象成为独立董事
或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。”

    鉴于原激励对象公司高级管理人员姜俊先生经公司 2023 年第三次临时股东
大会、第五届监事会第一次会议选举后担任公司第五届监事会监事会主席，不能
再持有公司限制性股票，因此公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的共计
150,000 股限制性股票进行回购注销。
    4、公司《激励计划》第十三章第二条第五款规定：“激励对象退休时，其获

授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享
有；其他已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上银行同期存款利息之和进行回购。”
    鉴于本激励计划中共有 5 名激励对象已退休而不再具备激励对象资格，公
司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 369,000 股限制性股

票进行回购注销。
    综上，本次回购注销的限制性股票合计 753,000 股。
    （二）回购价格及资金来源
    根据公司《激励计划》的相关规定，由于上述激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，公司实施了 2021 年、2022 年年度权益分派，公司第四届董事会

第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划回购价格的议案》，第四届董事会第三十六次会议和第四届
监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》，对回购价格做出相应调整，调整后本次限制性股票的回购价格为

4.77 元/股。
    本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计
算的回购金额 3,591,810 元和相应利息，资金来源为公司自有资金。
   三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
    上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 753,000 股，公司将在限制

性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务 状况产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资

程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司 2021 年
限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
    五、独立董事意见
    经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等
相关法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。该事

项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司
以 4.77 元/股的价格回购注销 753,000 股限制性股票。
    六、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本激励计划激励对象中有 10 人因个人原因离职、

5 人退休、1 人因工作调整而离职、1 人经选举后担任公司监事，均不再具备激
励对象资格，公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 753,000
股限制性股票以 4.77 元/股的价格回购注销，符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制

性股票的事宜。
   七、法律意见书结论性意见
    北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次
回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原

因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行必
要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注
销登记相关手续。
    八、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立
财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办
法》《激励计划》等相关规定，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成
果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按
照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。

    九、备查文件
    1、公司第五届董事会第二次会议决议；
    2、公司第五届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    4、《北京金杜（杭州）律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划回

购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》；
    5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司 2021 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。

                                            浙农集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 10 月 27 日