浙农集团股份有限公司

                           章程修改对照表

    根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对章
程相关条款进行如下修改：
         修改前章程条款                       修改后章程条款
第九十六条 公司董事会、监事会、单 第九十六条 公司董事会、监事会、单
独或者合计持有公司 1%以上的股东可 独或者合计持有公司 1%以上的股东可
以书面形式提出独立董事候选人，经董 以书面形式提出独立董事候选人，依法
事会提名委员会审核并确认符合独立 设立的投资者保护机构可以公开请求
董事资格后，由董事会向股东大会提名 股东委托其代为行使提名独立董事的
独立董事。单独或者合计持有公司 3% 权利，经董事会提名委员会审核并确认
以上股份的股东可以书面方式提出非 符合独立董事资格后，由董事会向股东
独立董事候选人，经董事会提名委员会 大会提名独立董事。单独或者合计持有
审核并确认符合董事资格后，由董事会 公司 3%以上股份的股东可以书面方式
向股东大会提名非独立董事。董事由股 提出非独立董事候选人，经董事会提名
东大会选举或更换，任期 3 年。董事任 委员会审核并确认符合董事资格后，由
期届满，可连选连任。董事在任期届满 董事会向股东大会提名非独立董事。董
以前，股东大会不得无故解除其职务。 事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
    董事任期从股东大会决议通过之 董事任期届满，可连选连任。董事在任
日起计算，至本届董事会任期届满时为 期届满以前，股东大会不得无故解除其
止。董事任期届满未及时改选，在改选 职务。
董事就任前，原董事仍应继续按照有关       董事任期从股东大会决议通过之
法律、行政法规、部门规章和公司章程 日起计算，至本届董事会任期届满时为
的规定，忠实履行董事职责，维护公司 止。董事任期届满未及时改选，在改选
利益。                               董事就任前，原董事仍应继续按照有关
    董事可以由总经理或者其他高级 法律、行政法规、部门规章和公司章程
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 的规定，忠实履行董事职责，维护公司
高级管理人员职务的董事以及由职工 利益。
代表担任的董事，总计不得超过公司董        董事可以由总经理或者其他高级
事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
                                      高级管理人员职务的董事以及由职工
                                      代表担任的董事，总计不得超过公司董
                                      事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。
第一百零四条     公司设置独立董事。独 第一百零四条     公司设置独立董事。独
立董事人数不少于董事会总人数的三 立董事人数不少于董事会总人数的三
分之一。独立董事任职资格、产生程序 分之一，且至少包括一名会计专业人
及其权利和义务由法律和公司股东大 士。独立董事任职资格、产生程序及其
会规定。                              权利和义务由法律和公司股东大会规
    独立董事应按照法律、行政法规、 定。
中国证监会和证券交易所以及《浙农集        独立董事应按照法律、行政法规、
团股份有限公司独立董事工作制度》的 中国证监会和证券交易所以及《浙农集
有关规定执行。                        团股份有限公司独立董事工作制度》的
                                      有关规定执行。
第一百零七条     董事会行使下列职权： 第一百零七条     董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大        （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                          会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资        （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                                方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方        （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                        案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和        （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                        弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册        （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                                  案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本       （七）拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立、分拆、变更 公司股票或者合并、分立、分拆、变更
公司形式、解散的方案；               公司形式、解散的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决       （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；               交易、对外捐赠等事项；
    决定公司内部管理机构的设置；         （九）决定公司内部管理机构的
    决定聘任或者解聘公司总经理、董 设置；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定       （十）决定聘任或者解聘公司总
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 经理、董事会秘书及其他高级管理人
提名，决定聘任或者解聘公司副总经 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
理、财务负责人等高级管理人员，并决 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
定其报酬事项和奖惩事项；             司副总经理、财务负责人等高级管理人
    制定公司的基本管理制度；         员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    制订公司章程的修改方案；             （十一）制定公司的基本管理制
    管理公司信息披露事项；           度；
    向股东大会提请聘请或更换为公         （十二）制订公司章程的修改方
司审计的会计师事务所；               案；
    听取公司总经理的工作汇报并检         （十三）管理公司信息披露事项；
查总经理的工作；                         （十四）向股东大会提请聘请或
    （十六）对公司因本章程第二十四 更换为公司审计的会计师事务所；
条第（三）项、第（五）项、第（六）       （十五）听取公司总经理的工作
项规定的情形收购本公司股份作出决 汇报并检查总经理的工作；
议；                                     （十六）对公司因本章程第二十四
    （十七）法律、法规或公司章程规 条第（三）项、第（五）项、第（六）
定，以及股东大会授予的其他职权。     项规定的情形收购本公司股份作出决
    公司董事会设立审计委员会、战略 议；
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员       （十七）法律、法规或公司章程规
会。专门委员会对董事会负责，依照本 定，以及股东大会授予的其他职权。
章程和董事会授权履行职责，提案应当 公司董事会设立审计委员会、战略委员
提交董事会审议决定。专门委员会成员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
全部由董事组成，其中审计委员会、提 专门委员会对董事会负责，依照本章程
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 和董事会授权履行职责，提案应当提交
事占多数并担任召集人，审计委员会的 董事会审议决定。专门委员会成员全部
召集人为会计专业人士。董事会负责制 由董事组成，其中审计委员会、提名委
定专门委员会工作细则，规范专门委员 员会、薪酬与考核委员会中独立董事过
会的运作。                         半数并担任召集人，审计委员会的召集
                                   人为会计专业人士。董事会负责制定专
                                   门委员会工作细则，规范专门委员会的
                                   运作。