证券代码：002758       证券简称：浙农股份     公告编号：2023-084 号




                       浙农集团股份有限公司

                第五届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于 202
3 年 11 月 21 日以现场送达、邮件等方式发出通知，并于 2023 年 11 月 27 日在
杭州市滨江区江虹路 768 号浙农科创园 3 号楼 8 楼会议室以现场和通讯相结合
方式召开。本次会议由董事长叶伟勇先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席
董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    一、董事会会议审议情况

    经过与会董事认真审议，形成如下决议：

    1、审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事叶伟勇、夏晓峰、姚瑶、
曹勇奇、曾跃芳、王华刚系关联董事，回避表决。
    根据日常生产经营的需要，公司对 2024 年度的日常关联交易情况进行预计。
2024 年度，公司拟与浙江省台州市农资股份有限公司等关联方开展总额不超过
13.80 亿元（含）的关联交易。浙江省台州市农资股份有限公司等预计与公司发
生日常关联交易的公司，为持有公司下属控股企业 10%以上股份的股东或其控
制的企业、公司下属控股企业的参股公司或联营企业、公司实际控制人浙江省供
销合作社联合社下属企业等，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《企业
会计准则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，基于谨慎性原则，与公司
构成关联关系。上述日常关联交易的期限为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 3
1 日。
    具体内容详见同日于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公
司指定信息披露媒体披露的《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公
告编号：2023-086 号）。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见与独
立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。

    2、审议通过了《关于公司 2024 年度对外担保额度和审批权限的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    为满足业务发展需要，提高资产运营效率，拟于 2024 年度对外开展总额不

超过 136.60 亿元（含）担保。其中对合并报表范围内的企业开展总额不超过 13

5.72 亿元（含）对外担保；对合并报表范围外的联营企业开展总额不超过 0.88

亿元（含）关联担保。在对合并报表范围内的企业担保中，对合并报表范围外的

联营企业开展总额不超过 0.88 亿元（含）对外担保。在对合并报表范围内的企

业担保中，公司全资子公司浙江农资集团有限公司对下属控股企业、控股企业之

间及其内部担保额度为 134.72 亿元（含）；公司全资子公司浙江华通医药集团

有限公司对下属控股企业担保额度为 1 亿元。担保额度有效期限为自公司 2023

年第四次临时股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开

之日止（不超过 12 个月）。
    具体内容详见于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指
定信息披露媒体披露的《关于公司 2024 年度对外担保额度和审批权限的公告》
（公告编号：2023-087 号）。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可与独
立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司 2023 年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。

    3、审议通过了《关于公司 2024 年度开展票据池业务的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为降低公司管理成本，提高资金使用效率，公司及下属控股企业与国内资信
较好的商业银行开展合计共享额度不超过人民币 11 亿元（含）的票据池业务，
有效期限为自公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过之日起至下一年度审议
该事项的股东大会召开之日止（不超过 12 个月）。有效期内，上述票据池额度
可以循环滚动使用。
    具体内容详见于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司
指定信息披露媒体披露的《关于公司 2024 年度开展票据池业务的公告》（公
告编号：2023-088 号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司 2023 年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。

    4、审议通过了《关于公司 2024 年度开展套期保值业务的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为有效避免外汇市场、经营商品价格的波动所带来的业务经营风险，公司及
控股子公司在保障日常经营运作资金需求、不影响公司主营业务发展及有效控
制投资风险的前提下，2024 年公司拟使用自有资金开展外汇套期保值业务交易
最高额度为 4 亿美元或等值货币，商品期货套期保值业务保证金最高额度为人
民币 2.52 亿元。上述套期保值业务在限定额度内可循环使用，有效期限为自公
司 2023 年第四次临时股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大
会召开之日止（不超过 12 个月），期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不超过该预计额度。
    具体内容详见于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指
定信息披露媒体披露的《关于公司 2024 年度开展套期保值业务的公告》（公告
编号：2023-089 号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。

    5、审议通过了《关于公司 2024 年度使用闲置自有资金进行投资理财的议
案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为提高闲置自有资金利用效率和收益，在保障公司日常经营、项目投资等资
金需求，并有效控制风险的前提下，2024 年度公司拟使用总额度不超过 32.5 亿
元（含）的闲置自有资金开展投资理财业务。投资理财额度自公司 2023 年第四
次临时股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之日止
（不超过 12 个月）。
    具体内容详见于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指
定信息披露媒体披露的《关于公司 2024 年度使用闲置自有资金进行投资理财的
公告》（公告编号：2023-090 号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意
见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。

    6、审议通过了《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为满足公司日常经营需要，公司拟于 2024 年度向合作银行申请最高不超过
30 亿元（含）的综合授信额度。授信期限为自公司 2023 年第四次临时股东大会
审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之日止。
    具体内容详见于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指
定信息披露媒体披露的《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2023-091 号）。
    本议案尚须提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。

    7、审议通过了《关于公司 2024 年度对外捐赠额度的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司及下属控股企业 2024 年度预计对外捐赠 500 万元（含），将用于医疗
建设、乡村扶贫助学等在内的各类社会公益事业。对外捐赠额度期限自 2023 年
第四次临时股东大会决议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之
日止。
    具体内容详见于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指
定信息披露媒体披露的《关于公司 2024 年度对外捐赠额度的公告》（公告编号：
2023-092 号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
       8、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供审计服务 13
年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为
保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司经营发展情况及对审计服务的
需求，公司进行了公开招标，最终天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）中
标，公司拟聘任天职国际会计师事务（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机
构。
    详见于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披
露媒体披露的《关于变更会计师事务所的议案》（公告编号：2023-093 号）。公
司独立董事就该事项发表了同意的事前认可与独立意见，具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
       9、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规
定，为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
提高上市公司质量，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。本次修订后的《独
立董事工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
       10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规
定，公司拟对《公司章程》相关条款按照独立董事最新规定进行修订。本次修订
后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司 2023 年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。
       11、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规
定，公司拟对《董事会议事规则》相关条款按照独立董事最新规定进行修订。本
次修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司 2023 年第四次临时股东大会以特别决议审议。
    12、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规
定，公司拟对《关联交易管理制度》相关条款按照独立董事最新规定进行修订。
本次修订后的《关联交易管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（w
ww.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    13、审议通过了《关于修订<累积投票制制度>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规
定，公司拟对《累积投票制制度》相关条款按照独立董事最新规定进行修订。本
次修订后的《累积投票制制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    14、审议通过了《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规
定，公司拟对董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会
实施细则相关条款按照独立董事最新规定进行修订。本次修订后的董事会审计
委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会实施细则详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    15、审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司定于 2023 年 12 月 14 日（星期四）召开 2023 年第四次临时股东大会。
具体内容详见于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信
息披露媒体披露的《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-094 号）。

    二、备查文件

    公司第五届董事会第三次会议决议。
    特此公告。
                                               浙农集团股份有限公司董事会
                                                        2023 年 11 月 29 日