上海君澜律师事务所

                   关于

       天际新能源科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划解除限售相关事项

                     之



               法律意见书




                二〇二三年八月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                           上海君澜律师事务所
                     关于天际新能源科技股份有限公司
          2022 年限制性股票激励计划解除限售相关事项之
                               法律意见书

致：天际新能源科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受天际新能源科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“天际股份”，曾适用“广东天际电器股份有限公
司”的企业名称）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《天际新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就天际股
份本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件（以下简称
“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到天际股份如下保证：天际股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审


                                   2
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为天际股份本次解除限售所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次解除限售的批准与授权

     2022 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广
东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
及《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立
董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2022 年 3 月 17 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<广东
天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的议案》。

     2022 年 4 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。



                                    3
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


     2023 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划（暂缓授予部
分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发
表同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次解除限售的情况

     因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在本次激励计划授予日
2022 年 5 月 20 日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》及《管理办法》等相关法律、法规、规章和规
范性文件和本次激励计划的有关规定，董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性
股票共计 30.00 万股，待相关授予条件满足后再履行授予杨志轩先生限制性股票
的审议程序。

     截至公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议做出决
议之日，暂缓授予激励对象杨志轩先生的限购期已届满，并且符合本次激励计
划中规定的授予条件。根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决
定向暂缓授予限制性股票的激励对象杨志轩先生授予限制性股票 30.00 万股，授
予日为 2022 年 7 月 19 日。

     （一）限售期届满的说明

     限制性股票的第一个解除限售期为自暂缓授予部分限制性股票授予日起 12
个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售比例为 50%。

     本次激励计划暂缓授予限制性股票上市日期为 2022 年 7 月 29 日，第一个限
售期已于 2023 年 7 月 28 日前届满。

     （二）解除限售条件成就情况


                                      4
上海君澜律师事务所                                                          法律意见书


     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解
除限售条件方可办理解除限售事宜：

  序号                      解除限售条件                           成就条件
          本公司未发生如下任一情形：
          1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
          具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
          2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                           公司未发生前述情形，满
    一    师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                           足解除限售条件。
          3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
          司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
          4.法律法规规定不得实行股权激励的；
          5.中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生如下任一情形：
          1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
          2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
          不适当人选；
          3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   激励对象未发生前述情
    二
          及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；       形，满足解除限售条件。
          4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
          管理人员的情形；
          5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          6.中国证监会认定的其他情形。
                                                           根据大华会计师事务所
          公司层面的业绩考核要求：                         （特殊普通合伙）出具的
          暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期，公司       《2022 年年度审计报告》
    三    2022 年营业收入不低于 27 亿元。                  （ 大 华 审 字[2023]001473
          注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收     号），2022 年公司实现营
          入。                                             业收入 32.75 亿元，满足解
                                                           除限售条件。
          激励对象个人层面的绩效考核要求：
          激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
          关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合
          格”、“不合格”两个等级。
          在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年
                                                       2022 年度，激励对象杨志
          度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本
    四                                                 轩先生绩效考核均为合
          激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限
                                                       格，满足解除限售条件。
          售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考
          核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计
          划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对
          象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格
          回购注销。

     （三）本次解除限售的人数及数量

     根据《激励计划》规定，本次解除限售的限制性股票为 15 万股，可解除限
售激励对象人数为 1 人。




                                         5
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


       经核查，本所律师认为，公司本次激励计划暂缓授予部分第一个限售期已
届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。

       三、本次解除限售的信息披露

       根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事
会第二十五次会议决议公告》《第四届监事会第二十二次会议决议公告》《关于
2022 年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件
成就的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按
照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。

       四、结论性意见

       综上，本所律师认为，根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次激励计划暂缓授予部分第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，
本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公
司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履
行后续的信息披露义务。

                        （本页以下无正文，仅为签署页）




                                      6
上海君澜律师事务所                                                  法律意见书


（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 8 月 3 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正