股票代码：002759          股票简称：天际股份          公告编号：2023-059



                   天际新能源科技股份有限公司
                   关于日常关联交易预计的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 25 日召
开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2023 年度和 2024 年度预计

发生日常关联交易的议案》。关联董事陶惠平先生已回避表决，公司独立董事对
上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审
议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。现将相关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    公司于 2023 年 8 月 3 日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关

于公司现金收购常熟新特化工有限公司 100%股权的议案》，公司以人民币 46,000
万元的价格收购交易对方持有的常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸
易”）100%的股权，进而间接收购常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”，
系誉翔贸易的全资子公司）100%的股权，该事项已经 2023 年 8 月 22 日召开的公
司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。2023 年 8 月 26 日，公司披露了《关

于股权收购进展情况的公告》，公司收购誉翔贸易已完成工商变更登记，登记完
成后，公司持有誉翔贸易 100%股权，进而持有新特化工 100%股权。根据《企业
会计准则》的相关规定，自 2023 年 9 月起誉翔贸易、新特化工纳入公司合并财
务报表范围。

    新特化工主要销售产品为：次磷酸钠、次磷酸、四羟甲基系列产品、双（2,4,4,
三甲基戊基）膦酸等。主要客户包括常熟新特鑫贸易有限公司（以下简称“新特
鑫贸易”）国内及国外化工生产企业。新特鑫贸易为常熟市新华化工有限公司（以
下简称“新华化工”）和 SMC International Ltd 共同投资的公司，出资比例各
50%。截至目前，新华化工持有公司股份比例为 10.44%，公司董事、副总经理陶
惠平先生持有新华化工股权比例为 55%，且陶惠平先生担任新华化工董事，同时

担任新特鑫贸易董事。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，在公司收
购新特化工后，新特化工对新特鑫贸易销售构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    1、企业名称： 常熟新特鑫贸易有限公司

    2、统一社会信用代码： 91320581MA1YF72Y1Y

    3、法定代表人： KEVIN PAUL HUBER

    4、类型： 有限责任公司(中外合资)

    5、成立日期： 2019 年 05 月 24 日

    6、注册资本： 25 万美元

    7、住所： 常熟市海虞镇福山聚福村海丰路 88 号

    8、经营范围： 化工产品销售及网上销售（不含危险化学品）、佣金代理（拍
卖除外），从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商

品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    9、与公司的关联关系：公司董事、副总经理陶惠平先生同时担任常熟新特
鑫贸易有限公司董事。

    10、履约能力分析：新特化工与新特鑫贸易在日常交易中均能正常履行合同
约定，新特鑫贸易不属于失信被执行人。

    11、常熟新特鑫贸易有限公司最近一年及一期财务数据

                                                         单位：人民币、元

         利润表项目            2023年1－9月              2022年度
营业收入                                107,311,315.83      216,515,050.55
净利润                                   -3,061,576.64        11,215,316.14
    资产负债表项目                 2023年9月30日                 2022年12月31日
资产总额                                  21,374,321.40                   37,528,063.56
负债总额                                  21,460,550.09                   34,552,715.61
资产负债率                                       100.4%                           92.07%
净资产                                       -86,228.69                    2,975,347.95

    三、预计关联交易情况

                                                                                    上年
关联交易                  关联交易                        合同签订金额或预计
              关联人                  关联交易定价原                                发生
  类别                      内容                                  金额
                                            则                                      金额

                                                          预计 2023 年 9 月至
                                      以市场价格作为      2023 年 12 月关联交易
向关联人     常熟新特鑫               定价依据，具体      金额为约 4000 万元至
                          销售化工
销售产       贸易有限公               由交易双方根据      5000 万元（含税）；预      无
                            产品
品、商品         司                   签订合同确定        计 2024 年度关联交易
                                                          金额为约 8000 万元至
                                                          10000 万元（含税）。

    说明：公司对誉翔贸易、新特化工收购完成后，自 2023 年 9 月起誉翔贸易、

新特化工纳入公司合并财务报表范围。基于此，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，新特化工与新特鑫贸易的交易被认定为关联交易。

    四、关联交易目的及对公司的影响

    公司子公司新特化工与关联方之间的关联交易系基于公司实际生产经营需
要所发生的日常经营行为，发生日常关联交易系历史合同产生。公司收购新特化

工后，继续执行未执行完毕的合同，有利于维护公司重承诺守信用的良好声誉，
上述关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不会影响公司的独
立运营，未损害公司及子公司和股东利益。

    五、独立董事事前认可及独立意见

    1、事前认可意见如下：

    公司与关联方发生的关联交易是基于平等自愿、客观公正的基础上进行的，
是公司日常生产经营所需，继续履行未执行完毕合同，符合公司总体利益，不存
在损害公司和中小股东利益情形。
   综上，我们同意将《关于 2023 年度和 2024 年度预计发生日常关联交易的议
案》提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。

   2、独立意见如下：

   经核查，新特化工与新特鑫贸易关联交易主要是延续执行公司收购前原签订

合同，有利维护新特化工日常经营的稳定性，符合公司及全体股东利益。

   公司董事会审议本次关联交易预计相关议案时，关联董事已回避表决，会议
审议、表决程序符合有关法律、法规的规定，我们同意本次预计关联交易事项，

并同意将该事项提交公司股东大会审议。

   六、监事会意见

   公司监事会认为，公司子公司与关联方之间的关联交易系基于公司实际生产
经营需要所发生的日常商业行为，相关审议程序符合法律、法规和公司《章程》
的规定，不存在损害公司利益的情形。

   七、备查文件

   1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

   2、独立董事事前认可意见和独立意见。



   特此公告。




                                       天际新能源科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 10 月 26 日