天际新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
联席主承销商
2023 年 11 月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
董事：
吴锡盾 陶惠平 郑文龙
陈俊明 陈名芹 俞俊雄
余超生
监事：
林清泉 吴斯鹏 陈晓雄
除董事、监事
外的高级管理 何晓冰 王 地 杨志轩
人员：
林志雄
天际新能源科技股份有限公司
年 月 日
1
2
目 录
释 义 .............................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 .......................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ...................................... 7
（一）董事会审议通过......................................... 7
（二）股东大会审议通过....................................... 7
（三）本次发行履行的监管部门核准过程......................... 8
（四）募集资金到账及验资情况................................. 8
（五）股份登记和托管......................................... 9
二、本次发行概要 ................................................ 9
（一）发行股票类型和面值..................................... 9
（二）发行数量............................................... 9
（三）发行价格............................................... 9
（四）募集资金金额........................................... 9
（五）发行对象.............................................. 10
（六）锁定期................................................ 10
（七）上市地点.............................................. 11
（八）本次发行的申购报价情况................................ 11
三、本次发行的发行对象情况 ..................................... 14
（一）发行对象的基本情况.................................... 14
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易
安排........................................................ 17
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查................ 18
（四）关于认购对象适当性核查................................ 20
（五）关于认购对象资金来源的说明............................ 20
四、本次发行的相关机构情况 ..................................... 21
第二节 发行前后情况对比 ........................................... 23
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................. 23
（一）本次发行前公司前十名股东情况.......................... 23
3
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）.............. 23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 24
三、本次发行对公司的影响 ....................................... 24
（一）本次发行对公司股本结构的影响.......................... 24
（二）本次发行对公司业务与资产的影响........................ 25
（三）本次发行对公司治理的影响.............................. 25
（三）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 25
（四）本次发行对公司财务状况的影响.......................... 25
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响.................... 25
第三节 关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 27
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见................................................................. 28
第五节 有关中介机构的声明 ......................................... 29
保荐人（联席主承销商）声明 ..................................... 30
联席主承销商声明 ............................................... 31
发行人律师声明 ................................................. 32
审计机构声明 ................................................... 33
验资机构声明 ................................................... 34
第六节 备查文件 ................................................... 35
一、备查文件 ................................................... 35
二、查阅地点 ................................................... 35
三、查询时间 ................................................... 35
4
释 义
在本发行情况报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定
含义：
一、基本术语
公司、发行人、天际 天际新能源科技股份有限公司，曾用名广东天际电器股份有限
指
股份 公司
保荐人/联席主承销
指 华泰联合证券有限责任公司
商/华泰联合证券
联席主承销商/东吴
指 东吴证券股份有限公司
证券
《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板
本次发行方案 指
上市发行方案》
发行人律师/本次发
指 北京德恒律师事务所
行见证律师
募集资金专户验资
机构/主承销商账户
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构/大华会计
师
汕头天际 指 汕头市天际有限公司，公司控股股东
星嘉国际 指 星嘉国际有限公司，汕头天际一致行动人
新华化工 指 常熟市新华化工有限公司
常熟新特化工有限公司，2023 年 8 月，公司通过现金收购其股
新特化工 指 东常熟市誉翔贸易有限公司 100%股权，间接收购新特化工
100%的股权
瑞泰新材 指 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近一年 指 2022 年
最近一期 指 2023 年 1-9 月/2023 年 9 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
目前性能相对最好、商业化应用最多的锂盐，生产锂电池电解
六氟磷酸锂（LiPF6） 指
液的主要原料
5
用作铝电解和稀土电解等的添加剂，也在光学玻璃制造、搪瓷、
氟化锂（LiF） 指 陶瓷工业作助熔剂；电池级氟化锂用于合成锂离子电池的电解
质
氟化钙是一种无机化合物，是无色结晶或白色粉末。氟化钙难
氟化钙（CaF2） 指
溶于水，微溶于无机酸，与热的浓硫酸作用生成氢氟酸
注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
6
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2021 年 12 月 23 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》 关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于〈广东天际电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议
案》等相关议案。
2022 年 12 月 15 日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相
关事宜有效期的议案》等相关议案。
2023 年 2 月 10 日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于天际新
能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜（修
订稿）的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2022 年 1 月 10 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜
的议案》等相关议案。
2023 年 1 月 9 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相
关事宜有效期的议案》等议案。
7
2023 年 2 月 27 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
2023 年 4 月 26 日，天际股份本次向特定对象发行股票申请经深圳证券交易
所上市审核中心审核通过。
2023 年 6 月 30 日，天际股份公告收到中国证监会《关于同意天际新能源科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393 号），
本次发行已取得中国证监会注册批复。
（四）募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 11 月 28 日，本次发行获配的 8 名发行对象已将本次发行认购
的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设
的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 11 月 30 日出具的《天际新能
源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位的验证报告》（大华验字
[2023]000703 号），截至 2023 年 11 月 28 日止，华泰联合证券累计收到天际股
份向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币
894,999,954.16 元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商
银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。
2023 年 11 月 29 日，华泰联合证券将扣除保荐人（联席主承销商）的保荐
承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至天际股份指定存储账户中。根据大华
会计师 2023 年 11 月 30 日出具的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发
行股票募集资金验资报告》（大华验字[2023]000704 号），截至 2023 年 11 月
29 日止，天际股份本次向特定对象发行股票总数量为 96,030,038 股，发行价格
为 9.32 元/股，实际募集资金总额为人民币 894,999,954.16 元，扣除各项发行费
用（不含增值税）人民币 19,206,955.87 元后，实际募集资金净额为人民币
875,792,998.29 元，其中：新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 96,030,038.00
元，资本公积为人民币 779,762,960.29 元。
8
（五）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行
方案》，本次发行募集资金不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），
本次发行价格不低于 9.32 元/股，本次拟发行的股份数量为 100,000,000 股（含本
数，即本次拟募集资金金额除以本次发行底价得到的股票数量与 100,000,000 股
的孰低值）。
本次向特定对象发行股票数量最终为 96,030,038 股，未超过公司董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次
发行方案拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 11 月 21 日），
发行底价为 9.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
北京德恒律师事务所律师对申购报价进行了全程见证。根据投资者申购报价
结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格 9.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%。
（四）募集资金金额
根据 9.32 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 894,999,954.16 元，
9
扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 19,206,955.87 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
875,792,998.29 元，未超过本次发行方案中规定的募集资金规模上限人民币
100,000 万元（含 100,000 万元），未超过公司董事会及股东大会审议通过并经
中国证监会批复的募集资金总额。
（五）发行对象
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）
认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原
则，确定本次发行股票的发行价格为 9.32 元/股，申购价格在 9.32 元/股及以上的
8 名认购对象确定为获配发行对象。本次发行配售结果如下：
序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
瑞昌新能企业管理合伙企业（有限合
1 9.32 12,875,536 119,999,995.52 6
伙）
2 诺德基金管理有限公司 9.32 19,957,081 185,999,994.92 6
3 财通基金管理有限公司 9.32 11,480,686 106,999,993.52 6
4 UBS AG 9.32 7,510,729 69,999,994.28 6
5 吴晓琪 9.32 5,364,806 49,999,991.92 6
6 国泰君安金融控股有限公司 9.32 4,399,141 40,999,994.12 6
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股
7 票专项型养老金产品-中国农业银行 9.32 4,399,141 40,999,994.12 6
股份有限公司
8 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 9.32 30,042,918 279,999,995.76 6
合计 96,030,038 894,999,954.16 -
（六）锁定期
本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。除有关法
律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得
转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁
定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。
获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
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需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（八）本次发行的申购报价情况
1、认购邀请书的发送情况
2023 年 10 月 26 日，发行人、联席主承销商向深交所报送了《天际新能源
股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），包括：34 家证券投资基金管
理公司、23 家证券公司、19 家保险机构投资者、董事会决议公告后已经提交过
认购意向书的 28 名投资者，以及发行人前 20 名股东中的 16 个股东（剔除发行
人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方以及承诺不参与本次认购的股东共 4 家），剔除重复
计算部分共计 118 家。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行
簿记前，联席主承销商收到 8 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其
加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情
况如下：
序号 投资者名称
1 瑞昌新能企业管理合伙企业（有限合伙）
2 红线私募基金管理（北京）有限公司
3 吴晓琪
4 浙江谦履私募基金管理有限公司
5 UBS AG
6 郭伟松
7 何慧清
8 国泰君安金融控股有限公司
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮
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件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决
议的规定。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 11 月
23 日 9:00-12:00，北京德恒律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）
进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 8 个认购对象提交的
申购相关文件。
经保荐人（联席主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，8 个认购
对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《天际新能源股份有限公司向特定对象
发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的
附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序 累计认购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称 报价（元/股）
号 （万元） 保证金 效报价
9.64 18,000
江苏瑞泰新能源材料股份有限
1 9.48 23,000 是 是
公司
9.32 28,000
瑞昌新能企业管理合伙企业 10.80 6,000
2 是 是
（有限合伙） 9.32 12,000
9.96 6,700
3 UBS AG 不适用 是
9.43 7,000
10.22 4,000
4 财通基金管理有限公司 9.86 8,000 不适用 是
9.55 10,700
9.96 5,000
5 吴晓琪 9.55 5,000 是 是
9.32 5,000
6 华泰资产管理有限公司-华泰 9.78 4,000 是 是
12
序 累计认购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称 报价（元/股）
号 （万元） 保证金 效报价
优颐股票专项型养老金产品-
9.32 4,100
中国农业银行股份有限公司
7 国泰君安金融控股有限公司 9.88 4,100 不适用 是
10.38 4,900
8 诺德基金管理有限公司 9.69 13,400 不适用 是
9.34 18,600
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认
购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，
确定本次发行股票的发行价格为9.32元/股，申购价格在9.32元/股及以上的8名认
购对象确定为获配发行对象。
本次发行最终获配发行对象共计8名，发行价格为9.32元/股，本次发行股票
数量为96,030,038股，募集资金总额为894,999,954.16元。本次发行最终确定的发
行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序 获配价格 获配股数
发行对象名称 获配金额（元）
号 （元/股） （股）
1 瑞昌新能企业管理合伙企业（有限合伙） 9.32 12,875,536 119,999,995.52
2 诺德基金管理有限公司 9.32 19,957,081 185,999,994.92
3 财通基金管理有限公司 9.32 11,480,686 106,999,993.52
4 UBSAG 9.32 7,510,729 69,999,994.28
5 吴晓琪 9.32 5,364,806 49,999,991.92
6 国泰君安金融控股有限公司 9.32 4,399,141 40,999,994.12
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票
7 专项型养老金产品-中国农业银行股份 9.32 4,399,141 40,999,994.12
有限公司
8 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 9.32 30,042,918 279,999,995.76
合计 96,030,038 894,999,954.16
上述发行对象符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规
则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采
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用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资
者利益的情况。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、瑞昌新能企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：江西省九江市瑞昌市智造小镇东关园党群服务中心 4 楼
注册资本：12,001 万元人民币
执行事务合伙人：江苏江阴靖江工业园区中舟企业管理咨询有限公司
经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
认购数量：12,875,536 股
限售期：6 个月
2、诺德基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
认购数量：19,957,081 股
14
限售期：6 个月
3、财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
认购数量：11,480,686 股
限售期：6 个月
4、UBS AG
企业性质：合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2003EUS001
注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
4051 Basel, Switzerland
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
认购数量：7,510,729 股
限售期：6 个月
5、吴晓琪
香港身份证件号码：R3248***
15
住所：广东省汕头市*****
认购数量：5,364,806 股
限售期：6 个月
6、国泰君安金融控股有限公司
企业性质：私人股份有限公司
注册地址：香港金钟道 89 号力宝中心第 1 座 18 楼 1804-1807 室
注册资本：3,198 万元港币
法定代表人：阎峰
经营范围：境内证券投资
认购数量：4,399,141 股
限售期：6 个月
7、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行
股份有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
出资额：60,060 万元人民币
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：4,399,141 股
限售期：6 个月
8、江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
16
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：张家港保税区纺织原料市场 216-2635 室
注册资本：73,333.33 万元人民币
法定代表人：张子燕
经营范围：新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：30,042,918 股
限售期：6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本
单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或
通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人
的身份进行核查。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资
方进行了核查。核查后认为，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间
接方式参与本次天际股份发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
本次发行前，发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行并上市完成后，
17
瑞泰新材将成为公司持股 5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，瑞泰新材将构成公司的关联方。除瑞泰新材外，其余发行对象均不
构成公司的关联方。
最近一年一期，公司与瑞泰新材的交易情况及占比如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
销售产品 38,927.97 144,679.77
占当期营业收入比例 23.64% 44.18%
采购材料 - 1.77
占当期采购总额比例 - 0.001%
注 1：上表中 2023 年 1-9 月数据未经审计；
注 2：上表中公司与瑞泰新材的交易规模包括公司与瑞泰新材的控股子公司宁德国泰华荣新
材料有限公司、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司和江苏国泰超威新材料有限公司之间
的交易。
公司因正常的经营需要与瑞泰新材及其关联方产生购销交易。鉴于瑞泰新材
在本次发行上市后，将成为公司新的关联方，未来公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定双方交易价格，并履行
必要的批准和披露程序。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对
象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司、瑞昌新能企业管理合伙企业（有限合伙）
和吴晓琪以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私
募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
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UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），国泰君安金融控股有限公司为人
民币合格境外机构投资者（RQFII），均不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法
规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募
资产管理计划相关登记备案程序。
诺德基金管理有限公司以其管理的 40 个资产管理计划参与本次认购，上述
资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了
登记备案程序。
财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的 4 个证券投资
基金和 37 个资产管理计划参与本次认购。其中，4 个证券投资基金均属于公募
基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履
行私募基金管理人登记或私募基金产品备案程序；37 个资产管理计划已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》 证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件
及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案程序。
华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银
行股份有限公司参与本次认购，均属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募证券投资基金备案
范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募基金产品
备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
19
细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）关于认购对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投
资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普
通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发
行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投
资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及律师对其进行了投资者分类及
风险承受等级匹配。联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论
为：
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受等
级是否匹配
1 瑞昌新能企业管理合伙企业(有限合伙) 普通投资者 C5 是
2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
4 UBS AG 专业投资者 A 是
5 吴晓琪 普通投资者 C5 是
6 国泰君安金融控股有限公司 专业投资者 A 是
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项
7 专业投资者 A 是
型养老金产品-中国农业银行股份有限公司
8 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 普通投资者 C4 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次天际股份
发行的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（联席主承销
20
商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（联席主承销商）和发行人律师核查：本次发行的 8 名认购对象均
承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益
或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供
的财务资助或者补偿”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》及深交所的相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 王然、董瑞超
项目协办人： 罗剑群
项目组成员： 郑文才、贾光宇、李方凯、程铖
办公地址： 深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 27、28 层
电话： 0755-81902000
传真： 0755-81902020
（二）联席主承销商：东吴证券股份有限公司
法定代表人： 范力
项目组成员： 赵昕、徐振宇
办公地址： 苏州工业园区星阳街 5 号
电话： 0512-62938581
传真： 0512-62938500
（三）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人： 王丽
经办律师： 王威、吴晓霞、胡昊天
办公地址： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话： 010-52682888
21
传真： 010-52682999
（四）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
经办注册会计师： 范荣、胡志刚、韩军民
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话： 020-38730381
传真： 020-38730375
（五）募集资金专户验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
经办注册会计师： 胡志刚、韩军民
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话： 020-38730381
传真： 020-38730375
（六）主承销商账户验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
经办注册会计师： 胡志刚、韩军民
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话： 020-38730381
传真： 020-38730375
22
第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持有有限售 质押或冻结情况
持股数量 持股比例
股东名称 条件股份数
（股） （%） 股份状态 数量（股）
量（万股）
汕头天际 75,789,180 18.55 - 质押 60,000,000
新华化工 42,636,010 10.44 - - -
星嘉国际 13,991,540 3.42 - - -
黄飞 8,160,000 2.00 - - -
姜芳 2,334,800 0.57 - - -
张勇 2,310,000 0.57 - - -
吴锭平 2,150,000 0.53 - - -
史连明 1,595,600 0.39 - - -
苏州正源信毅资产管理
有限公司－正源兴业五 1,375,700 0.34 - - -
号私募证券投资基金
中国工商银行股份有限
公司－汇添富中证新能
1,307,200 0.32 - - -
源汽车产业指数型发起
式证券投资基金（LOF）
合计 151,650,030 37.13 - - 60,000,000
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
以公司 2023 年 9 月 30 日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股
份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称
（股） （%） 股份数量（万股） 股份状态 数量（股）
汕头天际 75,789,180 15.02% - 质押 60,000,000
新华化工 42,636,010 8.45% - - -
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持股数量 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称
（股） （%） 股份数量（万股） 股份状态 数量（股）
江苏瑞泰新能源材
30,042,918 5.95% 30,042,918 - -
料股份有限公司
诺德基金管理有限
19,957,081 3.96% 19,957,081 - -
公司
星嘉国际 13,991,540 2.77% - - -
瑞昌新能企业管理
合伙企业（有限合 12,875,536 2.55% 12,875,536 - -
伙）
财通基金管理有限
11,480,686 2.28% 11,480,686 - -
公司
黄飞 8,160,000 1.62% - -
UBSAG 7,510,729 1.49% 7,510,729 - -
吴晓琪 5,364,806 1.06% 5,364,806 - -
合计 227,808,486 45.15% 87,231,756 - 60,000,000
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行 A 股前后公司股本结构变化的情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
无限售条件股份 405,060,955 99.15% 405,060,955 80.28%
有限售条件股份 3,491,612 0.85% 99,521,650 19.72%
合计 408,552,567 100.00% 504,582,605 100.00%
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 96,030,038 股有限售条件
流通股，本次发行结束后，汕头天际仍为上市公司的控股股东，星嘉国际系控股
股东汕头天际的一致行动人，吴锡盾先生、池锦华女士仍为上市公司的实际控制
人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
24
（二）本次发行对公司业务与资产的影响
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，全部投向 3
万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目，公
司主营业务未发生变化。本项目对公司主要核心产品六氟磷酸锂进行扩产，并向
上游布局了原材料高纯氟化锂，其他化工产品氟化钙、氯化钾及副产品盐酸、氢
氟酸。本项目的实施有助于公司保持六氟磷酸锂头部企业优势，巩固公司市场地
位，同时夯实原材料自给供应能力，降低原材料采购成本。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次
发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法
人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（三）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整高级管理人员和科研人员的计
划，本次发行亦不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完
成后，若公司拟调整高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（四）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产
负债率将有所下降，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，
增强公司抗风险能力和盈利能力。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行的发行对象瑞泰新材及其关联方系公司的主要客户，最近一年一
期，公司与瑞泰新材及其关联方的交易情况参见本发行情况报告书之“第一节 本
次发行的基本情况”之“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）发行对象与
发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排”。公司因正常的经营
需要与其产生购销交易。本次发行并上市完成后，瑞泰新材将成为公司持股 5%
25
以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，将成为公司新
的关联方，则公司与瑞泰新材及其关联方的交易将构成关联交易。未来公司将按
照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交
易价格，并履行必要的批准和披露程序。
本次发行不会导致同业竞争。
26
第三节 关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见
经核查，联席主承销商认为：“天际股份本次向特定对象发行的发行过程遵
循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配
售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》 深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求。
发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影
响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股
东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
天际股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
27
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
经查验，发行人律师认为：
“（一）发行人本次向特定对象发行已取得必要的批准和授权；
（二）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股
份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次向特定对象发行股票的询价及
配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；
（三）本次向特定对象发行股票最终确定的发行对象的资格、发行价格、发
行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范
性文件及发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案的规定，合
法、有效；
（四）本次向特定对象发行的结果公平、公正，合法、有效。”
28
第五节 有关中介机构的声明
29
保荐人（联席主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
罗剑群
保荐代表人：
王 然 董瑞超
法定代表人（或其授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
30
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
31
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师：
王威 吴晓霞 胡昊天
负责人：
王丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
32
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报
告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行
人在本发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况
报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
胡志刚 韩军民 范荣
会计师事务所负责人（签字）：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（公章）
年 月 日
33
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
胡志刚 韩军民
会计师事务所负责人（签字）：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（公章）
年 月 日
34
第六节 备查文件
一、备查文件
1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽
职调查报告；
2、北京德恒律师事务所公司出具的法律意见书、律师工作报告。
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
35
（本页无正文，为《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板
上市发行情况报告书》之盖章页）
天际新能源科技股份有限公司
年 月 日
36
