华泰联合证券有限责任公司
               关于天际新能源科技股份有限公司
            子公司之间借款暨关联交易的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”或“发行人”）
向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等相关规定，对天际股份子公司之间借款暨关联交易相关事项进行了核
查，具体情况如下：

    一、关联交易的基本情况

    为提高公司资金使用效率，根据各自的资金安排和业务发展需要，公司全资
子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）拟向公司控股子公
司江苏泰际材料科技有限公司（以下简称“泰际材料”）提供借款，借款余额不
超过 3 亿元人民币，自本次议案经股东大会审议通过之日起一年内，在此额度范
围内可循环使用，且单笔借款期限不超过一年，借款年利率按银行同期相同期限
流动资金贷款利率。

    本次借款对象泰际材料为公司控股子公司，公司全资子公司新泰材料持有泰
际材料 51%的股权，公司董事陶惠平先生持有泰际材料 26.95%的股权，且吴锡
盾先生、陈俊明先生担任泰际材料董事长、董事，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，从实质重于形式角度，本次事项构成关联交易，与本次关
联交易有利害关系的关联人吴锡盾先生、陶惠平先生、陈俊明先生已在董事会上
回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市。

    二、各方的基本情况

    （一）出借方

    企业名称：江苏新泰材料科技有限公司

    统一社会信用代码：91320500581094366M

    法定代表人：王向东

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期：2011 年 08 月 31 日

    注册资本：13000 万人民币

    住所：江苏常熟高科技氟化学工业园（海虞镇福山）

    经营范围：研发、生产六氟磷酸锂、氟铝酸钠、氟化盐系列产品（氟硼酸钾、
氟钛酸钾、氟锆酸钾）、盐酸、氯化钙、氯化钠；从事货物及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：天际股份持股 100%

    （二）借入方

    企业名称：江苏泰际材料科技有限公司

    统一社会信用代码：91320581MA27GQ187J

    法定代表人：金东曦

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    成立日期：2021 年 11 月 26 日

    注册资本：50000 万人民币

    住所：常熟市海虞镇海平路 20 号
    经营范围：许可项目：危险化学品生产；有毒化学品进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制
造；工业酶制剂研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）

    截至本核查意见出具日，泰际材料的股权结构如下：

                                                                 单位：万元
  序号          股东名称             认缴出资额              出资比例
    1           新泰材料                     25,500.00                  51.00%
    2               陶惠平                   13,475.00                  26.95%
    3               窦建华                    11,025.00                 22.05%
             合计                            50,000.00             100.00%

    公司全资子公司新泰材料目前持有泰际材料 51%的股权，泰际材料为公司合
并报表范围内的控股子公司。公司董事陶惠平持有泰际材料 26.95%的股权。

    泰际材料主要财务数据：2023 年 11 月末，总资产为 14.72 亿元，净资产为
5.62 亿元，2023 年 1-11 月营业收入 7.39 亿元，净利润 497 万元。泰际材料不属
于失信被执行人。

    鉴于泰际材料为公司合并报表范围内的子公司，且其资产良好、经营状况预
期良好，风险可控，本次借款不会损害公司及股东的利益。

    三、本次借款的情况

    1、借款金额、来源、期限

    为有效地运用自有资金，提升资金使用效率，促进业务发展，公司全资子公
司新泰材料使用自有资金向控股子公司泰际材料提供借款，借款余额不超过 3
亿元人民币，自本次议案经股东大会审议通过之日起一年内，在此额度范围内可
循环使用，且单笔借款期限不超过一年。具体借款期限、借款方式等以最终双方
签订的借款合同为准。
    2、借款的主要用途

    主要用于泰际材料日常生产经营所需，提高资金使用效率，降低资金使用成
本。

    3、借款利率

    按银行同期相同期限流动资金贷款利率。

       四、本次借款对公司的影响

    根据公司实际经营情况，公司子公司之间在保证日常经营所需资金的情况下，
利用自有资金相互借款，有利于各公司业务发展，降低资金使用成本。资金用于
泰际材料日常生产经营，符合公司发展战略。

       五、关联交易的审议程序

    2023 年 12 月 18 日，天际股份分别召开第四届董事会第二十八次会议、第
四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司之间借款暨关联交易的议
案》，关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。本
议案尚需提交股东大会审议。

       六、保荐人持续督导核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次借款事项系为了提高资金使用效率，基于各
子公司业务发展实际需要，发生在上市公司并表范围内全资子公司和控股子公司
之间的借款，本次借款的借入方泰际材料资产经营状况正常，风险可控，未损害
公司及各股东的利益。

    鉴于泰际材料少数股东之一陶惠平先生为上市公司董事，本次借款事项参照
关联交易履行审议和披露程序，本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、
第四届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了
事前认可和同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。

    综上，保荐人华泰联合证券对公司本次借款事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公
司子公司之间借款暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    王然                 董瑞超




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                   年      月      日