普路通：关联交易决策制度（2023年12月）2023-12-12
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市普路通供应链管
理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际
情况，制订本决策制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公司
章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）及关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的
法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
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织）。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第一款第（一）项所列法人（或者其他组织）的董
事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的
关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一
的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。
第三章 关联交易
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第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务
的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）销售产品、商品；
（三）购买原材料、燃料、动力；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（八）提供财务资助（含委托贷款等）；
（九）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十）租入或租出资产；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）转让或受让研发项目；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事
项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回
避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
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要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露：
（一）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格；
（二）一般通行的市场价格；
（三）如果没有市场价格，则为成本加成定价；
（四）如果既没有市场价格，也不适宜成本加定价的，按照双方协议定
价，但应保证定价公允、合理。
交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交
易协议中予以明确。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章 关联交易的决策程序和信息披露
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）或者该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权；
4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
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6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避，不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，并且关联股东也
不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第五条第四项的规定为准）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十五条 除本制度第二十一条的规定外，按照《股票上市规则》的披露要求，
以下关联交易应当履行相应决策程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，由公司
董事会审议批准并及时披露。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，由公司董事会审
议批准并及时披露。
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（三）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还
应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权总经理批准。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易
所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审
计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交
股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报
告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十八条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十六条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事
项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已
经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则
适用第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十八条 公司与关联人进行本制度第九条第（二）项至第（六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
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（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条的规定提交总经理、董事会
或股东大会审议和披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易
金额分别适用第十五条的规定提交总经理、董事会或股东大会审议和披露；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交总经理、董事
会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，并
根据预计金额分别适用第十五条的规定提交总经理、董事会或股东大会审议和
披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额分别适用第十五条的规定重新提交总经理、董事会或股东大会审议并
披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第十九条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序和
披露等事项均适用本制度规定。
第二十条 公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但
向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司
的关联法人（或者其他组织）。
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第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条的规定。相
关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款
或者贷款的利息为准，适用本制度第十五条的规定。
第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》规定的标准，适用本制度第十五条的规定。
第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用
本制度第十五条的规定。
第二十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者
投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》规定的标准，
适用本制度第十五条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当
及时披露。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》规定履
行审议程序、关联交易信息披露义务，还可以向深圳证券交易所申请豁免按照本
制度第十五条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
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（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无
相应担保。
第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较
大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的
利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对
于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预
计交易总金额；
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（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九）《股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第三十条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度的规定履
行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情
形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第一款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限为十年。
第五章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十五条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。
第三十六条 本制度的解释权属于公司董事会。
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深圳市普路通供应链管理股份有限公司
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