建艺集团：第四届董事会第三十次会议决议公告2023-07-08
证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2023-081
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三
十次会议于 2023 年 7 月 6 日以书面传签表决方式进行。本次会议的会议通知已
于 2023 年 7 月 5 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席表决董事 9 人，
实际出席董事 9 人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有
关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际
情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向
特定对象发行股票的各项规定和要求。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
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1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式、发行时间及认购方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会的同意注
册决定作出之日起有效期内，择机向不超过 35 名特定对象发行。上述特定对象
均以现金方式认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均
价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A股股
票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会注册后，
按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
2
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行 价格计
算得出，且不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 4,788.70 万股（含本
数）。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将
作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监
会注册后，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发
行数量。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 48,500.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟 募集资金投
序号 项目名称 总投资额
投入额 入占比
1 建筑装饰工程项目 38,539.45 34,000.00 88.22%
1.1 世荣商业中心室内精装修及外墙装饰工程 25,657.51 24,700.00 96.27%
1.2 联润大厦项目幕墙工程 3,989.56 3,700.00 92.74%
1.3 城建峰璟苑精装修工程 3,037.72 2,700.00 88.88%
1.4 深圳市新华医院项目装修装饰工程 5,854.67 2,900.00 49.53%
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募集资金拟 募集资金投
序号 项目名称 总投资额
投入额 入占比
2 补充流动资金 14,500.00 14,500.00 100.00%
合计 53,039.45 48,500.00 91.44%
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起十二个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
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案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》。
该预案内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司编制了《公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发【2014】17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定，公司就
本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行做出了承诺。
《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编
制《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。内容详见信息披露媒体巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事项的议案》
为保证本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请
股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发 行股票
相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股
东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日
期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一
切事宜；
（2）根据证券监管机构的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请
文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关
申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务
所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和
股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象
发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介
机构聘用协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行
股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的
具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
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等相关事宜；
（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中
的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结
构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上
述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括
但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月，但上述
第（6）、（7）（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项完成之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相
关事项的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提交董事会审议的向
特定对象发行股票相关事宜需提交股东大会审议。鉴于本次向特定对象发行股
票事宜正在推进中，公司董事会将根据本次向特定对象发行股票相关事项的进
展情况另行召集股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
8
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 7 日
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