证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2023-157
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于孙公司拟增资扩股引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
根据公司战略规划和经营发展需要，提升子公司市场拓展竞争能力，适应行
业变化，更好把握市场机遇，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“建艺集团”）控股孙公司广东建星建造第一工程有限公司（以下简称“第
一工程公司”）拟以增资扩股的形式引进战略投资者广州市恒立建筑工程有限公
司（以下简称“恒立建筑”），公司控股子公司广东建星建造集团有限公司（以
下简称“建星建造”）放弃本次优先认购权。恒立建筑以现金的方式增资 17,000.00
万元，其中 319.15 万元计入注册资本，剩余 16,680.85 万元计入资本公积；本次
增资完成后，第一工程公司注册资本将由 5,000 万元增加至 5,319.15 万元。建星
建造持有第一工程公司的股份比例由 100%降至 94%，第一工程公司仍纳入公司
合并报表范围。
公司于 2023 年 12 月 15 日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于孙公司拟增资扩股引进战略投资者的议案》。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并提请
股东大会授权公司管理层办理本次增资相关事宜，包括但不限于办理后续出资、
签署所有与本次交易相关的文件及办理工商变更手续等事项。
本次交易不涉及关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、增资方基本情况
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1、公司名称：广州市恒立建筑工程有限公司
2、注册资本：人民币 2,008 万元
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、统一社会信用代码：91440101MA5D2BA37N
5、成立时间：2019-11-28
6、注册地址：广州市天河区沙太南路 1 号自编 613 房
7、法定代表人：许加盛
8、经营范围：房屋建筑工程施工;市政公用工程施工;建筑工程后期装饰、装
修和清理;室内装饰、装修;公路工程建筑;机电设备安装工程专业承包;建 筑幕墙
工程专业承包。
9、股权结构：许加盛持有70%的股权，郭浩生持有30%的股权，实际控制
人系许加盛。
10、经查询，恒立建筑不属于“失信被执行人”。
11、除本次增资外，恒立建筑与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、增资目标公司基本情况
1、公司名称：广东建星建造第一工程有限公司
2、注册资本：人民币 5,000 万元
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、统一社会信用代码：91440400MA4WFD2U9W
5、成立时间：2017-04-20
6、注册地址：珠海市高新区金唐路 1 号港湾 1 号科创园 15 栋 2 层 201
7、法定代表人：刘小晖
8、经营范围：一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管
理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制造；金属
结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化
学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
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部门批准文件或许可证件为准）
9、增资前后股权结构：
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
出资金额（万
股权比例（％） 出资金额（万元） 股权比例（％）
元）
广东建星建造集团有
1 5,000.00 100 5,000.00 94
限公司
广州市恒立建筑工程
2 - - 319.15 6
有限公司
注册资本合计 5,000.00 100 5319.15 100
10、最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（经审计）
营业收入 1,555,956,874.56 1,065,179,121.40
净利润 55,509,745.04 28,590,262.56
利润总额 62,741,090.77 38,120,350.08
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（经审计）
总资产 1,210,424,276.41 1,237,496,630.36
净资产 107,953,267.96 136,543,530.52
四、增资协议的主要内容
目标公司：广东建星建造第一工程有限公司
原股东：广东建星建造集团有限公司
投资方：广州市恒立建筑工程有限公司
各方经协商同意，根据本协议所规定的条款和条件，目标公司拟增加注册资
本，由投资方根据本协议的约定以 17,000 万元认购目标公司 319.15 万元新增注
册资本，并将相应持有目标公司的出资额（以下简称“本次增资”）；
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在本次增资完成后，投资方将成为目标公司股东。
本协议各方根据平等互利原则，经过友好协商，达成本协议如下：
（一）增资
1、目标公司本次增资前股权比例
目标公司及原股东确认，截至本协议签署日，目标公司的注册资本为人民币
伍仟万元（RMB50,000,000），股权比例如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
广东建星建造集团有
1 5,000.00 5,000.00 100.00
限公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
2、增资金额
投资方按本协议约定的条款及条件以货币方式对目标公司进行增资，公司的
注册资本由 5,000 万元增加至 5,319.15 万元，新增注册资本 319.15 万元由投资方
以增资价款 17,000 万元（简称“增资价款”）认购，其中 319.15 万元计入目标
公司注册资本，16,680.85 万元计入目标公司资本公积。
3、本次增资完成后，目标公司注册资本将增加至人民币 5,319.15 万元，目
标公司的股东及持股比例变更如下：
出资金额
序号 股东名称 股权比例（%）
（万元）
广东建星建造集团有限
1 5,000.00 94%
公司
广州市恒立建筑工程有
2 319.15 6%
限公司
合计 5,319.15 100%
（二）交割、增资价款的支付
1、在目标公司本次增资董事会、股东会审议通过本次增资后的 5 个工作日
内，投资人应将其应支付的增资价款以银行转账方式一次性支付至目标公司银行
账户。
2、在交割日，目标公司应向投资人出具该方的出资证明书并提供更新的目
标公司股东名册副本，并且：（i）出资证明书应载明下列事项：公司名称、注
册资本、股东名称、认缴的出资额、股权比例、出资额缴付日期、出资证明书出
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具日期，出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖公司印章；和（ii）股东
名册经目标公司法定代表人签字并加盖公司印章，并反映本次交易完成后的目标
公司股权结构。
3、在交割日后的十五（15）日内，目标公司及其他公司方应确保目标公司
在有权的市场监督管理局办理完毕与本次增资相关的全部备案及登记手续，并向
每一投资人提供由前述主管机关出具的目标公司新营业执照扫描件及其 他书面
证明。
（三）税赋
1、各方应自行承担因实施和完成本次增资而应付的税赋。
（四）违约责任
1、如果本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为合同方的
其他交易文件，包括违反其在该等文件中所作的陈述和/或保证（含其 他交易文
件的相关附件不属实）或未履行其在该等文件项下的任何义务，致使未违约的本
协议或其他交易文件的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当
就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步
的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的十（10）
个工作日之内，全额支付因其违反本协议而使受损方发生或遭受的一切损失。
2、根据此条款应付而未付的款项应计收利息，利率按以下两者中数额较少
的数额计算：每延期支付一日向目标公司支付年利率 5.04%预期利息或根据适用
法律所允许的最大额。
（五）生效及终止
1、本协议自各方签署（非自然人盖公章）且经目标公司有权审批机构审议
通过后生效。为免疑义，各方单独的签署页合并在一起生成本协议签章原件后应
视为本协议完成签署，但仅生成本协议的电子签章文本不应被视为完成签署。
2、除本协议其他条款约定的终止情形外，在下述情况下，本协议可以被终
止：
（1）各方一致书面同意；
（2）如果一方严重违反本协议的重要规定，而该违反无法被纠正或者没有
在其他方发出书面通知后二十（20）个工作日内得到纠正，其他方有权终止本协
议。
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五、本次交易的定价依据
公司与增资方恒立建筑遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价综合
考虑了第一工程公司的财务状况及未来发展前景，经协商一致，恒立建筑拟以现
金的方式增资 17,000.00 万元，其中 319.15 万元计入注册资本，剩余 16,680.85 万
元计入资本公积。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资目的
1、本次增资符合公司战略规划和经营发展需要，有助于提升第一工程公司
市场拓展竞争能力，更好把握市场机遇，有助于其参与大型项目的投标及大型项
目的市场拓展。
2、本次第一工程公司引进战略投资者，旨在整合资源协同发展，为业务拓
展提供资金，提升其经营水平，改善其资产质量，与公司战略规划及业务开展合
作较为匹配，对公司经营有积极影响。
（二）存在的风险
1、本次增资引入战略投资者可能存在一定的经营风险和管理风险，公司将
完善各项内控制度和风险管理制度，积极防范和应对相应风险。
2、本次增资尚未签署正式协议，目前尚存在一定不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。
公司将密切关注本次增资后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的
各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次孙公司增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司及子公司
财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，
从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展
战略。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十九次会议决议；
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2、增资协议。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 15 日
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