证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2023-036
杭州微光电子股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”) 拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易
的方式回购公司部分社会公众股份，并依法用于后续实施股权激励或员工持股计划（以下简称“本次回
购”）。本次回购的资金总额不低于 4,000 万元人民币(含) 且不超过 8,000 万元人民币(含)。本次回购股
份的价格为不超过人民币 39.5 元/股（含），若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预
计可回购股份数量约为 2,025,316 股，约占公司当前总股本的 0.88%；按回购资金总额下限和回购股份价
格上限测算，预计可回购股份数量约为 1,012,658 股，约占公司当前总股本的 0.44%，具体回购数量以
回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分
红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。本次回购股份的实施
期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及
其一致行动人在回购期间尚无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履
行信息披露义务。
3、风险提示：本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回
购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存
在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等
原因，导致已回购股份在回购完成之后 36 个月内无法全部授出的风险；本次回购尚存在因对公司股票
交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的
事项发生而无法按计划实施的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者
注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号—— 回购股份》(以下简称“《回购指引》”) 以及《杭州微光电子股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”) 等相关规定，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购
公司部分社会公众股份，并依法用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司于 2023 年 8 月 9 日召开
第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。现将本次回购股份方
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案的具体内容公告如下：
一、 回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，激发员工奋斗精神，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，促进公司的长
远健康发展，公司综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期股票二级市场
表现等，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《回购规则》第七条与《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 39.5 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股
份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合
公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增
股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类、用途
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股
计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能实施股权激励或员工持
股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于 4,000 万元人民币(含) 且不超过 8,000 万元人民币(含)。本次回购股份的
价格为不超过人民币 39.5 元/股（含），若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可
回购股份数量约为 2,025,316 股，约占公司当前总股本的 0.88%；按回购资金总额下限和回购股份价格上
限测算，预计可回购股份数量约为 1,012,658 股，约占公司当前总股本的 0.44%。
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公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除
息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则
回购期限提前届满：
（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届
满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公
告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披
露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1、若按本次回购资金总额上限 8,000 万元(含)，回购价格上限 39.5 元/股(含)，且本次回购全部实施
完毕进行测算，回购数量为 2,025,316 股，约占公司总股本的 0.88%。若本次回购股份全部用于股权激励
计划或员工持股计划并全部锁定，根据截至 2023 年 8 月 9 日公司的股本结构数据测算，预计公司股本
结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量(股) 占总股本比例 数量(股) 占总股本比例
一、有限售条件股份 113,829,300 49.57% 115,854,616 50.45%
二、无限售条件股份 115,802,700 50.43% 113,777,384 49.55%
三、总股本 229,632,000 100.00% 229,632,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、若按本次回购资金总额下限 4,000 万元(含)，回购价格上限 39.5 元/股(含)，且本次回购全部实施
完毕进行测算，回购数量为 1,012,658 股，约占公司总股本的 0. 44%。若本次回购股份全部用于股权激
励计划或员工持股计划并全部锁定，根据截至 2023 年 8 月 9 日公司的股本结构数据测算，预计公司股
本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
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数量(股) 占总股本比例 数量(股) 占总股本比例
一、有限售条件股份 113,829,300 49.57% 114,841,958 50.01%
二、无限售条件股份 115,802,700 50.43% 114,790,042 49.99%
三、总股本 229,632,000 100.00% 229,632,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为人民币 1,770,977,701.25 元，归属于上市公
司股东的净资产为人民币 1,532,739,553.32 元，流动资产为人民币 1,390,783,374.83 元，未分配利润为人
民币 1,027,609,253.91 元，资产负债率为 13.40%；2022 年公司实现营业收入为人民币 1,204,770,926.51
元，归属于上市公司股东的净利润为人民币 307,932,526.40 元；2022 年公司经营活动产生的现金流量净
额为人民币 257,489,085.05 元。假设此次回购资金总额上限人民币 8,000 万元(含) 全部使用完毕，以 2022
年 12 月 31 日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 4.52%，约占公司归属于上市公司股东的净资
产的 5.22%，约占公司流动资产的 5.75%，约占公司未分配利润的 7.79%，占比均较小。公司目前财务
状况稳健，经营情况良好，盈利能力较强，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财
务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购体现公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，有利于维护广大投资者
利益，增强投资者信心，本次回购股份用于实施公司股权激励或者员工持股计划，进一步完善公司长效
激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，能够有效推动公司的长远发展。
3、若按回购资金总额上限人民币 8,000 万元(含)、回购价格上限 39.5 元/股(含) 测算，回购股份数
量约占公司目前总股本的 0.88%。本次股份回购实施完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，不会
导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会改变公司的上市地位。
4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东
的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购
股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行
为的说明，回购期间的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决
议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的
行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无
关于在回购期间的明确的增减持计划；公司持股 5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的
明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股
份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
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（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内将回
购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。若公司发生
注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关程序，通知所有债权人并及
时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照维护公
司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：
1、处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购时间范围内择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等；
3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及
《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、 本次回购的审议程序
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事
项的相关议案已经公司 2023 年 8 月 9 日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议
审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，
本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、 独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份有利于回报投资者，体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认
可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；回购股份用于实施股权激励或
员工持股计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可
持续性发展，进一步提升公司价值。
3、公司本次通过自有资金以集中竞价方式回购股份，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大
影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响，不影响公司的上市地位。综上所述，独
立董事认为回购公司股份事项具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次回购公司股份事项。
四、 回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法
实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司
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董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份在回购完成之后 36
个月内无法全部授出的风险；
3、本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本
回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
本回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将根据回购事项进展情况及时履行
信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、 备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十一次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见；
4、全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
特此公告。
杭州微 光电子股份有限公
司
董事会
二〇二三年八月十日
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