山东赫达：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东赫达集团股份有限公司终止实施第二期股权激励计划暨回购注销限制性股票事项之独立财务顾问报告2023-12-13
公司简称：山东赫达 证券代码：002810
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
山东赫达集团股份有限公司
终止实施第二期股权激励计划暨回购注销
限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 12 月
目录
目录 ......................................................... 2
一、释义 ...................................................... 3
二、声明 ...................................................... 4
三、基本假设 .................................................. 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................ 6
五、独立财务顾问意见 ........................................... 9
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一、释义
山东赫达、本公司、公司、上市公
指 山东赫达集团股份有限公司
司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划、限制性股票 山东赫达集团股份有限公司第二期股权激励计
指
激励计划 划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票 指
期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含全资子公司）董事、高级管理人员、核心
管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东赫达集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山东赫达提供 ，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问 报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗 漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负 责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次终止实施第二期股权激励计划暨 回购注销
限制性股票事项对山东赫达股东是否公平、合理，对股东的权益和上 市公司持
续经营的影响发表意见，不构成对山东赫达的任何投资建议，对投资 者依据本
报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承 担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了 深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办 法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的 生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具 了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规 和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实 、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协 议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2021 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会
第十五次会议分别审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的 议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相 关事宜的
议案》。
（二）2021 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公司监事会对拟激励对象
名单进行了核查，并于 2021 年 10 月 13 日披露了《监事会关于公司第二期股权
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 10 月 18 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司 董事会披
露了公司《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖 公司股票
情况的自查报告》。
（四）2021 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事
会第十七次会议审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对 象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激 励对象主
体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，律师等 中介机构
出具相应报告。
（五）2021 年 11 月 25 日，公司公告了《关于第二期股权激励计划首次授
予限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月
26 日。
（六）2022 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解 除限售限
制性股票的议案》，2 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的 3 万股限
制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出 具了相应
的法律意见书。2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关
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于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
（七）2022 年 7 月 25 日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事
会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解 除限售限
制性股票的议案》，5 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的 10 万股
限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师 出具了相
应的法律意见书。2022 年 8 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
（八）2022 年 11 月 29 日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监
事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚 未解除限
售限制性股票的议案》及《关于公司第二期股权激励计划第一个解除 限售期解
除限售条件成就的议案》：
1、1 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的 0.5 万股限制性股票
予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应 的法律意
见书。
2、根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划第一个解
除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（ 草案）》
的相关规定办理解除限售相关事宜。
（九）2023 年 1 月 13 日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事
会第二十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未 解除限售
限制性股票的议案》，1 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的 0.7 万
股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律 师出具了
相应的法律意见书。
（十）2023 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事
会第二十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未 解除限售
限制性股票的议案》，3 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的 10.5 万
股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律 师出具了
相应的法律意见书。
（十一）2023 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会
第四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限 售限制性
股票的议案》，4 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的 4.2 万股限制
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性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具 了相应的
法律意见书。
（十二）2023 年 10 月 30 日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事
会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除 限售限制
性股票的议案》，3 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的 17.5 万股
限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师 出具了相
应的法律意见书。
（十三）2023 年 12 月 12 日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事
会第六次会议分别审议通过了《关于终止实施第二期股权激励计划暨 回购注销
限制性股票的议案》：
1、第二个解除限售期公司层面业绩考核要求不达标
根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司 2020 年度净
利润 241,402,836.76 元，公司 2022 年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常
性损益后的净利润并剔除本激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值为
351,366,423.37 元，净利润增长率为 45.55%，低于 70%的考核要求，不满足解
除限售条件，29 名激励对象不能解除限售的 17.70 万股由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、公司拟终止实施本激励计划
由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各 方沟通的
基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题， 公司继续
实施第二期股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探 讨评估，
公司董事会决定终止实施第二期股权激励计划。根据《<公司第二期股权激励计
划（草案）>及其摘要》，拟对 29 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销，回购数量 23.60 万股，回购价格为授予价格。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划终止实施及回购注销限制性股票的情况
1、关于终止实施第二期股权激励计划的说明
由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司 2021 年制定第二期股权激励
计划（以下简称“本激励计划”）时发生了较大的变化，继续推进和 实施激励
计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公司董事会审慎论证后， 决定终止
实施第二期股权激励计划并回购注销激励对象已获授但未解除限售的 限制性股
票，与之配套的《第二期股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考 虑行业、
市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度 等方式调
动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式， 健全公司
长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
2、回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源
（1）回购注销原因
①第二个解除限售期公司层面业绩考核要求不达标
根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司 2020 年度净
利润 241,402,836.76 元，公司 2022 年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常
性损益后的净利润并剔除本激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值为
351,366,423.37 元，净利润增长率为 45.55%，低于 70%的考核要求，不满足解
除限售条件，29 名激励对象不能解除限售的 17.70 万股由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
②公司拟终止实施本激励计划
由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各 方沟通的
基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题， 公司继续
实施第二期股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探 讨评估，
公司董事会决定终止实施第二期股权激励计划。根据《<公司第二期股权激励计
划（草案）>及其摘要》，拟对 29 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销，回购数量 23.60 万股，回购价格为授予价格。
（2）回购数量
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本次拟回购注销股票包含 29 名因第二个解除限售期公司层面业绩考核结果
不达标、不能解除限售的限制性股票合计 177,000 股，以及公司终止实施第二期
股 权 激 励 计 划 29 名 激 励 对 象 持 有 的 已 授 予 但 尚未 解 除 限 售的 限 制 性股票
236,000 股，共计拟回购注销限制性股票 413,000 股，占第二期激励计划所授予
限制性股票总数的比例为 34.56%，占公司目前总股本的比例为 0.1207%。
（3）回购价格
由于公司实施了 2021 年度、2022 年度权益分派，故限制性股票的回购价格
由 22.34 元/股调整为 21.94 元/股。因公司层面业绩考核不达标予以回购注销的
17.70 万股部分，回购价格为 21.94 元/股加银行同期存款利息之和。因公司终止
实施第二期股权激励计划予以回购注销的 23.60 万股部分，回购价格为 21.94 元
/股。
（4）资金来源
回购总金额为 9,061,220 元（未含利息），公司拟用于本次回购的资金为公
司自有资金。
本次终止实施第二期股权激励计划，同时回购注销已授予但尚未 解锁的限
制性股票等事项尚需经公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权 董事会办
理关于终止实施第二期股权激励计划、已授予但尚未解锁的限制性股 票回购注
销等相关手续。本次终止实施第二期股权股票激励计划后，公司承诺自 2023 年
第五次临时股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权 激励计划
草案。公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分 调动公司
管理层和核心业务人员的积极性，促进公司稳定、健康发展。
3、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 342,287,040 股减少至 341,699,040 股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次回购 本次变动后
股份性质 数量 比例 注销数量 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 7,531,439.00 2.20 588,000 注 6,943,439.00 2.03
其中：高管锁定股 6,943,439.00 2.03 6,943,439.00 2.03
首发后限售股 0.00 0.00 0.00 0.00
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注
股权激励限售股 588,000.00 0.17 588,000 0.00 0.00
二、无限售条件股份 334,755,601.00 97.80 334,755,601.00 97.97
三、总股本 342,287,040.00 100.00 341,699,040.00 100.00
注：其中包含 2023 年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未
解除限售限制性股票的议案》同意回购注销的 17.5 万股，目前该笔股份正在办理回购注销
手续。
4、本激励计划终止实施的影响及后续安排
本次终止实施第二期股权激励计划并回购注销限制性股票，符合 相关法律
法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，亦不
会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司将按照《企业会计准 则》的相
关规定对终 止本次激励计划进行会计处理。根据《企业会计准则》的相关规定，
对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对于业绩考核未 能达标的
部分已计提的股份支付费用予以转回，对于本次终止实施的部分原本 应在剩余
等待期内确认的股份支付费用将加速计提。
本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的 财务状况
及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以 会计师事
务所出具的审计报告为准。根据《管理办法》等规定，公司承诺，自 公司股东
大会审议通过终止实施股权激励计划决议公告之日起三个月内，不再 审议股权
激励计划。
本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制
度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。后续公 司将结合
发展需要、监管政策、市场环境及各方意愿，择机实施股权激励计划 。在公司
股东大会审议通过后，公司董事会将及时办理已授予但尚未解除限售 的限制性
股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程 》，办理
公司注册资本变更登记等事宜。
（二）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止实施第 二期股权
激励计划暨回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》 《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，除尚需取得 股东大会
的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依 法办理限
制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于山东赫达集团股份有限公司终止实施第二期股权激励计划暨回
购注销限制性股票事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 12 月 12 日
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