天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

  董事会薪酬与考核委员会工作细则
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                       薪酬与考核委员会工作细则


             天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
                   董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                       第一章    总则

     第一条 为进一步建立健全天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下
简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、其他有关法律、法规、规
范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称公司章
程），公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定
本工作细则。

     第二条 薪酬与考核委员会是根据公司章程设立的专门工作机构，在本工作
细则第十一条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。

     第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。



                                  第二章        人员组成

     第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数以上
并担任召集人。

     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

     第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责召集
和主持委员会会议；薪酬与考核委员会召集人在薪酬与考核委员会委员内经董事
会选举产生。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名
其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委
员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指
定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

     第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以
连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则所规定的
                                                 1
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                  薪酬与考核委员会工作细则


不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格。

     第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

     在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的 2/3 以前，薪酬与考核委员会暂
停行使本工作细则规定的职权。

     第九条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。

     第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。



                                  第三章   职责权限

     第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：

      （一）董事、高级管理人员的薪酬；

      （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
              使权益条件成就；

      （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

      （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

     第十二条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人 员薪酬的
决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年
度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一 致等进行
检查，并报告董事会。

     第十三条 薪酬与考核委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。薪
酬与考核委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董
事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。

     第十四条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本

                                            2
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                          薪酬与考核委员会工作细则


工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利
益的薪酬计划或方案。

     第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬
时，该董事应当回避。

     第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。



                                  第四章   决策程序

     第十七条 公司人力资源部负责作好薪酬与考核委员会决策的前 期准备工
作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：

      （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

      （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

      （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的 完成
              情况；

      （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩 效情
              况；

      （五）提供薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

     第十八条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。

     第十九条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，其拟订的股权激
励计划草案应当提交董事会审议。



                                  第五章   会议的召开与通知

     第二十条        薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

     定期会议每年召开 1 次。临时会议须经公司董事长、薪酬与考核委员会召集
人或 2 名以上薪酬与考核委员会委员提议方可召开。


                                            3
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                        薪酬与考核委员会工作细则


     第二十一条      薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表
达意见的前提下，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。

     第二十二条      薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通
知，临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。但有紧急事项时，召开薪酬与
考核委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

     第二十三条      薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

     （一） 会议召开时间、地点；

     （二） 会议期限；

     （三） 会议需要讨论的议题；

     （四） 会议联系人及联系方式；

     （五） 会议通知的日期。

     会议通知应附内容完整的议案。

     第二十四条       薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等
方式通知各位委员。

     采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。



                                  第六章   议事与表决程序

     第二十五条       薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。

     第二十六条       薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会 议作出的决
议，必须经全体委员过半数通过方为有效。

     第二十七条       薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可 以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。

     第二十八条       薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决 ；在保障委
员充分表达意见的前提下，可以采用电子通讯方式作出决议，并由参会委员签字。


                                            4
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                     薪酬与考核委员会工作细则


     第二十九条       公司人力资源部负责人和公司非委员董事受邀可 以列席薪酬
与考核委员会会议；薪酬与考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议
案没有表决权。

     第三十条         薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议 题时，当事
人应回避。

     第三十一条       薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

     第三十二条       薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董
事会秘书应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不
少于 10 年。

     第三十三条       薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式
报公司董事会。

     第三十四条       出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露
有关信息。



                                  第七章   回避制度

     第三十五条       薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬 与考核委员
会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者 间接的利
害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。

     第三十六条       发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬 与考核委员
会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会
其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害
关系委员可以参加表决。

     公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

     第三十七条       薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员 计入法定人
数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核
委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）
就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议
                                            5
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                     薪酬与考核委员会工作细则


案进行审议。

     第三十八条       薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有 利害关系的
委员未计入法定人数、未参加表决的情况。



                                  第八章   薪酬考核

     第三十九条       薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和 高级管理人
员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委
员提供所需资料。

     第四十条         薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

     （一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

     （二） 公司的定期报告；

     （三） 公司财务报表；

     （四） 公司各项管理制度；

     （五） 公司股东大会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；

     （六） 其他相关资料。

     第四十一条       薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和 高级管理人
员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。

     第四十二条       薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资 料，结合公
司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、
薪酬方案、薪酬水平等作出评估。



                                  第九章   附则

     第四十三条      除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章 程中该
等术语的含义相同。

     第四十四条       本工作细则自董事会决议通过之日起生效。

     第四十五条       本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
                                            6
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                       薪酬与考核委员会工作细则


章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。

     第四十六条       本工作细则由董事会负责解释及修改。




                                         7