桂发祥：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2023-12-12
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2023-043
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律法规及其修订，为进一步规范公司治理，保障独立董事有效履行职责，天津桂
发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 11 日召开第四届
董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，同意结合公司实际情况，对相关
制度进行全面、系统的修订或启用新的版本，并制定《独立董事专门会议制度》。其
中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募
集资金管理办法》的修订事项尚需提交股东大会审议。《公司章程》《独立董事工作
制度》《独立董事专门会议制度》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》的具体内容详见同日发布于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的制度全文，其他制度具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第八十三条 股东（包括股东 代 理 第八十三条 股东（包括股东 代 理
人）以其所代表的有表决权的股份数 额行 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 益的 股东大会审议影响中小投资者利 益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 单独 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独
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计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大 中小投资者是指除公司董事、监事、高
事项是指依据《深圳证券交易所上市公司 级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 以上股份的股东以外的其他股东。
范运作》应当由独立董事发表独立意见的 ……
事项，中小投资者是指除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有 公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。
……
第八十六条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
公司单一股东及其一致行动人拥 有权 公司单一股东及其一致行动人拥 有权
益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就 益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就
选举董事、监事进行表决应当实行累 积投 选举董事、监事进行表决应当实行累 积投
票制。股东大会以累积投票方式选举 董事 票制。股东大会以累积投票方式选举 董事
的，独立董事和非独立董事的表决应 当分 的，独立董事和非独立董事的表决应 当分
别进行。 别进行。选举两名以上独立董事的，应当实
…… 行累积投票制，中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
……
第一百〇四条 公司董事为自然人，有 第一百〇四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
违反上述规定选举、委派董事的，该选 违反上述规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。相关董事
…… 应当停止履职但未停止履职或者应被解除
职务但仍未解除，参加董事会会议及其专
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门委员会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
……
第一百一十三条 公 司 设 立 独 立董 第一百一十三条 公 司 设 立 独 立董
事。独立董事是指不在公司担任除董 事外 事。独立董事是指不在公司担任除董 事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东 不 的其他职务，并与公司及公司主要股东、实
存在 可能妨碍 其进行独立客观判断的 关系 际控制人不存在直接或者间接利害关系，
的董事。 或者其他 可能影响 其进行独立客观判断关
系的董事。
增加第一百一十四条，增加该条款后其余条款序号自动调整：
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百一十五条 担 任 独 立 董 事应 第一百一十六条 担 任 独 立 董 事应
当符合以下条件： 当符合以下条件：
(一) 根据法律、法规及其他规范性 (一) 根据法律、行政 法规及其他有
文件的 有关规定，具备担任上市公司董事 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
的资格； (二) 具有法律、法规和其他规范性
(二) 具有法律、法规和其他规范性 文件中所要求的独立性；
文件中所要求的独立性； (三) 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基本知
(三) 具备公司运作的基本知识，熟 识，熟悉相关法律法规和 规则；
悉相关法律、法规、规章及规则； (四) 具有 5 年以上履行独立董事职
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者 责所必需的 法律、会计或者经济等 工作经
其 他 履行独立董事职责所必需的 工作经 验；
验； (五) 具有良好的个人品德，不存在
(五) 本章程规定的其他条件。 重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
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规定的其他条件。
第一百一十六条 下 列 人 员 不 得担 第一百一十七条 独 立 董 事必 须 保
任独立董事： 持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的 (一) 在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是
是指兄弟姐妹、岳父母 、子女的配偶、兄弟 指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 母 、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
(二) 直接或间接持有公司已发行股 偶的父母等）；
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自 (二) 直接或间接持有公司已发行股
然人股东及其直系亲属； 份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
(三) 在直接或间接持有公司已发行 然人股东及其直系亲属；
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 (三) 在直接或间接持有公司已发行
股东单位任职的人员及其直系亲属； 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
(四) 在公司控股股东、实际控制人 股东单位任职的人员及其直系亲属；
及其 附属企业任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司控股股东、实际控制人
(五) 为公司及其控股股东或者其各 的 附属企业任职的人员及其直系亲属；
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 (五) 为公司及其控股股东、实际控
人员，包括但不限于提供服务的中介 机构 制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提
上签字的人员、合伙人及主要负责人； 供服务的中介机构的项目组全体人员 、各
(六) 在 与公司及其控股股东、实际 级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙
控制人或者其各自的附属企业有重大 业务 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
往来的单位任职 ，或者在有重大业务往来 (六) 与公司及其控股股东、实际控
单位的 控股股东单位 任职； 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往
(七) 最近 1 年 内曾经具有前六项所 来的人员 ，或者在有重大业务往来的 单位
列举情形的人员； 及其 控股股东、实际控制人任职的人员；
(八) 《公司法》或其他相关法律、 (七) 最近十二个月内 曾经具有前六
行政法规规定不得担任公司董事的人员； 项所列举情形之一 的人员；
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(九) 已在 5 家（含 5 家）上市公司 (八) 法律、行政法规、中国证监会
担任独立董事的人员； 规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
(十) 为国家公务员； 规定的不具备独立性的其他人员。
(十一) 本章程规定或者中国证监会 独立董事应当每年对独立性情况进行
认定的其他人员。 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
增加第一百一十八条，增加该条款后其余条款序号自动调整：
第一百一十八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十七条 公司董事会、监事 第一百一十九条 公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的 会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东可以提出独立董事候选人，并经 股东 股东可以提出独立董事候选人，并经 股东
大会选举决定。 大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第一百一十八条 独 立 董 事 的 提名 第一百二十条 独立董事的提名 人 在
人在提名前应当征得被提名人的同意 。提 提名前应当征得被提名人的同意。提 名人
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
对其担任独立董事的资格和独立性 发表意 等不良记录 等情况，并对其符合独立性和
见， 被提名人应当就其本人与公司之间不 担任独立董事的其他条件 发表意见。 被提
存在任何影响其独立客观判断的关系发表 名人应当就其符合独立性和担任独立董事
公开声明。在选举独立董事的股东大 会召 的其他条件作出 公开声明和承诺 。在选举
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开前，公司董事会应当按照规定公布 上述 独立董事的股东大会召开前，公司董 事会
内容。 应当按照规定公布上述内容。
第一百一十九条 在 选 举 独 立 董事 第一百二十一条 在 选 举 独 立 董事
的股东大会召开前，公司将所有被提名人 的股东大会召开前，公司将所有独立董事
的 有关材料同时报送证券交易所。公司董 候选人的 有关材料披露并 同时报送深圳证
事会对被提名人的有关情况有异议的，应 券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
同时报送董事会的书面意见。 完整 。深圳证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
第一百二十条 独立董事每届任 期 与 第一百二十二条 独 立 董 事 每 届任
公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
以连任，但是在公司连续任职独立董 事已 选可以连任，但是在公司连续任职独 立董
满 6 年的，自该事实发生之日起一年内不 事已满 6 年的，自该事实发生之日起三十
得被提名为公司独立董事候选人。 六个月内 不得被提名为公司独立董事候选
人。
第一百二十一条 除 参 加 董事 会 会 第一百二十三条 除 按 照 规定 出 席
议外，独立董事保证安排合理时间，对公司 股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
生产经营状况、管理和内部控制等制度的 事专门会议外，独立董事可以通过定期获
建设及执行情况、董事会决议执行情况等 取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
进行现场调查。独立董事应在股东大会年 与内部审计机构负责人和承办公司审计业
度会议上提交述职报告并报证券交易所备 务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
案。 考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
删除原第一百二十二条，删除该条款后其余条款序号自动调整：
第一百二十二条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十三条 独立董事连续 3 次未 第一百二十四条 独 立 董 事 连续两
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公 他独立董事代为出席的，董事会应当在该
司可以经法定程序解除其职务。提前 解除 事实发生之日起三十日内提议召开股东大
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职务的，公司应将其作为特别披露事项予 会解除该独立董事职务。
以披露 。 独立董事任期届满前，公司可以 经法
定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。独立董
事不符合本章程第一百一十六条第一项或
第二项规定的，应立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者专门委
员会中独立董事所在比例不符合相关法律
法规或公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十四条 独立董事在任期届 第一百二十五条 独 立 董 事 在 任期
满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董 届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向
事会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职 董事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞
有关或其认为有必要引起公司股东和 债权 职有关或其认为有必要引起公司股东 和债
人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞 权人注意的情况进行说明。如因独立 董事
职导致公司董事会中独立董事所占的 比例 辞职导致公司董事会或者专门委员会 中独
低于本章程第一百一十四条规定的最 低要 立董事所占的比例不符合法律法规或本章
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
独立董事填补其缺额后生效。 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
增加第一百二十六条，增加该条款后其余条款序号自动调整：
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第一百二十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百二十五条 独立董事除具备本 第一百二十七条 独 立 董 事 除 具备
章程中规定董事的职权外，还具有以 下特 本章程中规定董事的职权外，还具有 以下
别职权： 特别职权：
(一) 需要提交股东大会审议的关联 (一) 独立聘请中介机构，对公司具体
交易应由独立董事认可后，提交董事会讨 事项进行审计、咨询或者核查；
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 (二) 向董事会提请召开临时股东大
构出具专项报告，作为其判断的依据。 会；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计 (三) 提议召开董事会会议 ；
师事务所； (四) 依法公开向股东征集股东权利；
(三) 向董事会提请召开临时股东大 (五) 对可能损害公司或者中小股东
会； 权益的事项发表独立意见；
(四) 征集中小股东的意见，提出利润 (六) 法律、行政法规、中国证监会规
分配提案，并直接提交董事会审议； 定和本章程规定的其他职权。
(五) 提议召开董事会； 独立董事行使上述第（一）项至第（三 ）
(六) 可以在股东大会召开前公开向 项 职 权 应 当 取 得 全 体独立董事 过半数 同
股东征集投票权，但不得采取有偿或者变 意。上述职权不能正常行使的 ，公司应将有
相有偿方式进行征集。 关情况和理由 予以披露。
(七) 独立聘请外部审计机构和咨询
机构；
独立董事行使上述第（一）项至第（六 ）
项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上
同意，行使第（七）项职权，应当经全体独
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立董事同意。独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。上述第（一）、第（二）项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。如上述所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关 情况
予以披露。
删除原第一百二十六条、第一百二十七条，删除上述条款后其余条款序号自动调
整：
第一百二十六条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
(五) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(六) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
(七) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、公司关联方以资抵债方案；
(八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
(九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十) 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
(十一) 制定资本公积转增股本预案；
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(十二) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
(十三) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
(十四) 会计事务所的聘用及解聘；
(十五) 以集中竞价的方式回购股份；
(十六) 内部控制评价报告；
(十七) 公司承诺相关方的承诺变更方案；
(十八) 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他
组织拟对公司进行收购或者取得控制权；
(十九) 相关法律法规及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚，并在董
事会决议中列明。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十七条 独立董事除承担法律法规和本章程规定的董事义务外，还需在
公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请
中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
(二) 未及时或适当地履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 公司生产经营可能违反法律、法规或者本章程；
(五) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
增加第一百二十八条、第一百二十九条，增加上述条款后其余条款序号自动调整：
第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 公司应当召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，审议
本章程第一百二十七条第一项至第三项、第一百二十八条所列事项，亦可根据需要研究
讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十八条 为 保 证 独 立 董事 第一百三十条 为保证独立董事 有 效
有效行使职权，公司应当为独立董事 提供 行使职权，公司应当为独立董事提供 以下
以下必要条件： 必要条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与 (一) 公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 其他董事同等的知情权。为保证独立董事
策的事项，公司必须按法定的时间提前通 有效行使职权，公司应当向独立董事定期
知 独立董事并同时提供足够的资料，独立 通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 合独立董事开展实地考察等工作。
2 名或 2 名 以上独立董事认为资料不充分 (二) 公司可以在董事会审议重大
或 论证不明确时， 可联名 书面向董事会提 复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
出 延 期 召 开 董 事 会 会议 或 延期 审议该事 等环节，充分听取独立董事意见，并及时向
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提 独立董事反馈意见采纳情况。
供的资料，公司及独立董事本人应当至少 (三) 公司应当及时向独立董事发出
保存 5 年。 董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
(二) 公司应提供 独立董事履行职责 中国证监会规定或者本章程规定的董事会
所必需 的工作条件。公司 董事会秘书应积 会议通知期限提供相关会议资料，并为独
极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍 立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
情况、提供材料等 。 员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
(三) 独立董事行使职权时 ，公司有 专门委员会会议召开前三日提供相关资料
关人员应当积极 配合，不得拒绝、阻碍或隐 和信息。公司应当保存上述会议资料至少
瞒，不得干预其独立行使职权。 十年。 当 2 名及以上独立董事认为会议材
(四) 独立董事聘请中介机构的费用 料 不完整、论证不充分或者提供不及时的，
及 其 他 行 使 职 权 时 所需 的 费用 由公司承 可以 书面向董事会提出延期召开董事会会
担。 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
(五) 公司应当给予独立董事适当 的 (四) 公司应当为独立董事履行职责
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津贴。津贴的标准应当 由董事会制订预案， 提供必要 的工作条件和人员支持，指定董
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董 事会办公室、董事会秘书协助 独立董事履
事不应从该 公司及其主要股东或有利害关 行职责。
系的机构 和人员取得额外的、未予披露的 (五) 董事会秘书应当确保独立董
其他利益。 事与其他董事、高级管理人员及其他相关
(六) 公司可以建立必要的独立董事 人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
责任保险制度，以降低独立董事正常 履行 职责时能够获得足够的资源和必要的专业
职责可能引致的风险。 意见。
(六) 独立董事行使职权的 ，公司董
事、高级管理人员等相 关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。独立董事依法行使
职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以
配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和深圳证券交易所报告。
(七) 独立董事聘请中介机构的费用
及 其 他 行 使 职 权 时 所需 的 费用 由公司承
担。
（八）公司应当给予独立董事与其承
担的职责相适应 的津贴。津贴的标准由董
事会制订方案 ，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露 。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东、实际控制人
或 有 利 害 关 系 的 单位 和 人 员取 得其他利
益。
(九) 公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常 履行
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职责可能引致的风险。
第一百三十一条 公 司 董 事会应 当 第一百三十三条 公 司 董 事会设 置
设立 审计委员会，并可以根据需要设立战 审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 酬与考核委员会 。专门委员会对董事会负
专门委员会对董事会负责，依照本章 程和 责，依照本章程和董事会授权履行职责，专
董事会授权履行职责，专门委员会的 提案 门 委 员 会 的 提 案 应 当提 交 董事 会审议决
应当提交董事会审议决定。 定。
专门委员会成员全部由董事组成 ，其 董事会审计委员会负责审核公司财务
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 信息及其披露、监督及评估内外部审计工
员 会 中 独 立 董 事 应 当占 多 数并 担任召集 作和内部控制。董事会战略委员会主要负
人，审计委员会的召集人应当为会计 专业 责对公司长期发展战略和重大投资决策进
人士。董事会负责制定专门委员会工 作规 行研究并提出建议。董事会提名委员会负
程，规范专门委员会的运作。 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核。董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成 ，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员 会 中 独 立 董 事 应 当占 多 数并 担任召集
人，审计委员会的召集人应当为会计 专业
人士，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事 。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员 会的
运作。
第一百六十七条 本 章 程 第 一 百零 第一百六十九条 本 章 程 第 一 百零
四条关于不得担任董事的情形同时适 用于 四条关于不得担任董事的情形同时适 用于
监事。 监事。
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董事、总经理和其他高级管理人 员不 董事、总经理和其他高级管理人 员不
得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其 得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其
配偶和直系亲属在公司董事、高级管 理人 配偶和直系亲属在公司董事、高级管 理人
员任职期间不得担任公司监事。 员任职期间不得担任公司监事。
如发现不符合任职条件的，相关监事
应当停止履职但未停止履职或者应被解除
职务但仍未解除，参加监事会会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百八十七条 公司的利润分配， 第一百八十九条 公司的利润分配，
应遵守以下规定： 应遵守以下规定：
…… ……
(八) 利润分配政策决策具体机制： (八) 利润分配政策决策具体机制：
董事会应就制定或修改利润分配政策 做出 董事会应就制定或修改利润分配政策 做出
预案，该预案应经全体董事过半数表决通 预案。对于修改利润分配政策的，董事会还
过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立 应在相关提案中详细论证和说明原因 。公
董事应对利润分配政策的制订或修改发表 司监事会应当对董事会制订和修改的 利润
独立意见。对于修改利润分配政策的，董事 分配政策进行审议，并且经半数以上 监事
会 还 应 在 相 关 提 案 中详 细 论证 和说明原 表决通过并发表意见。股东大会审议 制定
因。公司监事会应当对董事会制订和 修改 或修改利润分配政策时，须经出席股 东大
的利润分配政策进行审议，并且经半 数以 会会议的股东（包括股东代理人）所持表决
上监事表决通过并发表意见。股东大 会审 权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大
议制定或修改利润分配政策时，须经 出席 会会议应采取现场投票和网络投票相 结合
股东大会会议的股东（包括股东代理人）所 的方式，为公众投资者参与利润分配 政策
持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关 的制定或修改提供便利。
股东大会会议应采取现场投票和网络 投票 (九) 公司因前述第（四）项规定的
相结合的方式，为公众投资者参与利 润分 情形发生而不进行现金分红时，董事 会应
配政策的制定或修改提供便利。 就不进行现金分红的具体原因、公司 留存
(九) 公司因前述第（四）项规定的 收益的确认用途及预计投资收益等事 项进
情形发生而不进行现金分红时，董事 会应 行专项说明，提交股东大会审议，并在符合
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就不进行现金分红的具体原因、公司 留存 中国证监会规定条件的媒体上予以披露。
收益的确认用途及预计投资收益等事 项进 (十) 利润分配政策的调整：公司根
行专项说明，经独立董事发表意见后提交 据生产经营情况、投资规划和长期发 展的
股东大会审议，并在符合中国证监会 规定 需要，或者公司外部经营环境发生重 大变
条件的媒体上予以披露。 化，确需调整本章程规定的现金分红 政策
(十) 利润分配政策的调整：公司根 时，董事会需就调整或变更利润分配 政策
据生产经营情况、投资规划和长期发 展的 的可行性进行充分论证，形成专项决议后，
需要，或者公司外部经营环境发生重 大变 提交公司股东大会批准，股东大会审议时，
化，确需调整本章程规定的现金分红 政策 须经出席股东大会会议的股东（包括 股东
时，董事会需就调整或变更利润分配 政策 代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，
的可行性进行充分论证，形成专项决议后， 监事会应对此发表意见。公司提出调 整利
提交公司股东大会批准，股东大会审议时， 润分配政策时应当以股东利益为出发 点，
须经出席股东大会会议的股东（包括 股东 注重对股东特别是中小股东利益的保 护，
代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过， 并在提交股东大会的议案中详细说明 调整
独立董事应当对此发表独立意见，监事会 的原因。调整后的利润分配政策不得 违反
亦 应对此发表意见。公司提出调整利润分 中国证监会和证券交易所的有关规定。
配政策时应当以股东利益为出发点， 注重 (十一) 公司利润分配方案的实施：公
对股东特别是中小股东利益的保护， 并在 司董事会须在股东大会批准后 2 个月内完
提交股东大会的议案中详细说明调整 的原 成股利（或股份）的派发事项。
因。调整后的利润分配政策不得违反 中国 (十二) 公司当年盈利，董事会未提出
证监会和证券交易所的有关规定。 现金利润分配预案的，应在定期报告 中披
(十一) 公司利润分配方案的实施：公 露原因，还应说明未用于分红的资金 留存
司董事会须在股东大会批准后 2 个月内完 公司的用途和使用计划。公司当年利 润分
成股利（或股份）的派发事项。 配完成后留存的未分配利润应用于发 展公
(十二) 公司当年盈利，董事会未提出 司主营业务。监事会应对此发表意见。
现金利润分配预案的，应在定期报告 中披 (十三) 股东大会对现金分红具体方案
露原因，还应说明未用于分红的资金 留存 进行审议前，应当通过多种渠道主动 与股
公司的用途和使用计划。公司当年利 润分 东特别是中小股东进行沟通和交流（ 包括
配完成后留存的未分配利润应用于发 展公 但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取
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司主营业务。独立董事应当对此发表独立 中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小
意见， 监事会亦应对此发表意见。 股东关心的问题。
(十三) 股东大会对现金分红具体方案 (十四) 存在股东违规占用公司资金情
进行审议前，应当通过多种渠道主动 与股 况，公司应当扣减该股东所分配的现 金红
东特别是中小股东进行沟通和交流（ 包括 利，以偿还该股东占用的资金。
但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小
股东关心的问题。
(十四) 存在股东违规占用公司资金情
况，公司应当扣减该股东所分配的现 金红
利，以偿还该股东占用的资金。
(十五) 公司在制定和执行现金分红
政策过程中出现下列情形的，独立董事应
当发表明确意见：
1. 公司章程规定了现金分红政策，但
无法按照既定现金分红政策确定当年利润
分配方案；
2. 公司在年度报告期内有能力分红
但不分红尤其是连续多年不分红或者分红
水平较低；
3. 公司存在大比例现金分红；
4. 深圳证券交易所认定的其他情形。
第二百二十四条 释义 第二百二十六条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份 (一) 控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决 议产 享有的表决权已足以对股东大会的决 议产
生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司 (二) 实际控制人，是指虽不是公司
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的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的人。
…… (三) 主要股东，是指持有公司百分
之五以上股份，或者持有股份不足百分之
五但对公司有重大影响的股东。
……
二、《股东大会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第三十六条 主持人应安排董事、监 第三十六条 主持人应安排董事、监
事、高级管理人员在股东大会上就股 东发 事、高级管理人员在股东大会上，在遵守公
言 提 出 的 质 询 和 建 议 意见 作出 解释和说 平信息披露原则的前提下，就股东发言提
明，但是涉及公司商业秘密不能在股 东大 出的质询和建议意见作出解释和说明 ，但
会上公开的除外。 是涉及公司商业秘密不能在股东大会 上公
开的除外。
第三十九条 股东（包括股东代理人） 第三十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 使表 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 益的 股东大会审议影响中小投资者利 益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 单独 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大 中小投资者是指除公司董事、监事、高
事项是指依据相关法律法规应当由独立董 级 管 理 人 员 以 及 单 独 或者 合计持有公司
事发表独立意见的事项，中小投资者是指 5%以上股份的股东以外的其他股东。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独 ……
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东。
……
第四十四条 董事、监事候选人名单 第四十四条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。…… 以提案的方式提请股东大会表决。……
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对于不具备独立董事资格或能力、未 董事、监事候选人应当在股东大 会召
能独立履行职责或未能维护公司和中小股 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
东合法权益的独立董事，单独或者合计持 公开披露的候选人资料的真实、完整，并保
有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事 证当选后切实履行职责。
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应当在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
董事、监事候选人应当在股东大 会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料的真实、完整，并保
证当选后切实履行职责。
第四十五条 公司单一股东及 其 一 第四十五条 公司单一股东及 其 一
致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以 致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以
上时，股东大会就选举董事、监事进行表决 上时，股东大会就选举董事、监事进行表决
应当实行累积投票制。股东大会以累 积投 应当实行累积投票制。股东大会以累 积投
票方式选举董事的，独立董事和非独 立董 票方式选举董事的，独立董事和非独 立董
事的表决应当分别进行。 事的表决应当分别进行。选举两名以上独
本规则所称累积投票制是指股东 大会 立董事的，应当实行累积投票制，中小股东
选举董事或者非职工代表监事时，每 一股 表决情况应当单独计票并披露。
份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表 本规则所称累积投票制是指股东 大会
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 选举董事或者非职工代表监事时，每 一股
事会应当向股东提供候选董事、监事 的简 份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表
历和基本情况。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东提供候选董事、监事 的简
历和基本情况。
第六十七条 本规则构成公司 章 程 第六十七条 本规则构成公司 章 程
的附件，经股东大会审议通过并自公司首 的附件，经股东大会审议通过之日起施行。
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次公开发行人民币普通股股票并上市后施
行。
三、《董事会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第四条 董事会设立 审计委员会，并根 第四条 董事会设置 审计委员会、战略
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 专门委员会对董事会负责，依照公司 章程
照公司章程和董事会授权履行职责， 专门 和董事会授权履行职责，专门委员会 的提
委员会的提案应当提交董事会审议决定。 案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成 ，其 董事会审计委员会负责审核公司财务
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 信息及其披露、监督及评估内外部审计工
员 会 中 独 立 董 事 应 当占 多 数并 担任召集 作和内部控制。董事会战略委员会主要负
人，审计委员会的召集人应当为会计 专业 责对公司长期发展战略和重大投资决策进
人士。董事会负责制定专门委员会工 作规 行研究并提出建议。董事会提名委员会负
程，规范专门委员会的运作。 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核。董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。董事会负责制定
专门委员会、独立董事专门会议工作规
程，规范专门委员会、独立董事专门会议
的运作。
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增加第四十条，增加该条款后其余条款序号自动调整：
第四十条 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载该意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十条 1/2 以上的与会董事或 2 第四十一条 两 名以上独立董事认
名以上独立董事认为提案不明确、不具 为提案不明确、不具体，或者因会议材料
体，或者因会议材料不充分等其他事由导 不充分等其他事由导致其无法对有关事项
致其无法对有关事项作出判断时，会议主 作出判断时，可以书面向董事会提出延期
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表 召开会议或者延期审议该事项，董事会应
决。 当予以采纳。
第四十一条 提议暂缓表决的董事 第四十二条 提议暂缓表决的独立
应当对提案再次提交审议应满足的条件提 董事应当对提案再次提交审议应满足的条
出明确要求。 件提出明确要求。
四、《董事会审计委员会工作细则》修订内容
修订前 修订后
第三条 审计委员会由 3 名董事组成， 第三条 审计委员会由 3 名董事组成，
其中独立董事应当占半数以上并担任 召集 成员应当为不在公司担任高级管理人员的
人。审计委员会中至少有 1 名独立董事为 董事， 其中独立董事应当占半数以上并担
会计专业人士。 任召集人。审计委员会中至少有 1 名独立
非独立董事委员同样应具有财务 、会 董事为会计专业人士。
计、审计或相关专业知识或工作背景。 非独立董事委员同样应具有财务 、会
计、审计或相关专业知识或工作背景。
第五条 审计委员会设主任 1 名，为 第五条 审计委员会设召集人 1 名，
会计专业独立董事委员担任，负责召 集和 为会计专业独立董事委员担任，负责 召集
主持审计委员会会议；审计委员会 主任 在 和主持审计委员会会议；审计委员会 召集
审计委员会委员内经董事会选举产生 。当 人 在 审 计 委 员 会委 员内 经 董事 会选举产
审计委员会主任 不能或无法履行职责时， 生。当审计委员会召集人 不能或无法履行
由其指定 1 名其他委员代行其职权；审计 职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职
委员会主任 既不履行职责，也不指定其他 权；审计委员会召集人 既不履行职责，也不
委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将 指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委
20
有关情况向公司董事会报告，由董事 会指 员均可将有关情况向公司董事会报告 ，由
定 1 名委员履行审计委员会主任 职责。 董事会指定 1 名委员履行审计委员会召集
人 职责。
第十条 审计委员会应当履行下列职 第十条 董事会审计委员会负责审核
责： 公司财务信息及其披露、监督及评估内外
（一）监督及评估外部审计机构工作； 部审计工作和内部控制，下列事项应当经
（二）监督及评估内部审计工作； 审计委员会全体成员过半数同意后，提交
（三）审阅公司的财务报告并对其发 董事会审议：
表意见； （一）披露财务会计报告及定期报告
（四）监督及评估公司的内部控制； 中的财务信息、内部控制评价报告；
（五）协调管理层、内部审计部门及相 （二）聘用或者解聘承办公司审计业
关部门与外部审计机构的沟通； 务的会计师事务所；
（六）公司董事会授权的其他事宜及 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
法律法规和交易所相关规定中涉及的其他 （四）因会计准则变更以外的原因作
事项。 出会计政策、会计估计变更或者重大会计
审计委员会应当就其认为必须采取的 差错更正；
措施或者改善的事项向董事会报告，并提 （五）法律、行政法规、中国证监会规
出建议。 定和公司章程规定的其他事项。
删除原第十一条，删除该条款后其余条款序号自动调整：
第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条 公司董事会或者其审计委 第十七条 公司董事会或者其审计委
员会应当根据内部审计部门出具的评 价报 员会应当根据内部审计部门出具的评 价报
告及相关资料，出具年度内部控制 自我 评 告及相关资料，出具年度内部控制评 价报
价报告。内部控制自我 评价报告至少应当 告。内部控制评价报告至少应当包括 下列
包括下列内容…… 内容……
新增第十九条，增加该条款后其余条款序号自动调整：
第十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履
行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
21
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应
当披露该事项并充分说明理由。
第二十一条 审计委员会履行职责 第二十一条 审计委员会履行职责
时，公司相关部门应予以配合；如有需要， 时，公司管理层及相关部门须予以配合；如
审计委员会可以聘请中介机构提供专 业意 有需要，审计委员会可以聘请中介机 构提
见，有关费用由公司承担。 供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十四条 审计委员会会议分为定 第二十四条 审计委员会会议分为定
期会议和临时会议。 期会议和临时会议。
定期会议每季度召开 1 次，由审计部 定期会议每季度召开 1 次，由审计部
门向审计委员会报告公司内部审计工 作情 门向审计委员会报告公司内部审计工 作情
况和发现的问题，并至少每年向董事 会或 况和发现的问题，并至少每年向董事 会或
审计委员会提交一次内部审计报告。 审计委员会提交一次内部审计报告。
临时会议须经公司董事长 、审计委员 临时会议须经审计委员会召集人 或 2
会主任 或 2 名以上审计委员会委员提议方 名以上审计委员会委员提议方可召开。
可召开。
第二十五条 审计委员会会议可以采 第二十五条 审计委员会会议以现场
用现场会议方式，也可以采用非现场会议 召开为原则，在保障委员充分表达意见的
的通讯方式召开。 前提下， 也可以采用非现场会议的通讯方
式召开。
第二十九条 审计委员会会议应由半 第二十九条 审计委员会会议应由
数以上 的委员出席方可举行。 2/3 以上的委员出席方可举行。
第三十二条 审计委员会会议 表 决 第三十二条 审计委员会会议 表 决
方式为记名投票表决。在保障委员充 分表 方式为记名投票表决。在保障委员充 分表
达意见的前提下，可以采用传真、电话方式 达意见的前提下，可以采用电子通讯 方式
进行并以传真方式作出决议，并由参会委 作出决议，并由参会委员签字。
员签字。
第三十五条 审计委员会会议应当有 第三十五条 审计委员会会议应当有
书面记录，出席会议的委员应当在会 议记 书面记录，出席会议的委员、董事会秘书应
录上签名；会议记录由公司董事会秘 书保 当在会议记录上签名；会议记录由公 司董
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存，保存期限不少于 10 年。 事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
五、《内部审计制度》修订内容
修订前 修订后
第四条 公司在董事会下设立 审计委 第四条 公司董事会 设置 审计委员
员会，审计委员会成员全部由董事组成，成 会，由 3 名不在公司担任高级管理人员的
员应当为单数，并且不得少于三人，其中独 董事组成，其中独立董事应占半数以上，由
立董事应占半数以上，由会计专业的 独立 会计专业的独立董事担任召集人。
董事担任召集人。
第二十一条 审计部应当在重要的对 第二十一条 审计部应当在重要的对
外投资事项发生后及时进行审计。在 审计 外投资事项发生后及时进行审计。在 审计
对外投资事项时，应当重点关注以下内容： 对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
…… ……
（五） 涉及证券投资事项的，关注投 （五） 涉及证券投资事项的，关注投
资规模是否影响公司正常经营，资金 来源 资规模是否影响公司正常经营，资金 来源
是否为自有资金，是否存在违反规定 的投 是否为自有资金，是否存在违反规定 的投
资，投资风险是否超出公司可承受范围，是 资，投资风险是否超出公司可承受范围，是
否使用他人账户或向他人提供资金进 行证 否使用他人账户或向他人提供资金进 行证
券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构 券投资，保荐人（包括保荐机构和保荐代表
和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适 人，下同）是否发表意见（如适用）。
用）。
第二十三条 审计部应当在重要的对 第二十三条 审计部应当在重要的对
外担保事项发生后及时进行审计。在 审计 外担保事项发生后及时进行审计。在 审计
对外担保事项时，应当重点关注以下内容： 对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
…… ……
（四） 独立董事和保荐人是否发表意 （四）保荐人是否发表意见（如适用）；
见（如适用）； （五） 是否指派专人持续关注被担保
（五） 是否指派专人持续关注被担保 方的经营状况和财务状况。
方的经营状况和财务状况。
第二十五条 审计部应当至少每季度 第二十五条 审计部应当至少每季度
23
对募集资金的存放与使用情况进行一 次检 对募集资金的存放与使用情况进行一 次检
查，并及时向审计委员会报告检查结果。应 查，并及时向审计委员会报告检查结果。应
当重点关注以下内容： 当重点关注以下内容：
…… ……
（四） 发生以募集资金置换预先已投 （四）发生以募集资金置换预先 已投
入募集资金项目的自有资金、用闲置 募集 入募集资金项目的自有资金、用闲置 募集
资金暂时补充流动资金、变更募集资 金投 资金暂时补充流动资金、变更募集资 金投
向等事项时，是否按照有关规定履行 审批 向等事项时，是否按照有关规定履行 审批
程序和信息披露义务，独立董事、监事会和 程序和信息披露义务，监事会和保荐 人是
保荐人是否按照有关规定发表意见。 否按照有关规定发表意见。
第二十八条 公司董事会或者其审计 第二十八条 公司董事会或者其审计
委员会应当根据审计部出具的评价报 告及 委员会应当根据审计部出具的评价报 告及
相关资料，出具年度内部控制自我 评价报 相关资料，出具年度内部控制评价报告。内
告。内部控制自我 评价报告至少应当包括 部控制评价报告至少应当包括以下内容：
以下内容： （一） 董事会对内部控制报告真实性
（一） 董事会对内部控制报告真实性 的声明；
的声明； ……
…… 公司董事会应当在审议年度报告 的同
公司董事会应当在审议年度报告 的同 时，对内部控制评价报告形成决议。监事会
时，对内部控制自我 评价报告形成决议。监 应当对内部控制评价报告发表意见， 保荐
事会和独立董事 应当对内部控制自我 评价 人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制
报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如 评价报告进行核查，并出具核查意见。
有）应当对内部控制自我 评价报告进行核
查，并出具核查意见。
第三十一条 公司应当在年度报告披 第三十一条 公司应当在年度报告披
露的同时，在符合条件媒体上披露内 部控 露的同时，在符合条件媒体上披露内 部控
制自我 评价报告和内部控制审计报告，法 制评价报告和内部控制审计报告，法 律法
律法规另有规定的除外。 规另有规定的除外。
六、《募集资金管理办法》修订内容
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修订前 修订后
第十一条 公司将募集资金用作以下 第十一条 公司将募集资金用作以下
事项时，应当经董事会审议通过，并由独立 事项时，应当经董事会审议通过，并由监
董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾 事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表
问发表明确同意意见： 明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集 （一）以募集资金置换预先已投入募
资金投资项目的自筹资金； 集资金投资项目的自筹资金；
…… ……
（六）使用节余募集资金。 （六）使用节余募集资金；
公司变更募集资金用途，还应当经股东 （七）超募资金用于在建项目及新项
大会审议通过。 目。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对 公司变更募集资金用途，还应当经股
外投资等的，还应当按照深圳证券交易所的 东大会审议通过。
有关规定履行审议程序和信息披露义务。 相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照深圳证券交易
所的有关规定履行审议程序和信息披露义
务。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集 第十五条 公司使用暂时闲置的募集
资金进行现金管理的，应当在董事会会议后 资金进行现金管理的，应当在董事会会议
二个交易日内公告下列内容： 后二个交易日内公告下列内容：
…… ……
（五）独立董事、 监事会以及保荐机 （五）监事会以及保荐机构或独立财
构或独立财务顾问出具的意见。 务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状 公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险 况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并 险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
说明公司为确保资金安全采取的风险控制 并说明公司为确保资金安全采取的风险控
措施。 制措施。
第十七条 公司使用闲置募集资金暂 第十七条 公司使用闲置募集资金暂
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时补充流动资金的，应当在董事会审议通过 时补充流动资金的，应当在董事会审议通
后二个交易日内公告下列内容： 过后二个交易日内公告下列内容：
…… ……
（五）独立董事 、 监事会以及保荐机 （五）监事会以及保荐机构或者独立
构或者独立财务顾问出具的意见； 财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内 （六）深圳证券交易所要求的其他内
容。 容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将 补充流动资金到期日之前，公司应当
该部分资金归还至募集资金专户，并在资金 将该部分资金归还至募集资金专户，并在
全部归还后二个交易日内公告。 资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十二条 公司将超募资金用于 第二十二条 公司将超募资金用于
在建项目及新项目，应当按照在建项目和新 在建项目及新项目，应当按照在建项目和
项目的进度情况使用。 新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新 公司使用超募资金用于在建项目及新
项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董 项目，保荐机构或者独立财务顾问应当出
事 应当出具专项意见。项目涉及关联交易、 具专项意见。项目涉及关联交易、购买资
购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳 产、对外投资等的，还应当按照深圳证券
证券交易所的有关规定履行审议程序和信 交易所的有关规定履行审议程序和信息披
息披露义务。 露义务。
第二十三条 公司使用超募资金偿 第二十三条 公司使用超募资金偿
还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当 还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机 当经股东大会审议通过，保荐机构或者独
构或者独立财务顾问应当发表明确同意意 立财务顾问应当发表明确同意意 见 并 披
见并披露，且应当符合以下要求： 露，且应当符合以下要求：
…… ……
第三十三条 公司董事会应当每半 第三十三条 公司董事会应当持续
年度全面核查募集资金投资项目的进展情 关注募集资金实际管理和使用情况，每半
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用 年度全面核查募集资金投资项目的进展情
情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度 况，出具半年度及年度募集资金存放与使
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募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公 用情况专项报告，并聘请会计师事务所对
司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与 年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报
定期报告同时在符合条件媒体披露。 告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证
…… 报告与定期报告同时在符合条件 媒 体 披
露。
……
删除原第三十五条，删除该条款后其余条款序号自动调整：
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
七、其他说明
1.上述制度修订内容包含条款增减，原制度中条款序号及涉及引用条款序号的内容
顺延调整，本公告中不再一一列示。除此之外，原制度其他内容不变。
2.公司董事会将提请股东大会授权董事会及相关负责人员，向登记机关申请办理公
司本次《公司章程》修订的相关事项。
八、备查文件
1.公司第四届董事会第十七次会议决议；
2.公司第四届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月十二日
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