证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2023-037
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一次解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售的限
售股票数量为：897,302 股，占公司 A 股总股本的 0.2623%，涉及股东人数 251 人；
2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2023 年 7 月 28 日。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17
日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期已符合解除限
售条件。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议授权及公司 2021 年限制性股票激
励计划相关规定，公司办理了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解
除限售上市流通手续，现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1、2021 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第五次会
议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2021 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 27 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2021 年 6 月 29 日，公司披露了《监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021 年 7 月 5 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
4、2021 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发
表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事
会第八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告》，
公司于 2021 年 7 月 13 日权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，激励对象首次授
予回购价格由 186.12 元/股变为 185.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
6、2021 年 9 月 23 日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完
成的公告》，向符合条件的 263 名激励对象实际授予 2,048,200 股限制性股票，公
司股本由 242,612,918 股增加至 244,661,118 股，并于 2021 年 9 月 24 日完成登记
工作。
7、2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象朱达已授予但尚未解除
限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
8、2022 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象杨照宇已授予但尚未解
除限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
9、2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别
由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），
同意对 2 名离职激励对象朱达、杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票 4,000
股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
10、2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象方海军、陈元东已授
予但尚未解除限售的限制性股票合计 6,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
11、2022 年 6 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离
职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 6,000 股进
行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
12、2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日完成 2021 年度权益分派实施，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4 股。激励对象首次授予回购价格由 185.52 元/股变为 131.94 元/股，首次授予
股份数量从 2,038,200 股变更为 2,853,480 股；同意对 4 名离职激励对象薛睿、陈
轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 60,900 股进行回购注
销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2022 年 10 月 28 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意
对 4 名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股限
制性股票 60,900 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了
《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2023年7月17日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，同意对4名离职激励对已授予但尚未解除限售的A股限制性股票25,200
股进行回购注销的处理；同意251名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限
制性股票为897,302股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
公告》。
二、董事会关于股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期及禁售期届满说明
根据股权激励计划规定，第一个限售期为自限制性股票上市之日起12个月（即
2021年9月24日-2022年9月23日）；第一个禁售期为第一个限售期届满之日起6个月
（即2022年9月24日-2023年3月23日），公司整体市值表现未达到预设目标，延长
锁定期3个月（即2023年3月24日-2023年6月23日）。
因此公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分自2023年6月24日起可按
规定比例解除限售，不存在其他延长限制性股票禁售期的情形。
（二）解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足第一个
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足第
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 一个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2019年净利润为基数，公司
2021年净利润增长率不低于50%；上述“2019年净利
润”指标以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润 公司2021年度激励成本摊销前并扣
作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划 除非经常性损益后的净利润为
及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并 986,252,854.14元，较2019年度增长
扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。 101.84%，满足第一个解除限售期公
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应 司业绩考核要求。
考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公
司以授予价格回购注销。
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI
激励对象个人业绩考核结果均达到
考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度
A档，满足第一个解除限售期个人业
的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得
绩考核要求。
出解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、
B为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解
除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的第一个解除限售期
已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限
制性股票的251名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为
897,302股。
除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2023年7月28日；
2、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售的限制性股
票数量为：897,302股，占公司A股总股本的0.2623%；
3、本次申请解除限售的激励对象人数合计251人：高层管理人员（特别授予
部分）20人，管理人员、核心技术（业务）人员（非特别授予部分）231人；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
获授限制性 已解除限售 本期可解除 剩余未解除
姓名 职务
股票数量（股） 数量（股） 限售数量（股） 限售数量（股）
高层管理人员（特别授予
2,096,500 0 628,950 1,467,550
部分）20 人
管理人员、核心技术（业
务）人员（非特别授予部 670,880 0 268,352 402,528
分）231 人
合计 251 人 2,767,380 0 897,302 1,870,078
注：1、公司已对离职激励对象陈轶晖、张欣等8人已授予但尚未解除限售的70,900股进行回购注销，并
完成注销手续；拟对离职激励对象杨吉永等4人已授予但尚未解除限售的25,200股进行回购注销，截至本公告
披露日，尚未召开股东大会，也未完成相应回购注销手续。
2、根据《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，本次解锁特别授予部分的解锁比例为30%、非特别
授予部分的解锁比例为40%。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
单位：股
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
股份性质
限制性股票解除
股份数量 比例 股份数量 比例
限售上市流通
一、A 股限售条件流通股 14,900,110 4.3555% -897,302 14,002,808 4.0932%
高管锁定股 11,572,660 3.3828% 0 11,572,660 3.3828%
股权激励限售股 3,327,450 0.9727% -897,302 2,430,148 0.7104%
二、A 股无限售条件流通股 327,202,011 95.6445% 897,302 328,099,313 95.9068%
三、A 股总股本 342,102,121 100.0000% 0 342,102,121 100.0000%
五、备查文件
1、上市流通申请书；
2、解除限售申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、第四届董事会第三十八次会议决议、第四届监事会第二十九次会议决议
5、独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
6、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2021年限
制性股票激励计划调整、首次授予部分第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购
注销相关事宜的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十五日
