第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”或“公司”）
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律
和规范性文件的要求，对凯莱英医药集团（天津）股份有限公司部分募集资金投
资项目变更实施主体的核查意见。具体情况如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1912 号文《关于核准凯莱英医药
集团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2020 年 9 月
向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 10,178,731.00 股，每股发行价为
227.00 元/股，募集资金总额为人民币 2,310,571,937.00 元，扣除券商承销费用（不
含税）32,696,772.70 元，公司实际收到募集资金人民币 2,277,875,164.30 元，扣
除 其 他 发 行 费 用 人 民 币 2,914,508.24 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
2,274,960,656.06 元。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具容诚验字[2020]100Z0073 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户
存储管理。
二、募集资金投资项目情况
截至 2023 年 10 月 24 日，本次非公开发行股份募集资金投资项目和使用情
况如下：
单位：万元人民币
序号 实施主体 项目名称 投资总额 拟投入募集 累计投资
资金金额 金额
凯莱英生命科学技术（天津）
凯莱英生命科学技
1 有限公司创新药一站式服务 68,000.00 2,204.63 2,204.63
术（天津）有限公司
平台扩建项目
上海凯莱英生物技 生物大分子创新药及制剂研
2 62,236.45 6,551.69 6,551.69
术有限公司 发生产平台建设项目
凯莱英药业（江苏）有限公
凯莱英药业（江苏）
3 司生物医药研发生产一体化 230,938.65 100,000.00 2,521.50
有限公司
基地项目
凯莱英医药集团（天 凯莱英医药集团（天津）股
4 50,000.00 40,000.00 34,756.22
津）股份有限公司 份有限公司化学大分子项目
凯莱英医药集团（天津）股
凯莱英医药集团（天
5 份有限公司绿色关键技术开 40,000.00 13,257.10 10,589.88
津）股份有限公司
发及产业化项目
凯莱英医药集团（天
6 补充流动资金 66,057.20 66,057.20 66,057.20
津）股份有限公司
合计 - 228,070.62 122,681.12
注：2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金
用途暨新增募投项目的公告》，募集资金投资项目由“创新药 CDMO 生产基地建设项目”变
更为“药物综合性研发生产基地项目一期工程”，实施地点由吉林省敦化市变更至江苏省镇
江市；2022 年 10 月 28 日，公司 2022 年度第四次临时股东大会、2022 年第四次 A 股类别
股东大会及 2022 年第四次 H 股类别股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更
实施主体、项目名称及实施地点的议案》和《关于变更部分募集资金用途暨新增募集资金投
资项目的议案》，募集资金投资项目由“药物综合性研发生产基地项目一期工程”变更为“凯
莱英药业（江苏）有限公司生物医药研发生产一体化基地项目”，实施地点由江苏省镇江市
变更至江苏省泰兴市；同时变更“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务
平台扩建项目”及“生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目”的用途，并将上述项
目剩余募集资金金额为人民币 53,257.10 万元中的人民币 40,000.00 万元和人民币 13,257.10
万元分别用于新增募集资金项目“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”
和“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”的建设。
三、本次部分募集资金投资项目变更实施主体的具体情况和原因
（一）原募集资金投资项目计划
2022 年 10 月 28 日，公司 2022 年度第四次临时股东大会、2022 年第四次 A
股类别股东大会及 2022 年第四次 H 股类别股东大会审议通过了《关于变更部分
募集资金用途暨新增募集资金投资项目的议案》。
为切实提高募集资金使用效率，并进一步提升公司战略新兴业务板块的服务
能力，公司变更“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务平台
扩建项目”及“生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目”的用途，并将
上述项目剩余募集资金金额为人民币 53,257.10 万元中的人民币 40,000.00 万元
和人民币 13,257.10 万元分别用于新增募集资金项目“凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司化学大分子项目”和“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色
关键技术开发及产业化项目”的建设。
（二）变更实施主体的原因及具体情况
为进一步优化公司管理和业务架构，提高经营管理效率，公司拟对“凯莱英
医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”及“凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”募集资金投资项目的实施主体进
行变更。具体情况如下：
实施主体
项目名称
变更前 变更后
凯莱英医药集团（天津）股份有限公 凯莱英医药集团（天津）股 凯莱英生命科学技术（天津）
司化学大分子项目 份有限公司 有限公司
凯莱英医药集团（天津）股份有限公 凯莱英医药集团（天津）股
天津凯莱英生物科技有限公司
司绿色关键技术开发及产业化项目 份有限公司
本次变更的募投项目实施主体均为公司全资子公司。相关项目仍在原实施地
点建设，募投项目相关的实施内容、方案等均保持不变。
四、变更后募集资金投资项目实施主体的基本情况
（一）凯莱英生命科学技术（天津）有限公司化学大分子项目
实施主体：凯莱英生命科学技术（天津）有限公司
法定代表人：肖毅
注册资本：7000 万元人民币
营业期限：2005-12-30 至 2025-12-29
经营范围：一般项目:工业酶制剂研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；制药专用设备制造；制
药专用设备销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；医学研究和试验发展；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需
许可项目)；非居住房地产租赁；特种设备出租；实验分析仪器销售；泵及真空设
备销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；特种陶瓷制品销售；(除依
法须经批准项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目:药品生产；药品委托生产；特种设备制造；技术进出口；货物进出
口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关批准文件或许可证件为准)（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商
投资的领域）
股权结构：公司持股 100%
财务状况：
单位：元人民币
项 目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 2,500,046,179.25 2,070,843,658.94
负债总计 1,892,613,510.48 1,555,858,076.70
净资产 607,432,668.77 514,985,582.24
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 1,229,893,928.27 1,841,561,546.34
净利润 67,387,803.43 574,437.54
注：2022 年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 9
月 30 日财务数据未经审计
（二）天津凯莱英生物科技有限公司绿色关键技术开发及产业化项目
实施主体：天津凯莱英生物科技有限公司
法定代表人：张娜
注册资本：100 万元人民币
营业期限：2013-07-29 至 2033-07-28
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
一般项目：医学研究和试验发展；发酵过程优化技术研发；工业酶制剂研发；
合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物基材料技术
研发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的
领域）。
股权结构：公司持股 100%
财务状况：
单位：元人民币
项 目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 32,992,613.22 34,450.60
负债总计 38,423,755.87 -
净资产 -5,431,142.65 34,450.60
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 2,933,109.72 -
净利润 -5,465,593.25 -448.86
注：2022 年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 9
月 30 日财务数据未经审计。
五、本次变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次部分募集资金投资项目变更实施主体是为了更科学、审慎、有效地使用
募集资金，进一步优化公司管理和业务架构，提高公司经营管理效率。本次变更
部分募投项目的实施主体是公司根据发展规划及项目实际情况做出的审慎决定，
未改变募集资金投资规模、投资方向、募投项目建设内容，未改变募集资金用途，
不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公
司长期发展规划。
六、公司审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目
变更实施主体的议案》，为进一步优化公司管理和业务架构，提高公司经营管理
效率，公司董事会同意对“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项
目”及“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”
募集资金投资项目的实施主体进行变更，变更后的主体均为公司全资子公司。相
关议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次部分募集资金投资项目变更实施主体事项可以进一
步优化公司管理和业务架构，符合公司发展战略及公司与全体股东的共同利益；
决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规、规范性文件规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是
中小股东利益的情形。与会独立董事同意该事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体事项，符合
公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，有利于提高公司管理效率，符合公司及全体股东的利益。
本次调整事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等
的规定。监事会同意该事项。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体事
项符合公司的实际情况及发展需要，有利于进一步优化公司管理和业务架构，公
司针对上述事项已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律法规的要求。
本保荐机构同意凯莱英本次部分募集资金投资项目变更实施主体相关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集
团（天津）股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
付 林 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
