凯莱英：《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会议事规则》2023-12-23
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 12 月修订）
目 录
第一章 总 则.......................................................................................................... 3
第二章 董事会组成及其职权 ................................................................................. 3
第一节 董事会组成及其职权 .......................................................................... 3
第二节 董事长 .................................................................................................. 8
第三节 董事会秘书和证券事务部 .................................................................. 9
第四节 董事会专门委员会 .............................................................................. 9
第三章 董事会会议 ............................................................................................... 11
第一节 一般规定 ............................................................................................ 11
第二节 会议通知 ............................................................................................ 13
第三节 会议的召开 ........................................................................................ 14
第四节 会议表决和决议 ................................................................................ 18
第五节 会议记录和会议纪要 ........................................................................ 20
2
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《关于到香港上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责并报告
工作。董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司
遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的合法权益。
第二章 董事会组成及其职权
第一节 董事会组成及其职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立非执行董事 3 名。
第四条 董事长为公司法定代表人。
第五条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委
员会等专门委员会。
第六条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
3
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行
官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、首席科学官（CSO）、
首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）
的工作；
（十六）审议批准按照《香港上市规则》第 14.07 条有关百分比率的规定计
4
算所得的（1）所有百分比率低于 5%且对价包括拟发行上市的股份的股份交易
（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），（2）5%或以上但
低于 25%的须予披露的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串
交易），及（3）按照《香港上市规则》第 14.07 条有关百分比率的规定计算所得
的所有百分比率（盈利比率除外）高于 0.1%、低于 5%的部分豁免关连交易及非
豁免关连交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公
司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，应当由半数以上的董事表决同意。法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定的，从其
规定。
上述董事会行使职权的事项，或公司发生的任何交易或安排，超过股东大会
授权范围或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管规则规
定须经股东大会审议的，应当提交股东大会审议。
第八条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥
夺。
第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见
向股东大会作出说明。
第十条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关
制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议通过，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
5
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（七）其他依据公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》应当提交董事
会审议通过，并应及时披露的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托
贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研
究项目；签订许可协议等；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审
批权限另有规定的，从其规定。
第十二条 以下关联交易应提交董事会审议通过，并应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
6
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 权控制关
系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审
批权限另有规定的，从其规定。
第十三条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行
审议，并及时披露。除《公司章程》及公司其他内部制度规定应由股东大会审议
批准的对外担保外，其他对外担保事项应由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审
批权限另有规定的，从其规定。
第十四条 公司提供财务资助，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并
及时披露。除《公司章程》及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的对
外担保外，其他财务资助事项应由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审
批权限另有规定的，从其规定。
第十五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会
7
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审
批权限另有规定的，从其规定。
第十六条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、
完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供
相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必
需的工作条件。
第二节 董事长
第十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第十九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲
自出席董事会会议。
第二十条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第二十一条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公
8
司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决
策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第二十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知
其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第二十三条 董事长应当保证独立非执行董事和董事会秘书的知情权，为
其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第三节 董事会秘书和证券事务部
第二十五条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第二十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第二十七条 公司设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。
第二十八条 董事会秘书和证券事务部应遵守法律、行政法规、部门规章及
《公司章程》的有关规定。
第四节 董事会专门委员会
第二十九条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会。委员会成员为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。其中审计委
9
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第三十条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立非执行董
事；设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决
策进行研究并提出建议。
第三十二条 审计委员会由三名董事组成，仅为非执行董事，其中独立非执
行董事占多数，至少有一名独立非执行董事为专业会计人士；设主任委员（召集
人）一名，由专业会计人士的独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。
第三十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计（或审核）之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，对公司关联交易进行审查；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第三十四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事占多
数；设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，由委员会选举产
生，负责主持委员会工作。
第三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并
参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方
案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；
10
（三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考
评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十六条 提名委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事占多数；设
主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，主持委员会工作。
第三十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第三章 董事会会议
第一节 一般规定
第三十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次。董事会由董事长召集。
第四十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
11
董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官（CEO）和其他高级管理
人员的意见。
第四十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十 日内召集董
事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立非执行董事提议时；
（六）首席执行官（CEO）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第四十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于收到上述材料之日起
12
当日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履 行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二节 会议通知
第四十四条 董事会定期会议及会议文件应于会议召开至少 14 日（不包含
会议召开当日）以前送达全体董事和监事；临时会议于会议召开 5 日以前发出通
知；经公司各董事同意，可豁免上述通知时限。董事会应当订有安排，以确保全
体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。董事会召开定期会议或
临时会议的通知方式为：以专人送达、传真、电子邮件或者其他方式。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第四十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议形式；
（四）事由及提案；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
13
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三节 会议的召开
第四十七条 会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；首席执行官（CEO）和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
定期会议不能以传阅书面决议方式召开。
第四十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）代理人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效期限；
14
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十九条 出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过任职期间董事
会总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第五十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托独立非执行董事之外的董事代为出席，非独
立非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十一条 会议召开方式
15
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第五十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十三条 董事在审议议案时，应当注意：
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易实质的行为以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董
事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东合法
权益的行为。
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担
16
保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、
必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（七）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，
应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
（八）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当
关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在
直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等
情形。
（九）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等
与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会
公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议
记录中作出记载。
第五十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的 基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、首席执行官（CEO）和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
17
第四节 会议表决和决议
第五十五条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票，以书面或举手等方式进行。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董
事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立非执行董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十七条 决议的形成
董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管
规则或《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
第五十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、《上市规则》、《香港上市规则》等规定董事应当
回避的情形；
18
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交
股东大会审议。
第五十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第六十条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第六十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
19
音。
第六十四条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》、《香港上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第五节 会议记录和会议纪要
第六十五条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事发言要点（其中应包括董事提出的任何疑
虑或表达的反对意见）；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议结束后，应于
合理时间段内将会议记录的初稿及最终稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，
20
最后定稿则作其记录之用。
第六十七条 董事签字
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四章 附则
第六十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记
录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。若有任
何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查询。
第七十条规则适用
（一）除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
（二）本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
（三）本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定为准。
（四）除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中“以上”、“以下”，
21
均含本数。
（五）本规则的解释权属于董事会。
22
