凯莱英：《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则》2023-12-23
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
股东大会议事规则
（2023 年 12 月修订）
目 录
第一章 总则................................................................................................................ 2
第二章 股东大会的一般规定.................................................................................... 2
第三章 股东大会的召集............................................................................................ 7
第四章 股东大会的提案和通知................................................................................ 9
第五章 股东大会的召开.......................................................................................... 12
第六章 股东大会的表决与决议.............................................................................. 16
第七章 类别股东表决的特别程序.......................................................................... 23
第八章 附则.............................................................................................................. 26
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会规范
运作，维护公司和股东的合法权益，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《关于到香港上市公司
对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法
规、规章、规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司全体股东、股东代理人、
董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员及列席股东大会会议的其
他相关人员具有法律约束力的规范性文件。
第三条 股东大会由公司全体股东组成。公司应当严格按照法律、法规、规
章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及本规
则的相关规定召开股东大会会议，保证股东特别是公众股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会会议。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会会议正常召开和依法行使职权。公司董事会秘书
负责股东大会会议的召开、会议议程、记录及其他日常事宜。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提
案；
（十三）审议批准本规则第五条规定的重大交易；
（十四）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十五）审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；
（十六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）成
交金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保（抵押、质押
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或保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（二十）审议公司根据《香港上市规则》第 14.07 条有关百分比率的规定计
算所得的所有百分比率不低于 25%的交易（包括一次性交易与需要合并计算百
分比率的一连串交易）及不低于 5%的关连交易（包括一次性交易与需要合并计
算百分比率的一连串交易）；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，除应当根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则进行及时
披露并经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
（七）其他根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则应当提交股
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东大会审议的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条 公司下列对外担保行为，除应当经董事会审议通过外，还应当提交
股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公
司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括
公司对控股子公司的担保。
第七条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，除应当经董事会审议通过
外，还应当提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
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（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公
司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
第八条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人，或者少于《公司
章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第九条 公司在前条规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地
国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公
告。
第十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并根据
公司股票上市地证券监管规则的要求进行公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十一条 股东大会由董事会依法召集。董事会应当在本规则第七条规定的
期限内依法召集股东大会。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非
执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到书面提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。对监事会要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》的规定，在收到书面提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
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第十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程
序办理：
（一）单独或者合计持有表决权的股份 10%以上的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议
的议题。对上述股东要求召开临时股东大会的请求，董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定，在收到书面请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则另有规定的，从其规定。
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份
10%以上的股东有权向监事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以
书面形式向监事会提出。
（四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持有在该拟
举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地 证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易 所提交
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有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会或类别股东会议，会议所必需
的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四章 股东大会的提案和通知
第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本规则第十八条要求的，召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十条 公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审
议的事项于会议召开二十一日前书面通知各股东；临时股东大会应当于会议召开
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十五日前书面通知各股东。本规则所述“工作日”以香港政府公布的法定工作日
为准。
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真
的解释；
（五）如任何董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员与将讨
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事
项对该董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员作为股东的影响有
别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
一位或一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公
司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）会务常设联系人姓名、电话号码；
（十）有权出席股东大会股东的股权登记日。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
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独立非执行董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或公司的控股股东及主要股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十三条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的
上市规则或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东
名册登记的地址为准。对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式
进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上
刊登，一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东大会的通知。
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在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要
求并履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港
联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）指定的网站上发布的方式或者以《香
港上市规则》以及《公司章程》允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向 H
股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日以书面形式说明原因。
第二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五章 股东大会的召开
第二十五条 公司召开股东大会的地点应当为公司住所地或股东大会 通知
中列明的其他地点。
第二十六条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或电话等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复 的优
先股股东）或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》行使表决权。
第二十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席 股东
大会并行使表决权，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东
代理人，代为出席和在授权范围内行使表决权。该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举
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手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理
人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所 或其 代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，犹如
该人士是公司的个人股东一样。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人有效
身份证和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验
证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
第三十条 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东
大会的书面授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，
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应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所
要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权
书或者其他授权文件应当经过公证。在不违反公司股票上市地相关法律法规及监
管规则的前提下，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书在
有关会议召开前或者公司指定的时间内备置于公司住所或者召集会议的 通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会会议。
第三十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册应
载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
首席执行官（CEO）及其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股
东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第三十八条 股东参加股东大会，依法享有发言权。
股东要求在股东大会上发言的，应当经过股东大会主持人许可，并按提出发
言要求的先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数
的多少顺序）先后发言。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言
时应首先报告其所持有的股份种类、数额并向会议主持人出示有效证明。股东发
言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。
对股东违反上述程序要求发言的，股东大会会议主持人有权予以拒绝或制止。
第三十九条 股东参加股东大会，有权就议事日程或提案提出质询。
股东大会会议主持人应就股东提出的质询作出回答，或指示有关负责人员作
出回答。
有下列情形之一，股东大会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说
明理由：
（一）质询与提案无关；
（二）质询事项有待调查；
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（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 出席股东大会的人员，应当认真履行其法定义务，不得侵犯他
人的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第四十三条 股东大会会议主持人可以要求下列人员退场：
（一）不具备出席会议资格的；
（二）蓄意扰乱会场秩序的；
（三）衣冠不整有伤风化的；
（四）携带危险物品或动物的。
如果前款所列人员不服从退场命令时，股东大会会议主持人可令工作人员强
制其退场，必要时可以请公安机关予以协助。
第四十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六章 股东大会的表决与决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
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持表决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（五）《公司章程》的修改；
（六）股权激励计划；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则或《公司章程》规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
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准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决；关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会
未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集
人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上
市规则及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立非执行董事 发表
独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
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法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人应当在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事、监事职责。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举 2 名及以上的董事或由股东代表出任的监事进行表决时，根
据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大
会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事应分别进行选举，
以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第五十四条 除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序
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或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上股东所作的任何表决必须以
记名投票方式进行。如会议主持人决定以举手方式表决，除非下列人员在举手表
决以前或者以后，要求以投票方式表决，或依据公司股票上市地证券监管规则的
相关规定须以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个
或者若干股东（包括股东代理人）。
如会议主持人决定以举手方式表决，除非有人提出以投票方式表决，会议主
席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最
终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
以投票方式表决的情况下，公司需按《香港上市规则》要求委任点票的监察
员，并需在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定的情况下，披露
有关表决的票数情况。
第五十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，
则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时
举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所
通过的决议。
第五十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会议主持人的股东
有权多投一票。
如所适用的法律、法规或《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违
反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
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第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席
股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议
案，按照弃权计算。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表
决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他方式的表决票
数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统
查验自己的投票结果。
第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
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所投票数进行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席
应当即时点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第六十一条 股东大会决议应当按照有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规定和《公司章程》规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于
股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、首席执
行官（CEO）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第六十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复
印件送出。
第六十七条 股东提出查阅或索取股东大会会议记录的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定该等股东大会决议无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人
民法院撤销该等股东大会决议。
第七章 类别股东表决的特别程序
第六十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规以及《公司章程》的规定，享有权利和承担义
务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。
在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。
第七十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百二十八条至第一百三
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十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括
续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
第七十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第七十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及前条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议
上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
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（一）在公司按《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发
出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利
害关系的股东”是指《公司章程》第二百六十八条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第二十八条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第七十三条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的
有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
第七十四条 公司召开类别股东会议，应当于年度类别股东会议召开二十
一日前通知各股东；临时类别股东会议应当于会议召开十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，从其规定。
第七十五条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有
关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十六条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监督
管理机构批准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成的；
（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
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第八章 附则
第七十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容
交由公司首席执行官（CEO）组织有关人员具体实施。股东大会决议要求监事会
办理的事项，直接由监事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情况向下次
股东大会报告。
第七十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“内”，均含本数；“超
过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第七十九条 本规则所称公告或通知，是指在国务院证券监督管理机构、
公司股票上市地证券交易所指定媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅
较长的，公司可以选择在国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易所
指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在国务院证券监督管理机
构、公司股票上市地证券交易所指定的网站上公布。
第八十条 本规则未尽事宜，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
本规则与法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定不符的，以法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。
第八十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
第八十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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