证券代码：002825            证券简称：纳尔股份         公告编号：2023-032



                   上海纳尔实业股份有限公司
    关于与专业投资机构合作成立投资基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：
    1、依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试 行）》等相关规定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可
进行投资运作，能否顺利在中国基金业协会登记备案存在不确定性；
    2、投资基金的投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；
    3、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、
短期内不能为公司贡献利润的风险；
    4、公司全资子公司上海纳尔优捷新能源有限公司（以下简称“纳尔优捷”）
作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则纳尔优捷需以出资额为限
承担亏损责任。

    一、对外投资概述

    为促进公司长远发展，推进公司战略布局，整合产业资源，充分借助专业投
资机构的专业资源及其投资管理优势，持续完善公司行业的投资布局，公司全资
子公司纳尔优捷作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人北京融和明德投资
管理有限公司及其他有限合伙人签署了《南通皋泽纳尔悦石新能源股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以市场监督管理局核定名称为准）合伙协议》（以下简
称“合伙协议”），共同设立南通皋泽纳尔悦石新能源股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称 “本合伙企业”、“本基金”）。本基金目标总认缴出资额为
10,650 万元，其中纳尔优捷认缴出资额4,500万元。
    本次对外投资暨参与投资产业基金，不构成关联交易和同业竞争，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股
票上市规则》（2023 年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需公司董事会审议。
    二、合作方的基本情况

    （一）普通合伙人基本情况
    名称：北京融和明德投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91110108330357707X
    类型：有限责任公司
    注册地址：北京市海淀区知春路68号院1号楼2层201-11
    法定代表人：李双霞
    注册资本：1,200万元人民币
    成立时间：2015年02月27日
    基金业协会登记编号：P1016920
    经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；企业管理。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经济活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
    经查北京融和明德投资管理有限公司不是失信被执行人。
    （二）其他有限合伙人情况
    1. 上海纳尔优捷新能源有限公司
    企业名称：上海纳尔优捷新能源有限公司
    注册资本：人民币30,000万元
    企业类型：有限责任公司
    成立时间：2022年3月16日
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
    法定代表人：王树明
    经营范围：一般项目:新兴能源技术研发，新材料技术研发，新材料技术推
广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流，技术转让、技术推广；金
属制品研发，机械设备研发；储能技术服务；节能管理服务；电子专用材料研发；
电子专用材料销售，新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源
原动设备销售；机械电气设备销售；电子专用设备销售；新型催化材料及助剂销
售；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
      2. 河南兰兴电力机械有限公司
      企业名称：河南兰兴电力机械有限公司
      注册资本：人民币10,098万元
      企业类型：有限责任公司
      成立时间：2005年04月15日
      注册地址：温县温泉工业园区1号
      法定代表人：王素兰
      经营范围：研发制造销售安装:电力机具、金具、机械设备、环保设备、矿
山设备、金属钢构制品、防捻钢丝绳、MC高分子材料制品；租赁和维修工程机械
设备:光伏发电、售电、新能源综合管理技术服务，自有产品技术咨询服务:经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
      3. 扬州嘉恒新能源实业投资有限公司
      企业名称：扬州嘉恒新能源实业投资有限公司
      注册资本：人民币4,500万元
      企业类型：有限责任公司
      成立时间：2018年03月14日
      注册地址：高邮市卸甲镇高邮苏中循环经济产业园
      法定代表人：王腊梅
      经营范围：实业投资、项目评估、咨询培训（职业技能培训除外），汽车科
技领域内项目投资、技术咨询、技术投资、技术转让，涉农技术开发、技术服务，
仓储（危险品除外）、能源科技、储能科技、能源电站、新能源充电桩设备（除
      特种设备）的设计和安装，汽车租赁服务、销售新能源充电桩设备、太阳能光伏
      设备、灯具、高低压配电设备、节能环保产品、电子产品、照明设备、自动化控
      制设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
          三、投资基金的基本情况
          基金名称：南通皋泽纳尔悦石新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
          基金规模：人民币10,650万元
          组织形式：有限合伙企业
          出资方式：各合伙人之出资方式为货币出资
          合伙期限：合伙企业作为基金的存续期限为7年，自交割日起计算
          经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
      动（须在中国证券投资基金协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
      经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
          基金管理人：北京融和明德投资管理有限公司
          普通合伙人、执行事务合伙人：北京融和明德投资管理有限公司
          四、《合伙协议》的主要内容
          1、合伙企业的名称
          南通皋泽纳尔悦石新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
          2、合伙目的
          合伙企业的目的是按照本协议约定的投资策略进行股权投资，实现合伙企业
      良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。
          3、基金存续期限
          合伙企业的存续期限为七（7）年（“存续期”），自交割日起算的第七（7）
      个周年日。经投资决策委员会同意，可进一步延长合伙企业经营期限至多一（1）
      年（“延长期”）。如确有必要，经过合伙人会议表决通过，合伙企业可以延长
      至经由合伙人会议确定的期限。
          4、认缴出资及出资形式
    合伙人名称                     合伙人类型      认缴出资额(万元)   认缴出资比例%
北京融和明德投资管理有限公司         普通合伙人           150               1.41
上海纳尔优捷新能源有限公司           有限合伙人          4,500             42.25
河南兰兴电力机械有限公司            有限合伙人           3,000             28.17
扬州嘉恒新能源实业投资有限公司      有限合伙人           3,000             28.17
             合计                                       10,650               100

        5、普通合伙人及执行事务合伙人
          本合伙企业的普通合伙人为北京融和明德投资管理有限公司，全体合伙人在
      此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。除适用法律和规范另
      有规定以外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序均应适用本协议项下
      适用于普通合伙人的相关条款。普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，对
      外代表合伙企业。执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，
      均对合伙企业具有约束力。执行事务合伙人更换委派代表，应通知各合伙人并办
      理相应的工商变更登记/备案。
          6、执行事务合伙人的权利
          全体合伙人一致认可，除本协议另有约定外，执行事务合伙人享有对合伙企
      业事务独占及排他的执行权。
          7、投资策略
          本基金将以新能源产业为主线，特别是氢能领域投资为主，覆盖从发电侧海
      上风电、光伏、发电侧数字化改造，到应用侧电池、氢燃料、储能等细分领域，
      着力挖掘具备核心材料、关键工艺、系统集成能力的新能源制造业投资机会。
          8、管理费、收益分配与亏损分担的原则
          投资期内，每一年度的管理费为有限合伙人实缴出资总额的百分之二（2%）；
      退出期内，每一年度的管理费为有限合伙人未退出投资成本总额的百分之二（2%）；
      延长期内不收取管理费。
          合伙企业不进行循环投资，在合伙企业可分配资金累计达到人民币50万元或
      由执行事务合伙人自主决定的其他更低合理金额后的 90 天内依据本条约定的
      原则进行分配。
          合伙企业的可分配资金，应当在全体合伙人之间按照下列顺序进行实际分配
      （同一顺位的合伙人之间按照实缴出资比例进行分配）：
          第一，实缴出资额返还。首先，百分之一百（100%）向全体合伙人进行分配，
      直至各合伙人根据本款累计获得的收益分配总额等于届时其缴付至合伙企业的
实缴出资总额；
    其次，优先回报分配。如有余额，则百分之一百（100%）向全体合伙人进行
分配，直至各合伙人就其届时缴付至合伙企业的实缴出资额获得按照单利百分之
八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）；优先回报的计算
期间为每一合伙人每一期实缴出资额的付款到期日（或普通合伙人同意的实际到
账之日）起至该等合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
    最后，收益分成。如有余额，则（i）百分之八十（80%）分配给全体合伙人，
（ii）百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据本第（3）（ii）
段所获得的分配称为“超额收益”）。
    9、投资管理及决策
    执行事务合伙人为本合伙企业设立投资决策委员会，负责对投资团队提交的
投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由3名委员与2名观
察员组成。投资决策委员会所议事项需经投资决策委员会全体成员表决同意视为
通过；投资决策委员会审议关联交易，需经关联投委之外的其他投委一致同意视
为通过。观察员根据协议约定对本基金拟投项目进行合规性审查，对不符合上述
约定的项目享有否决权。
    10、所得税
    合伙企业不是所得税纳税主体，合伙人应当根据《合伙企业法》之规定及国
家相关税收规定，分别缴纳所得税。本协议项下合伙企业进行成本返还及收益分
配的金额均为税前金额，合伙企业将根据国家税收相关的适用法律和规范或税务
部门的要求对合伙人的所得税进行代扣代缴（如适用）。
    11、解散
    合伙企业应在合伙企业出现《合伙企业法》第八十五条及其他适用法律和规
范及本协议规定的解散原因发生之日起十五（15）日内进行清算。
    五、对上市公司的影响
    公司本次参与投资基金的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的 经
营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害 上
市公司及全体股东利益的情形。基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交
易，如公司后续与该基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披
露义务。
    公司通过参与投资产业基金，借助外部专业团队对氢能相关行业进行梳理和
研究、发掘和培育优质项目，及时把握与公司现有业务具有协同效应的投资机会，
在符合法律法规及国家政策前提下，合伙企业将充分利用其优势相关领域的股权
投资
    六、风险提示
    1、本次公司与相关方投资设立投资基金事项具体实施情况和进度存在一定
的不确定性，基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案等手续流程；
    2、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收
益的风险；
    3、后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资 标
的运营管理、交易方案、投资管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金 亏
损的风险。公司将密切关注产业基金的经营管理状况和投资项目的实施过程， 降
低投资风险。
    公司将根据产业投资基金的后续进展，严格按照相关法律法规及规范性文件
的规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
    七、备查文件
    1、合伙协议
    2、南通泉泽纳尔悦石新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)营业执照

    特此公告。




                                        上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                                          2023年5月17日