北京市中伦（上海）律师事务所

                                      关于上海纳尔实业股份有限公司

                    2022 年限制性股票激励计划预留部分授予的

                                                                    法律意见书




                                                                     二〇二三年六月




北京    上海  深圳         广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                      北京市中伦（上海）律师事务所

                      关于上海纳尔实业股份有限公司

            2022 年限制性股票激励计划预留部分授予的

                                           法律意见书



致：上海纳尔实业股份有限公司




    根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律师
事务所（以下简称本所）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所
律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划预留部分授予（以下简称本次授予）涉及的
相关事宜出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。



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    2. 本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3. 本所律师仅就本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专
业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。
本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审
计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效
性作出任何明示或默示的保证。

    4. 公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字
和印章均为真实。

    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、
完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次授予事宜必备的法律文件，
并进行相关的信息披露。

    7. 本法律意见书仅供公司本次授予的目的使用，未经本所律师书面同意不得
用作任何其他用途。

    有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：




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    一、 本次授予的批准和授权



    1. 2022 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董
事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事王铁接受其他独
立董事委托，作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会中审议的本次激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2022 年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行
了初步核查，发表了核查意见。

    2. 2022 年 6 月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3. 2022 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。
因本次激励计划原拟首次授予的激励对象中有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认
购公司拟向其授予的限制性股票，董事会同意对本次激励计划首次授予的激励对象、
首次授予的限制性股票数量进行相应调整。公司独立董事对该次调整发表了明确的
独立意见。

    同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性



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股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计
划作上述调整。

    4. 基于公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第三次会
议于 2023 年 6 月 12 日审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划预留部分的授予条件已
经成就，同意以 2023 年 6 月 12 日为授予日，向符合条件的 1 名激励对象授予 20
万股预留的限制性股票。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了明确的独立意见。

    同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象
进行了核实，认为其作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效，确认本次激
励计划预留部分的授予条件已经成就，同意以 2023 年 6 月 12 日为授予日，向符合
条件的 1 名激励对象授予 20 万股预留的限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，公司本次授予已履行现阶段必要的程序，符合《管
理办法》的有关规定和《上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定。




    二、 本次授予的具体情况



    1. 根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2023 年 6 月
12 日。

    根据公司独立董事发表的独立意见、公司第五届监事会第三次会议决议，公司
独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为 2023 年 6 月 12 日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日在公司 2022 年第一次临时股东大会审议
通过本次激励计划相关议案后的 12 个月内，且为交易日。



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    2. 根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次向符合条件的 1 名激励
对象授予 20 万股预留的限制性股票。

    根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第五届监事会第三次会议
决议，公司独立董事及监事会均认为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

    经本所律师核查，本次授予的获授激励对象与获授数量符合《激励计划（草
案）》的有关规定。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办
法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。




    三、 本次授予的获授条件



    根据《激励计划（草案）》的规定，公司向本次激励计划的激励对象授予限制
性股票需同时满足如下条件：

    1．公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生如下任一情形：


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    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予的
获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的
有关规定。




    四、 结论意见



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已履行现阶段
必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》
等有关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的获授条件已经满
足，符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。公司
尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

                         （以下无正文，后接签章页）




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