证券代码：002825            证券简称：纳尔股份         公告编号：2023-039



                   上海纳尔实业股份有限公司
  关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示：
    1、预留部分限制性股票授予日：2023 年 6 月 12 日
    2、预留部分授予的限制性股票上市日：2023 年 6 月 29 日
    3、预留部分限制性股票授予登记数量：20.00 万股
    4、预留部分授予价格：5.21 元/股
    5、预留部分授予人数：1 人
    6、股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票上海纳尔实业股份
有限公司（以下简称“公司”），根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了
2022 年限制性股票激励计划（以下 简称“激励计划”或“本期激励计划”） 的
预留部分授予登记工作，具体情况公告如下：
    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、 2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独
立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对
各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予
条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、

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法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合
法、有效。

    2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示
本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面
或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事
会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
    4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》

    5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形
式通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的
议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办
理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披
露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查
报告》。

    6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对
调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。

    7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记
工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特

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殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。

    8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君
4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票
的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,466.0327万
股变更为24,429.1927万股。

    9、上述事项已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次
合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励
计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的
激励对象人数为84人。

    10、2023 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


    二、2022 年限制性股票激励计划预留授予情况

    1、授予日：2023 年 6 月 12 日。
    2、授予股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
    3、授予价格：5.21 元/股。
    4、授予预留限制性股票的激励对象和数量： 预留授予激励对象共1人，预
留授予数量20万股，具体数量分配情况如下：

                                                      占授予预留
                                         获授的预留                 占目前总股
激励对象类                                            限制性股票
               姓名          职务        限制性股票                   本的比例
    别                                                总数的比例
                                         数量（万股）                   （%）
                                                        （%）

其他核心人员 1 名                                 20        100%         0.08%

              预留授予总数                        20       100.00        0.08%

   注：1、该激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激

励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
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    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

     5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
     1）有效期
     本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
     2）限售期
     本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月。
     3）解除限售安排
     当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的
回购原则回购注销。
     预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之
日起 12 个月、24 个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：

   解除限售期                        解除限售时间                     解除限售比例

预留授予的限制性   自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
股票第一个解除限   首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日         50%
售期               起 24 个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性   自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
股票第二个解除限   首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日         50%
售期               起 36 个月内的最后一个交易日当日止

     激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
     6、限制性股票解除限售条件
     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
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限售：
     （一）公司未发生以下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。
     （二）激励对象未发生以下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销。
     7、限制性股票解除限售的业绩考核条件
     （三）公司层面业绩考核要求
     本激励计划以净利润为公司层面业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达
到公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，具体如下：

         解除限售安排                                    解除限售条件

预留部分第一个解除限售期                                净利润：5500 万

预留部分第二个解除限售期                                  净利润：1 亿

注：“净利润” 是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值前并扣除非经常性
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损益后的净利润作为计算依据，下同。

     公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当期拟解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
     （四）激励对象个人层面绩效考核要求
     在满足公司层面业绩考核要求的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核结
果将作为本激励计划的解除限售依据。
     根据公司《考核办法》，激励对象个人层面绩效差异被细分为四个考核等级，
并根据下表确定激励对象当年度是否解除限售：

   考核等级              优秀          良好             中               差

   考核档位                A            B                C                D
其中，考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该限制性股票申
请解除限售，否则其对应的限制性股票作废，由公司收回并注销。

     三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况的一致性说明
     在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象因个人原因
放弃认购的情形。本次授予并登记完成的激励对象名单与公司于 2023 年 6 月
13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《上海纳尔实业股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》完全一致，名
单公示期已满 10 天。
     四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司
股票的情况说明
    经核查，本次预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

     五、预留授予限制性股票认购资金的验资情况
     天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 20 日出具了“天
职业字 [2023]39775 号”验资报告，对公司截至 2023 年 6 月 13 日止新增注册
资本及实收股本情况进行了审验：
     截至 2023 年 6 月 13 日止，贵公司实际已收到李子强缴纳的 200,000.00 股
股票行权股款合计人民币壹佰零肆万贰仟元整。其中，计入股本人民币
200,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 842,000.00 元。
     六、预留授予的限制性股票的上市日期



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    本期限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年 6 月 12 日，授予的限制性
股票上市日期为 2023 年 6 月 29 日。
    七、公司股本结构变动情况表
    本次授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示：
                         本次变动前              本次变动增减            本次变动后
    股份性质
                 股份数量（股）    比例（%）     （股）（+/-） 股份数量（股）    比例（%）
有限售条件股份     61,454,207.00        25.16        200,000.00   61,654,207.00        25.22
无限售条件股份    182,837,720.00        74.84                     182,837,720.00       74.78
股份总数          244,291,927.00       100.00        200,000.00   244,491,927.00      100.00

    本次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。

    八、收益摊薄情况
    本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 244,491,927 股摊薄计算，
2022 年度公司每股收益为 1.7363 元/股。
    九、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
    公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次限制性
股票授予登记完成后，公司股份总数由 244,291,927 股增加至 244,491,927 股，
公司控股股东、实际控制人持股比例发生变动。公司控股股东、实际控制人游爱
国先生持有公司股份 69,157,771 股，占公司限制性股票授予登记完成前总股本
的 28.31%。本次限制性股票授予完成后，公司控股股东、实际控制人仍为游爱
国先生，持有公司股份不变，占公司限制性股票授予登记完成后总股本的 28.29%
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    十、本期激励计划所筹集资金的用途
    公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。




    特此公告！




                                                      上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                                                         2023 年 6 月 27 日

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