上海纳尔实业股份有限公司                    会计师事务所选聘制度




                上海纳尔实业股份有限公司

                     会计师事务所选聘制度




                           二零二三年八月
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                                   第一章 总则

    第一条 为规范上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，

下同）执行年报审计业务的会计师事务所的有关行为，切实维护股东利益，提高财务信息质

量，根据中国证监会的相关规定，特制定本制度。

    第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，遵照本制度履行选聘程序，披露

相关信息。

    第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审核，经董事会、股东大会审

议，公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

    第四条公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计

师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

                           第二章 会计师事务所执业质量要求

    第五条 公司的会计师事务所应当具有证券、期货相关业务资格，具有良好的执业质量

记录，并满足下列条件：

    （一）具有独立的法人资格；

    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和

执业 质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货

业务相 关的行政处罚；

    （六）中国证监会规定的其他条件。

                            第三章 选聘会计师事务所程序

    第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

    1、审计委员会

    2、独立董事或 1/3 以上的董事

    3、监事会

    第七条 公司可以采用招标方式选聘会计师事务所。采用招标方式选聘会计师事务所的，

按照公司有关招标制度初步确定拟聘请的会计师事务所，经审计委员会审核同意后，向董事

会提出聘请会计师事务所的议案。

    第八条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向
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证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业

质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

    第九条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。

审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提

交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董

事会不再对有关提案进行审议。审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事务所的，应当在

向董事会提案时，同时提交上述调查资料和审核意见。审计委员会的调查资料和审核意见应

与董事会决议等资料一并归档保存。

    第十条 相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要求的，审计委

员会应当否定该提案。

    第十一条 存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计师事务所执

业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有 1 个以上会计师事务所符合公司选聘要求的，

审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。

    第十二条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审

议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大

会审议。

    第十三条 股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董事会提交 的选

聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会

计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

    第十四条 审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计工作情况及执 业

质量进行评价。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价

意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

                           第四章 改聘会计师事务所特别规定

    第十五条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师

事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评

价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

    第十六条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

    第十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面

通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会

上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条
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件。

    第十八条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司

按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年

报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

    第十九条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘

会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意

见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不

一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意

见、拟聘请会计师事务所近 3 年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况

等。

    第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计

师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

                                    第五章 附则

    第二十一条 本制度由董事会制订和解释，经董事会通过后实施，修改时亦同。

    第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公

司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。




                                                  上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                                                 2023 年 8 月 25 日