纳尔股份：回购报告书2023-11-08
证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-066
上海纳尔实业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●上海纳尔实业股份有限公司拟回购部分公司发行的人民币普通股（A 股），
主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计
划或者股权激励；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币
4,000万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币10.00元/股（含），回购价格不高于公司董事
会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间内尚无减持计划。公司持股5%以上股东及其一致
行动人在未来六个月内尚无减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公
司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方
案无法顺利实施的风险；
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2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在
法律法规规定的期限内将回购股份用于上述用途，则存在启动未转让股份注销程
序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法
律法规、规范性文件及公司《章程》等相关规定，公司制订了本次回购股份的 回
购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立健全公司长效
激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，确
保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧
密结合在一起，促进公司的健康可持续发展，在考虑业务发展前景、经营情况、
财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，公司拟使
用自有资金回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。但若公
司未能在本次回购完成之后 36 个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激
励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
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2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公
司股份。
本次拟回购股份的价格上限不超过人民币10.00元/股，即公司本次回购股
份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票
交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价
除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
1、拟回购股份的种类 公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途 本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）的
自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币10.00元/股的条件下，按
回购金额上限测算，预计回购股份数量约为400万股，约占公司当前总股本的
1.17%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为200万股，约占公司当前总
股本的0.58%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12
个月内。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
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1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满；
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、若按回购上限金额为人民币4,000万元，回购A股股份价格上限人民币
10.00 元/股测算，预计本次回购数量约为400万股。如回购股份全部用于实施员
工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股 84,062,178 24.56 88,062,178 25.73
二、无限售条件流通股 258,146,497 75.44 254,146,497 74.27
三、总股本 342,208,675 100 342,208,675 100
2、若按回购下限金额为人民2,000万元，回购A股股份价格上限人民币10.00
元/股测算，预计本次回购数量约为200万股。如回购股份全部用于实施员工持股
计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：
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回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股 84,062,178 24.56 86,062,178 25.15
二、无限售条件流通股 258,146,497 75.44 256,146,497 74.85
三、总股本 342,208,675 100 342,208,675 100
本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次
回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币229,167.88万元， 归
属于上市公司股东的所有者权益为人民币136,318.23万元，负债总额为人民币
90,291.80万元，公司资产负债率为39.40%,货币资金为人民币 53,702.57万元，
公司财务状况良好。按本次回购资金总额上限4,000万元测算，本次回购金额约
占公司截至2023年9月30日总资产的1.75%，占归属于上市公司股东净资产的
2.93%。
本次回购是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司
认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重
大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变
公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划
经核查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
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截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、
实际控制人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据
相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按
照 相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回
购实 施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本
的程序， 未转让股份将被注销。
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，根据公司《章程》的相关规定，董事会授权公
司 管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
格 和数量等；
2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购
部 分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；
3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规 定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
二、本次回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
（一）本次回购已经履行的相关审议程序
公司于2023年11月5日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。
根据相关法律法规及公司《章程》规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。
（二）本次回购已经履行的信息披露义务
公司于2023年11月6日在指定信息披露媒体上披露了《第五届董事会第七次
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会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》及《独立董事关于第五届董事
会第七次会议相关事项的独立意见》等与本次回购相关的文件。
三、其他事项说明
（一）回购专用账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相
关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露
回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之日起三日
内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的， 将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2023年11月7日
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