纳尔股份：《董事会议事规则》2023122023-12-23
上海纳尔实业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会规范运作，提高董事会科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和、《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会为公司常设决策机构，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第一节 董事和董事长
第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
第四条 董事应当具备《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、部
门规章和规范性文件规定的任职资格。
第五条 董事应忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任，其中，独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满前，股东大会不得无
故解除其职务。
第七条 董事任期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
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和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第八条 董事可以由公司总经理或者其他高级管理人员兼任。
兼任总经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，合计
不得超过全体董事的二分之一。
第九条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事长作为公司的法定代表人，依法行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币 30 万元的关联
交易；
（五）决定公司与关联法人之间的单次交易金额低于人民币 300 万元，或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易，以及公司与不同关联
方就同一交易标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的交易累计金额
符合上述条件的关联交易；
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行
使法定代表人的职权；
（七）董事会授予的其他职权。
第二节 独立董事
第十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第十三条 独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董
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事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十五条 独立董事原则上最多在三家上市公司（含本公司）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的独立性、任职资格、提名、选举
和更换以及独立董事的职权作出明确规定。
第三节 董事会专门委员会
第十七条 董事会设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
董事会可根据需要设立其他专门委员会。
第十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第十九条 审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
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第二十条 提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（4）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他
事宜；并就法律法规以及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。
第二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十二条 公司为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。各专门委
员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委
员会的工作细则加以确定，并于公司董事会审议通过之日起执行。
第二十三条 董事会设立董事会办公室，作为公司日常办事机构，董事会秘
书为董事会办公室负责人。
董事会办公室负责董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、会议记录、信
息披露及其他日常事务。
第四节 董事会的职权
第二十四条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司相关管理制度授
予的其他职权。
第三章 董事会会议召开和议事方式
第一节 董事会会议的召集和召开
第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条 董事会每年至少召开两次会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求全体董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
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求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十八条 公司召开董事会临时会议的，应当经董事会秘书或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室应当在收到上述书面提议和有关材料当日提交董事长。董事长
认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自收到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第二十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
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十日、五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人、邮件、电话或《公司
章程》规定的其他形式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上做出说明。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知（不受上述至少会议召开前两日发出通知的时间限制），但
召集人应当在会议上作出说明。
第三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条 召开董事会定期会议的会议通知发出后，如需变更会议召开时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开 3 日前
发出书面变更通知；不足三日的，会议召开日期应相应顺延或经全体与会董事书
面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。公司应当及时向独立董事及其他董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
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议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会会议召开前，独立董事可以与
董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈
意见采纳情况。
第二节 董事会会议议事程序
第三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向监管部门或股东大会报告。
第三十三条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
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董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。但董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交
股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开
全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
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信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第三十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十条 董事会决议表决方式为：书面表决，也可以是举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、传真、数据电文、信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十一条 董事的表决意向分为：同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者选择两个以上表决意向
的，会议主持人应当要求该董事重新选择；拒不选择的，视为弃权。
董事中途离开会场不回且未做选择的，视为弃权。
第四十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方能直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
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（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十四条 董事会会议所作决议应经全体董事过半数通过。法律、行政法
规、《公司章程》和公司相关管理制度有特殊规定的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此
出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事
会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十六条 提案未获董事会通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十七条 半数以上与会董事或半数以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十八条 董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
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议并记载于会议记录的董事除外。
第四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
第五十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员将会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第五十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，亦不对其不同意见做出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。董事会秘书和会议记录人员应当在董事会会议记录上签
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名。
第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。如果有关事项影响超过十年，则相
关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第四章 附则
第五十五条 本规则中，“以上”包括本数。
第五十六条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十七条 本规则由董事会负责解释。
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2023 年 12 月 22 日
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