上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
股票简称：纳尔股份 股票代码：002825
上海纳尔实业股份有限公司
向特定对象发行股票预案
二〇二三年十二月
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
一、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第八次会
议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为科元控股，共 1 名发行对象，符
合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
三、本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事
会决议公告日，发行价格为 6.97 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 37,302,725 股（含本数），不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份
数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次
发行股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持
股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
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七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 26,000.00 万元，扣除发
行费用后拟全部用于补充流动资金。
八、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
2023 年 12 月 22 日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科
元控股转让其持有的上市公司 24,199,500 股股份。前述股份转让完成后，科元控
股将持有上市公司 24,199,500 股股份，占公司总股本的 7.07%。
同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，
游爱国将其持有的上市公司 72,598,744 股股份对应的表决权不可撤销地全权委
托给科元控股行使。其中，54,449,144 股对应的表决权委托期限为自该协议生效
之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手
续之日终止；18,149,600 股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等
股份过户登记至科元控股名下时终止。
综上所述，待协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公
司 24,199,500 股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的 7.07%，持有
公司的表决权占上市公司表决权总额的 28.29%，公司控股股东变更为科元控股，
实际控制人变更为陶春风先生。
本次发行后，科元控股直接持有的股份数量占上市公司总股本（发行后）的
比例将变为 16.21%，科元控股持有的表决权占上市公司表决权总额的 20.99%，
公司第二大股东游爱国持有的表决权占上市公司表决权总额的 14.35%。本次向
特定对象发行完成后，科元控股持股比例进一步增加，本次向特定对象发行股票
不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规和规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，科元控
股与公司构成关联关系，科元控股参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司
的关联交易。
十、本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提
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高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关
注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公
司制定了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控
制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出了
相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次发行摊薄即
期回报的影响及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补措施不等
于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
释义
在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：
发行人、公司、上市公司、
指 上海纳尔实业股份有限公司
纳尔股份
本次发行、本次向特定对
指 上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票
象发行
本预案 指 上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票预案
本次募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金
科元控股 指 科元控股集团有限公司
股份转让协议 指 游爱国与科元控股签订的《股份转让协议》
表决权委托协议 指 游爱国与科元控股签订的《表决权委托协议》
《上海纳尔实业股份有限公司与科元控股集团有限公司
股份认购协议 指
之附条件生效的股份认购协议》
定价基准日 指 第五届董事会第八次会议决议公告日
股东大会 指 上海纳尔实业股份有限公司股东大会
董事会 指 上海纳尔实业股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 指人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
普通股、A 股 指 本公司本次发行的人民币普通股
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 上海纳尔实业股份有限公司公司章程
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
敬请注意，本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
重大事项提示 .................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 6
目录 .................................................................................................................................................. 7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ................................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................................... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................................... 12
四、本次向特定对象发行方案概要..................................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件............................................................. 17
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................. 17
第二节发行对象基本情况............................................................................................................. 18
一、基本情况......................................................................................................................... 18
二、股权控制关系................................................................................................................. 18
三、设立以来的主营业务情况............................................................................................. 18
四、最近一年及一期的简要财务数据................................................................................. 19
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况的说明......................................................................................................................... 19
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 ................................. 19
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项 ................................................... 25
八、本次认购资金来源......................................................................................................... 25
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 ............................................................................. 26
一、协议主体和签订时间..................................................................................................... 26
二、认购方式、认购价格、认购价款和认购数量、认股价款支付和股票发行登记、股
票锁定期及滚存利润安排..................................................................................................... 26
三、合同生效的先决条件..................................................................................................... 27
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 29
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划............................................................. 29
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析................................................................. 29
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响............................................................. 30
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......................................................................... 30
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................. 31
一、本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业
务结构的变动情况................................................................................................................. 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 32
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................... 32
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况......................................................... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响................................................................................. 33
六、本次发行相关的风险说明............................................................................................. 33
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第六节公司利润分配政策及执行情况......................................................................................... 35
一、公司现行利润分配政策................................................................................................. 35
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况..................................................................... 38
三、未来三年（2024—2026 年）股东分红回报规划 ........................................................ 39
第七节本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施 ..................................................................... 40
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ......................................... 40
二、本次发行的必要性与合理性......................................................................................... 43
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ..................................................... 43
四、公司董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺 ......................... 44
五、控股股东、实际控制人对公司本次发行如摊薄即期回报的相关承诺 ..................... 44
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：上海纳尔实业股份有限公司
英文名称：ShanghaiNarIndustrialCo.,Ltd.
公司住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002825
股票简称：纳尔股份
法定代表人：游爱国
注册资本：342,208,675.00 元
联系电话：021-31272888
邮箱：ir@nar.com.cn
网站：www.nar.com.cn
经营范围：一般项目：数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；
数码喷绘材料、广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原
料（除危险品）的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；数码
喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务、产业用纺织制成品的销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、数码喷印材料、新型功能膜行业拥有广阔的市场空间
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（1）数码喷印材料行业
随着数码喷印技术对传统印刷技术的逐步替代以及应用领域的不断拓展，数
码喷印材料拥有巨大的市场发展空间。在国际市场中，国内数码喷印材料厂商已
经形成了相当的影响力，获得了可观的市场份额。同时，非洲和南美等地区数码
喷印材料市场增长迅速，为国内产品提供了重要的出口增长点。随着我国城镇化
进程的推进、汽车产业的快速发展、城市美化的加快以及生活水平的提高，国内
户外广告以及装饰美饰领域对数码喷印材料的需求将持续快速增长。
（2）电子功能膜行业
光学电子功能膜是一类具有广泛应用前景的新型膜材料，具有抗刮伤、增透
减射、抗炫光、抗静电、防油污、抗酸碱、耐高温、防蓝光等一种或几种功能的
涂层复合材料，可广泛应用于消费电子产品等领域。近年来，全球范围内液晶电
视、电脑、平板及智能手机等消费电子产品热销，我国消费电子产品市场快速发
展，技术和产品持续创新，对新型显示和光学电子功能膜配套功能材料产生了大
量需求，光学电子功能膜行业拥有广阔的市场空间。
2、国家政策大力扶持数码喷印材料、新型功能膜行业
国家不断推出政策扶持数码喷印材料行业及其下游行业。《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》将“高新、数字、智能印刷技术及高清晰度制版系统开发
与应用”列入鼓励发展项目；《印刷业“十三五”时期发展规划》指出“到‘十三五’
期末，我国印刷业总产值预计超过 11,000 亿元人民币”，强调“以数字印刷、数
字化工作流程、CTP 和数字化管理系统为重点，在全行业推广数字化技术，推广
使用自主开发的新工艺和新材料，重点发展个性化数字印刷、智能标签印刷以及
纸、塑料等绿色环保产品包装印刷”；国家工商总局印发了《广告产业发展“十三
五”规划》，提出加快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广
告新设备、新技术、新材料的水平。
国家近年来持续加大对新型功能膜行业的重视程度。2016 年国务院颁布的
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出，要加快制定光学功能薄膜标
准，完善节能环保用功能性膜材料配套标准，促进新材料产品品质提升，大力发
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
展新材料产业化；2016 年国务院颁布的《关于石化产业调结构促转型增效益的
指导意见》中指出要重点发展功能性膜材料，成立若干新材料产业联盟；2017
年国家科技部颁布了《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，提出要大力发展
复合材料、第三代半导体材料、新型显示技术等，重点发展高性能膜材料；2018
年国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，将光学膜制造作为新
材料产业列为战略性新兴产业，聚酯基光学膜和 PET 基膜被选为重点产品。
3、公司原有业务稳定发展，并将开拓新的业务领域
公司主要从事精密涂布领域的数码喷印材料、汽车保护膜、光学及电子功能
膜材料产品的研发、生产和销售；并通过子公司纳尔终能氢电有限公司从事氢能
源核心零部件相关产品的研发、制造和销售、项目投资。下游应用主要包括户外
广告及装饰美饰领域、消费电子领域、汽车后市场领域等。近年来公司不断扩大
在数码喷印、汽车功能膜、多层光学电子功能膜、燃料电池膜电极等新材料领域
的拓展,并通过投资进入喷墨墨水、胶粘剂等精细化工领域，实现相关产业多元
化、多赛道的发展。
面对复杂和竞争激烈的市场环境，为保持公司持续发展，公司在稳定发展现
有业务的同时，将努力开拓新的业务领域，寻求新的利润增长点，增强公司盈利
能力，更好的维护股东利益。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、提高科元控股直接持股比例，助力公司发展
2023 年 12 月 22 日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科
元控股转让其持有的上市公司 24,199,500 股股份。前述股份转让完成后，科元控
股将持有上市公司 24,199,500 股股份，占公司总股本的 7.07%。
同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，
游爱国将其持有的上市公司 72,598,744 股股份对应的表决权不可撤销地全权委
托给科元控股行使。其中，54,449,144 股对应的表决权委托期限为自该协议生效
之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手
续之日终止；18,149,600 股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
股份过户登记至科元控股名下时终止。
综上所述，待协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公
司 24,199,500 股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的 7.07%，持有
公司的表决权占上市公司表决权总额的 28.29%，公司控股股东变更为科元控股，
实际控制人变更为陶春风先生。
科元控股通过认购上市公司本次向特定对象发行的股票，其直接持有上市公
司股份的比例进一步提升至 16.21%，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信
心。
此外，科元控股亦将利用其产业投资资源，与公司建立全面、深入的战略合
作关系，支持和推动公司业务发展。
2、缓解营运资金压力，提升抗风险能力，保障公司可持续发展
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、
生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充
流动资金，可以改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
本次发行完成后，公司净资产规模和流动资金规模将大幅增加，公司的财务
结构将更加稳健和优化，能够提高公司抵抗风险能力，保障公司未来的长期可持
续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为科元控股。科元控股的基本情况
详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
2023 年 12 月 22 日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科
元控股转让其持有的上市公司 24,199,500 股股份。前述股份转让完成后，科元控
股将持有上市公司 24,199,500 股股份，占公司总股本的 7.07%。
同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，
游爱国将其持有的上市公司 72,598,744 股股份对应的表决权不可撤销地全权委
托给科元控股行使。其中，54,449,144 股对应的表决权委托期限为自该协议生效
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手
续之日终止；18,149,600 股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等
股份过户登记至科元控股名下时终止。
综上所述，待协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公
司 24,199,500 股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的 7.07%，持有
公司的表决权占上市公司表决权总额的 28.29%，公司控股股东变更为科元控股，
实际控制人变更为陶春风先生。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公
司章程》及《关联交易管理制度》的规定，科元控股与公司构成关联关系。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股）。每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得
中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为科元控股，共 1 名发行对象，符合中国证监会等证券
监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为
6.97 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股份的数量不超过 37,302,725 股（含本数），拟发行的
股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的数量为
准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金
金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调
整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金用途及数额
本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 26,000 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规
定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因
公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售
期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则
办理。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时
的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为科元控股。
2023 年 12 月 22 日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科
元控股转让其持有的上市公司 24,199,500 股股份。前述股份转让完成后，科元控
股将持有上市公司 24,199,500 股股份，占公司总股本的 7.07%。
同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，
游爱国将其持有的上市公司 72,598,744 股股份对应的表决权不可撤销地全权委
托给科元控股行使。其中，54,449,144 股对应的表决权委托期限为自该协议生效
之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手
续之日终止；18,149,600 股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等
股份过户登记至科元控股名下时终止。
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综上所述，待协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公
司 24,199,500 股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的 7.07%，持有
公司的表决权占上市公司表决权总额的 28.29%，公司控股股东变更为科元控股，
实际控制人变更为陶春风先生。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公
司章程》及《关联交易管理制度》的规定，科元控股与公司构成关联关系。科元
控股参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
公司独立董事专门会议对本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，审议
通过。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，不涉及关联
董事，无需回避表决，相关议案由全部董事表决通过。本次向特定对象发行股票
相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司控股股东、实际控制人为游爱国先生。
2023 年 12 月 22 日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科
元控股转让其持有的上市公司 24,199,500 股股份。前述股份转让完成后，科元控
股将持有上市公司 24,199,500 股股份，占公司总股本的 7.07%。
同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，
游爱国将其持有的上市公司 72,598,744 股股份对应的表决权不可撤销地全权委
托给科元控股行使。其中，54,449,144 股对应的表决权委托期限为自该协议生效
之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手
续之日终止；18,149,600 股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等
股份过户登记至科元控股名下时终止。
综上所述，待协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公
司 24,199,500 股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的 7.07%，持有
公司的表决权占上市公司表决权总额的 28.29%，公司控股股东变更为科元控股，
实际控制人变更为陶春风先生。
16
上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本次发行后，科元控股直接持有的股份数量占上市公司总股本（发行后）的
比例将变为 16.21%，科元控股持有的表决权占上市公司表决权总额的 20.99%，
公司第二大股东游爱国持有的表决权占上市公司表决权总额的 14.35%。本次向
特定对象发行完成后，科元控股持股比例进一步增加，本次向特定对象发行股票
不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
17
上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
公司第五届董事会第八次会议确定的发行对象为科元控股。
一、基本情况
公司名称：科元控股集团有限公司
成立日期：2016 年 10 月 21 日
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0323
注册资本：50,000 万人民币
法定代表人：陶春风
统一社会信用代码：91330206MA282RYRXB
经营范围：实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；商务信息咨询；会
议服务；展览展示服务；市场营销策划；自营和代理各类货物和技术的进
出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案披露日，科元控股集团有限公司的股权结构如下：
三、设立以来的主营业务情况
科元控股主营业务为实业投资。
18
上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
四、最近一年及一期的简要财务数据
科元控股最近一年及一期简要财务情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年
总资产 966,525.98 942,817.45
净资产 385,010.63 372,538.02
营业收入 570,328.84 1,112,513.85
净利润 12,472.61 42,790.85
注：以上财务数据未经审计。
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案披露日，科元控股及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
1、同业竞争具体情况
公司主要从事精密涂布领域的数码喷印材料、汽车保护膜、光学及电子功能
膜材料产品的研发、生产和销售；并通过子公司纳尔终能氢电有限公司从事氢能
源核心零部件相关产品的研发、制造和销售、项目投资。公司产品主要包括数码
喷印材料产品、汽车功能膜、光学及电子功能膜。
科元控股的主营业务为实业投资，截至本预案披露日，科元控股所控制的主
要关联公司从事的业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 宁波良发水煤浆有限公司 2,000.00 100.00% 水煤浆的生产、销售
19
上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
嵊州市科宇房地产开发有
2 1,000.00 100.00% 房地产开发、销售
限公司
宁波科元天成投资有限公
3 3,600.00 90.00% 投资平台，无实际生产经营业务
司
苯乙烯、沥青、二甲苯、石油醚等
4 宁波科元精化有限公司 75,035.09 82.19%
产品的生产与销售
筹建中，目前无实际生产经营业务，
浙江科元智连物流有限公
5 2,000.00 50.00% 拟开展业务与营业执照经营范围相
司
同
海南恒运创业投资有限公 工业用苯乙烯、二甲苯、三甲苯、
6 30,000.00 100.00%
司 沥青混合物等产品的销售
苯乙烯、沥青、二甲苯、石油醚等
7 宁波定高新材料有限公司 28,000.00 100.00%
产品的销售
一般项目：石油制品销售（不含危
险化学品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；普通货物仓储
宁波国沛石油化工有限公
8 12,800.00 100.00% 服务（不含危险化学品等需许可审
司
批的项目）；仓储设备租赁服务；润
滑油销售；包装服务(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
一般项目：以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成备
广西广投科元产业投资基 案登记后方可从事经营活动）；信息
9 50,010.00 69.99%
金合伙企业（有限合伙） 咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；工程
塑料及合成树脂制造；工程塑料及
合成树脂销售；专用化学产品销售
10 广西长科新材料有限公司 88,739.70 79.45% （不含危险化学品）；技术进出口；
货物进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：供应链管理服务；化工
广西长高供应链管理有限 产品销售（不含许可类化工产品）
11 200.00 49.00% （除依法须经批准的项目外，凭营
公司
业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：危险化学品经营（依法须
20
上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为
准）
许可项目：港口经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
12 广西长科码头有限公司 3,600.00 100.00%
一般项目：以自有资金从事投资活
动；陆地管道运输（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
上海科元春信石化有限公
13 1,000.00 100.00% 从事批发、贸易等业务
司
青岛科元石化贸易有限公
14 1,000.00 100.00% 从事批发、贸易等业务
司
截至本预案披露日，陶春风先生所控制的主要关联公司从事的业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
宁波定鸿创业
1 投资合伙企业 170,000.00 91.50% 投资平台，无实际生产经营业务
（有限合伙）
一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；机械设备租赁；
特种设备出租(除依法须经批准的项目外，凭营业
宁波长鸿高分
执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化
2 子科技股份有 64,238.04 68.42%
学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物
限公司
进出口；食品生产；食品经营(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；
生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；
货物进出口；技术进出口；塑料制品制造；塑料
浙江长鸿生物 制品销售;合成材料销售；合成材料制造（不含危
3 75,000.00 68.42%
材料有限公司 险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学
品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
21
上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
项目以审批结果为准）。
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化
工生产专用设备销售；橡胶制品销售；高纯元素
及化合物销售；表面功能材料销售；新型有机活
性材料销售；新型膜材料销售；高品质合成橡胶
福建省长鸿新
销售；高性能密封材料销售；新型催化材料及助
4 材料科技有限 5,000.00 34.89%
剂销售；超材料销售；工程塑料及合成树脂销售；
公司
高性能纤维及复合材料销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；合成材料销售；染料销售；
油墨销售（不含危险化学品）；颜料销售；国内贸
易代理；涂料销售（不含危险化学品）；密封用填
料销售；日用化学产品销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：真空镀膜加工；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程
塑料及合成树脂销售；工程塑料及合成树脂制造；
甘肃长鸿化工
石油天然气技术服务；第三类非药品类易制毒化
5 新材料有限公 60,000.00 68.42%
学品生产；热力生产和供应；专用化学产品制造
司
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；建筑材料销售；工程和技术研究和试
验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；
塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；专
绍兴长鸿新材
6 200.00 68.42% 用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销
料有限公司
售；生物基材料销售；货物进出口(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
一般项目：非金属矿及制品销售；国内贸易代理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
广西长鸿生物 术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；
7 30,000.00 68.42%
材料有限公司 货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；
国内集装箱货物运输代理；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
22
上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
学品）；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；建
筑工程用机械制造；建筑工程机械与设备租赁；
机械设备租赁；建筑用石加工；隔热和隔音材料
制造；塑料制品制造；非金属矿物制品制造；隔
热和隔音材料销售；再生资源加工；再生资源销
售；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和
试验发展;塑料制品制造;塑料制品销售;五金产品
制造;五金产品批发;机械设备销售;机械设备研发;
建筑用石加工;隔热和隔音材料销售;再生资源加
工;再生资源销售;组织文化艺术交流活动;会议及
广西长鸿科研
8 1800.00 68.42% 展览服务;业务培训（不含教育培训、职业技能培
中心有限公司
训等需取得许可的培训）;人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）;企业管理咨询;企业
形象策划;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）;网络技术服务;计算机软硬件及辅助设
备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
宁波柯齐企业
原为宁波科元精化有限公司员工持股平台目的设
9 管理合伙企业 521.40 33.85%
立，无实际经营业务
（有限合伙）
综上，科元控股及其所控制公司、陶春风所控制公司从事的业务与上市公司
主营业务不同，不存在同业竞争关系。
2、避免同业竞争承诺函
为保障公司及股东的合法权益，科元控股、陶春风就避免未来与公司产生同
业竞争事项出具承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本公司/本人及控制的企业，均未以任何形式
从事与纳尔股份及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动。
23
上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
二、自本函出具日起，本公司/本人将不从事与纳尔股份相竞争的业务。本
公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使
其遵守本承诺。本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式
直接或间接地从事与纳尔股份相竞争的业务。
三、在纳尔股份审议是否与本公司/本人及控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。
四、如纳尔股份认定本公司/本人或控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与纳尔股份存在同业竞争，则本公司/本人将在纳尔股份提出异议后
自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如纳尔股份进一步提出受让请求，
则在同等条件下，本公司/本人将按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后
的公允价格将上述业务和资产优先转让给纳尔股份。
五、本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股
东权利、履行股东义务，不谋取不当利益，不损害纳尔股份和其他股东的合法权
益。
六、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给纳尔股
份造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（二）关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公
司章程》及《关联交易管理制度》的规定，科元控股作为持有公司 5%以上股份
的股东，参与本次向特定对象发行股票认购构成与公司的关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度
文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程
序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。
为保障公司及股东的合法权益，科元控股及陶春风就规范未来可能与公司产
生的关联交易事项出具承诺如下：
24
上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
“一、本公司/本人保证，本公司/本人以及控股或实际控制的其他公司或者
其他企业或经济组织（不包括纳尔股份控制的企业，以下统称本公司/本人的关
联企业），今后原则上不与纳尔股份发生关联交易。
二、如果纳尔股份在今后的经营活动中需要与本公司/本人或本公司/本人的
关联企业发生关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、纳尔股份公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与纳尔股份依法
签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/
本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受纳尔股份给予比在任何一项市
场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害纳尔股份及其他股
东的合法权益。
三、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行与纳尔股份
签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向纳尔股份
谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
四、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给纳尔股
份造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
在本预案披露前 24 个月内，公司与科元控股及陶春风未发生重大交易事项。
八、本次认购资金来源
科元控股承诺认购本次发行股份的资金是合法合规的自有资金或自筹资金，
认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，且本次
认购资金不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在任何争议及潜
在纠纷，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形，不存在
分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
25
上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体和签订时间
发行人（甲方）：上海纳尔实业股份有限公司
认购人（乙方）：科元控股集团有限公司
协议签订时间：2023 年 12 月 22 日
二、认购方式、认购价格、认购数量、认购价款支付和股票发行登记、
股票锁定期及滚存利润安排
（一）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日，即 2023 年
12 月 25 日。
本次发行的发行价格（即乙方的认购价格，下同）为 6.97 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日的甲方股票交易均价（计算公式：定价基准日前 20 个交
易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）的 80%。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
26
上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（三）认购数量
甲方本次发行拟募集资金总额不超过 260,000,000 元（含本数），拟发行的股
份数量不超过 37,302,725 股（含本数），且不超过本次发行前甲方总股本的 30%。
甲方本次发行的股份全部由乙方认购。若公司股票在本次发行的定价基准日至发
行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则认购数量将按照中国
证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
（四）认购价款支付和股票发行登记
乙方应在本协议生效后且收到甲方和/或本次发行的保荐机构（主承销商）
发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额、期限将认购价款划入缴款通知指
定的银行账户。
乙方支付认购价款且经甲方聘请的会计师事务所完成验资后，甲方应根据相
关法律法规的规定尽速向中国结算深圳分公司申请办理将乙方认购的股份登记
于乙方证券账户的手续，乙方应给予一切必要之配合。
（五）股票锁定期
乙方认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；
乙方就本次发行取得的甲方股份，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等
情形而衍生取得的股份，也应遵守上述限售安排。相关法律法规及中国证监会、
深交所对限售期另有规定或要求的，乙方应当遵守。
锁定期届满后，乙方减持因本次发行取得的甲方股份须遵守相关法律法规及
中国证监会、深交所的规定。
（六）滚存利润安排
本次发行完成前甲方滚存的未分配利润，由包括乙方在内的甲方新老股东按
本次发行完成后各自持有甲方的股份比例共同享有。
三、合同生效的先决条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，于下述条
27
上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
件全部成就之日起生效；
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行及本协议；
2、本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 26,000 万元（含发
行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、优化资本结构，提高风险抵御能力
随着公司业务的发展，公司经营规模持续扩张，营运资金需求不断增加。本
次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模得到提升，资产负债率将有所降
低，有助于优化公司资本结构，提高短期偿债能力和抵御市场风险的能力。
2、科元控股认购，有利于提升公司投资价值
股份转让和表决权委托生效后，科元控股成为公司控股股东，本次发行对象
为科元控股。科元控股通过认购本次向特定对象发行股票，提高了持股比例，体
现了对公司支持的决心和未来发展前景的信心，有利于提升公司投资价值，进而
实现公司股东利益的最大化。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具
有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金，可以满足公司对流动资金的需求，
增加公司净资产和营运资金，有利于公司进一步优化资本结构，增强资本实力，
提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司积极稳妥布局相关业务，推动公司持续
健康发展。
2、公司具有规范的募集资金管理制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
29
上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募
集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流
动资金。本次募集资金到位后，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，提高
公司竞争能力和盈利能力，推动公司持续健康发展。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模都将有所增加，
营运资金得到进一步充实，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务
结构更加稳健合理，抗风险能力将得到加强，有利于公司未来持续、健康发展，
符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律
法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次通过向特定
对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于满足公司业务发展的资
金需求，公司的资本结构将得到改善，抵御风险能力得到提升，整体竞争实力将
得到提升，可持续发展能力进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
30
上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管
理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有
利于公司长远经营发展，满足业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重
大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将相应变化，公司将根据发行结
果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更
登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行的对象为科元控股，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。本
次发行完成后，公司原股东的持股比例将相应变化。本次发行的实施不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票
方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
根据游爱国与科元控股签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》，股份转
让和表决权委托生效后，科元控股有权依法依规改选公司董事会、监事会，并调
整公司高级管理人员。科元控股有权提名半数以上董事人选、一名监事人选（担
任监事会主席），并有权向公司推荐财务负责人人选，经公司董事会审议批准后
聘任。
未来科元控股将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，
31
上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，
并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不会
对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，营运资金得到充
实，资产负债率有所降低，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步
增强公司抵御风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产均有所增加，短期内公
司的每股收益可能被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但募集资金到位后，
将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有
利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金方式认购。本次发行完成后，公司筹资活动产生
的现金流入将增加，有助于改善公司流动性状况，有效缓解公司日常营运资金需
求增加所带来的现金流压力，提高偿债能力。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
根据游爱国与科元控股签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》，股份转
让和表决权委托生效后，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春
风先生。科元控股、陶春风已出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和
规范关联交易的承诺函》《关于保障公司独立性的承诺函》。本次发行后公司与科
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
元控股、陶春风之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象
基本情况”之“六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，也不会产生公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有
所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，公司不存在通过本次
发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务
成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议
批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。公司本次向特定对象发
行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间均存在一定的不确定性。
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料包括 PVC 膜、PVC 树脂、压敏胶、底纸和
基布等。前述原材料主要属于石油化工、纸制品加工等领域，其采购价格与国内
外石油化工、纸浆等大宗商品价格走势密切相关。
由于公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且
变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格的波动过于频繁、幅
度过大，将直接影响公司原材料采购成本，对公司原材料管理、成本控制带来一
定的压力，进而影响公司经营业绩。
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（三）汇率波动风险
发行人外销业务主要以美元结算，人民币汇率形成机制改革后，人民币汇率
波动较大。虽然发行人通过完善报价体系、外汇衍生品进行套期保值等方式防范
汇率风险，若人民币汇率未来发生大幅波动，可能会对发行人经营带来不确定影
响，故发行人将面临汇率风险。
（四）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将有所扩大，短期内公司净利
润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和净资产收益率等指
标可能会有所下降。
（五）股价波动风险
股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家
宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。公司一直严格按照有关
法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加
强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，
引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确
定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应
保持连续性和稳定性，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力。
公司董事会应至少每五年制订或重新审视一次股东分红回报规划和计划，并
报公司股东大会审议批准。公司董事会可以根据股东、独立董事的意见对分红回
报规划和计划进行适当且必要的调整，调整分红回报规划和计划应以股东权益保
护为出发点，调整后的股东回报规划和计划不得违反本章程有关条款的规定。
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第一百五十六条 公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利
润。公司具备现金分红条件的，应优先采取现金分红进行利润分配。
除下列情形外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常
生产经营的资金需求的情况下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司原则
上应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不得低于当年实现的
可分配利润的 20%。
（一）公司在未来 12 个月内存在超过公司最近一期经审计净资产 20%的单
笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除
外）；
（二）公司在未来 12 个月内存在超过公司最近一期经审计总资产 10%的单
笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除
外）；
（三）当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过 75%；
（四）法律、法规规定不进行分红的其他情况。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
第一百五十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第一百五十八条 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。在经营情况良好，且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十九条 公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报
计划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当安排
通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司
利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
第一百六十条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并
说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会
批准。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应
当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配
利润的 20%；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安
排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
第一百六十二条 在国家法律、法规、规章及其他规范新文件就股利分配政
策要求进行修订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环
境变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可
以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更现金分红政
策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，
应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2020 年度公司利润分配方案
2021 年 4 月 13 日，经公司 2020 年年度股东大会审议通过，以公司总股本
171,221,847 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税）。本年度
不送股，不进行资本公积转增股本。该利润分配方案于 2021 年 4 月 27 日实施完
毕。
2、2021 年度公司利润分配方案
2022 年 5 月 10 日，经公司 2021 年年度股东大会审议通过，以公司总股本
171,398,377 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）；以公
司总股本 171,398,377 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股；不
送红股。该利润分配方案于 2022 年 6 月 2 日实施完毕。
3、2022 年度公司利润分配方案
2023 年 5 月 16 日，经公司 2022 年年度股东大会审议通过，以公司总股本
244,660,327 股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股
票 368,400 股后股本 244,291,927 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3
元（含税）；以公司总股本 244,660,327 股扣除拟回购注销因原激励对象离职而
不符合激励条件的限制性股票 368,400 股后股本 244,291,927 股为基数，以资本
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股；不送红股。
自利润分配方案披露至实施期间，公司因 2022 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予 200,000 股，权益分派实施时的总股本为 244,491,927 股。按照
“分配总额不变的原则对分配比例进行调整”的原则，调整后的公司利润分配方
案为“以公司可参与分配的总股本 244,491,927 为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 2.997545 元（含税）。”该利润分配方案于 2023 年 7 月 7 日实
施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
现金分红金额占当期
现金分红金额（含税， 归属于上市公司股东
分红年度 归属于上市公司股东
万元） 的净利润（万元）
净利润的比例
2020 年度 6,848.87 9,579.87 71.49%
2021 年度 4,284.96 6,165.71 69.50%
2022 年度 7,328.76 35,198.01 20.82%
最近三年累计现金分红金额（万元） 18,462.59
最近三年年均净利润（万元） 16,981.20
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均
108.72%
净利润的比例
公司最近三年的现金分红安排符合《公司法》和适时《公司章程》的有关规
定。
三、未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的
相关规定，公司董事会于 2023 年 12 月 22 日召开第五届董事会第八次会议审议
通过了《上海纳尔实业股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规
划》，上述规划拟提交股东大会审议，并将自公司股东大会审议通过之日起生效。
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第七节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行
对即期回报的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对
公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
以下假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔
偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本次预计发行股票数量为 37,302,725 股，募集资金总额为 26,000.00
万元（不考虑扣除发行费用的影响）。该发行股票数量及募集资金仅为公司用于
本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会同意注册后和实际发行情
况为准；
3、假设本次发行预计于 2024 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册
后实际发行完成时间为准；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
5、2023 年 1-9 月，公司归属于上市公司股东的净利润为 5,730.50 万元，扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 7,001.29 万元。假设公司 2023
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均按 2023 年 1-9 月业
绩数据年化后测算，即分别为 7,640.67 万元和 9,335.06 万元。假设 2024 年度的
利润情况较 2023 年度分别按持平、增长 10%、下降 10%进行测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2023 年和 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
6、公司 2023 年度不进行股利分红；
7、在测算主要财务指标时，除本次发行股票募集资金、2024 年实现的净利
润之外，不考虑其他因素的影响。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主
要财务指标影响的测算如下：
2024 年度/2024 年 12 月 31 日
2023 年度/2023
项目 不考虑本次发 考虑本次发
年 12 月 31 日
行 行
总股本（股） 342,208,675 342,208,675 379,511,400
假设情形 1：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润与 2023 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,640.67 7,640.67 7,640.67
扣非后归属于上市公司股东的净利润
9,335.06 9,335.06 9,335.06
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.21
扣非后基本每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.21
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.26
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
加权平均净资产收益率 5.54% 5.38% 4.93%
扣非后加权平均净资产收益率 6.76% 6.53% 5.99%
假设情形 2：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2023 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,640.67 8,404.74 8,404.74
扣非后归属于上市公司股东的净利润
9,335.06 10,268.56 10,268.56
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.25 0.23
扣非后基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.25 0.23
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.28
加权平均净资产收益率 5.54% 5.90% 5.41%
扣非后加权平均净资产收益率 6.76% 7.16% 6.57%
假设情形 3：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2023 年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,640.67 6,876.60 6,876.60
扣非后归属于上市公司股东的净利润
9,335.06 8,401.55 8,401.55
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.20 0.19
扣非后基本每股收益（元/股） 0.27 0.25 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.20 0.19
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.27 0.25 0.23
加权平均净资产收益率 5.54% 4.85% 4.45%
扣非后加权平均净资产收益率 6.76% 5.90% 5.41%
注：按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》中的要求，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第 7 号》中的规定进行计算每股收益
和净资产收益率。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀
释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将有所扩大，短期内公司净利
润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和净资产收益率等指
标可能会有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次发行的必要性与可行性
本次发行的必要性和可行性分析参见本预案“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募
集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公
司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督
公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将完善并强化投融资决策程序，努力提升资金使用效率。同时，公司也
将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，
强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
2024-2026 年度股东分红回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严
格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
四、公司董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得
到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
五、科元控股、陶春风对填补措施能够得到切实履行的承诺
根据游爱国与科元控股签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》，股份转
让和表决权委托生效后，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春
风先生。为保证公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够
得到切实履行，科元控股、陶春风做出以下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
侵占上市公司的利益。
2、切实履行公司制定的有关填补措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履
行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（以下无正文）
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上海纳尔实业股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（此页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票预案》之盖
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上海纳尔实业股份有限公司董事会
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