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                                    北京市康达律师事务所

                        关于北京星网宇达科技股份有限公司

                                 2021 年股票期权激励计划

                        第二个行权期行权条件成就相关事项

                                                      之

                                              法律意见书



                             康达法意字【2023】第 3018 号




                                          二〇二三年八月
                                                                          法律意见书




                                       释 义

  在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

       简称                                            含义

       本所            指   北京市康达律师事务所

   星网宇达/公司       指   北京星网宇达科技股份有限公司

    《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

    《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

《股权激励管理办法》   指   《上市公司股权激励管理办法》

                            《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公

  《法律意见书》       指   司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相

                            关事项之法律意见书》（康达法意字【2023】第 3018 号）

    中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

    证券交易所         指   深圳证券交易所

   本次激励计划        指   北京星网宇达科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划

   《公司章程》        指   《北京星网宇达科技股份有限公司章程》

                            《北京星网宇达科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计
   《激励计划》        指
                            划（草案）》

      授予日           指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

        元             指   人民币元




                                                                                   2
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                        北京市康达律师事务所

                关于北京星网宇达科技股份有限公司

                      2021 年股票期权激励计划

                第二个行权期行权条件成就相关事项

                                   之

                              法律意见书



                                              康达法意字【2023】第 3018 号

致：北京星网宇达科技股份有限公司

    本所接受星网宇达的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依
据《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律
意见。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意
见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的
（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的
批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从
上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上
述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得
上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资
格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不
意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保
证。


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    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法
律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法
律意见承担相应法律责任。

    星网宇达已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供星网宇达为 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就相关事项之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意星网宇达部分或全
部按中国证监会、证券交易所的要求引用本《法律意见书》的内容，但星网宇达作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客
观、公正地出具法律意见如下：




                                                                           4
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                                    正文

    一、本次激励计划的批准与授权

    1、2021 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票
期权激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第三次会议审议通过相关议案，
公司独立董事发表了独立意见。

    2、2021 年 3 月 19 日至 2021 年 3 月 28 日，公司对本次拟授予激励对象的姓名
及职务在公司内部进行了公示。2021 年 3 月 31 日，公司监事会发布了《监事会关于
公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 4 月 6 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必
须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露
了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。

    4、2021 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的
意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    5、2021 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会
议审议通过了《关于第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项
发表了独立意见。




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    6、2022 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于第
二个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权
期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    7、2023 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独
立董事对上述事项发表了独立意见。

    二、本次行权的条件及满足情况

    （一）本次激励计划第二个行权期行权条件成就的批准与授权

    2023 年 8 月 7 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次
会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的
议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司 2021 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件已成就，同意公司为 108 名激励对象办理第二个行权期的
153.4140 万份股票期权的行权手续。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划第二
个行权期行权条件成就相关事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证
券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计
划》的相关规定。

    （二）本次激励计划第二个等待期已届满

    根据公司《激励计划》的规定，本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待
期分别为自相应部分股票期权登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。股票期
权第二个行权期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。
股票期权登记完成日为 2021 年 5 月 31 日，公司本次激励计划第二个等待期已于 2023
年 5 月 30 日届满。



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         综上，本所律师认为，公司本次激励计划第二个等待期已届满，符合《公司法》
     《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激
     励计划》的相关规定。

         （三）本次激励计划第二个行权期满足行权条件


         关于本次激励计划第二个行权期条件及条件成就情况如下：

序号                               行权条件                                 成就情况

        公司未发生如下任一情形：

        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

        或者无法表示意见的审计报告；

        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                                       公司未发生前述情
 1      意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                       形，满足行权条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

        承诺进行利润分配的情形；

        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

        （5）中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生如下任一情形：

        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

        选；

        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机    激励对象未发生前述
 2
        构行政处罚或者采取市场禁入措施；                               情形，满足行权条件。

        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

        形的；

        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        （6）中国证监会认定的其他情形。

        公司层面业绩考核要求：                                         经审计，公司 2022 年

        本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指   剔除股份支付费用影
 3
        标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件 响 后 的 净 利 润 为

        之一。行权须满足的公司层面业绩考核目标分别如下：               223,544,879.42 元，


                                                                                              7
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           行权期                      业绩考核目标                    较 2020 年 增 长

                       以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不   103.03%，符合行权考
        第一个行权期
                       低于 50%                                        核条件。

                       以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不
        第二个行权期
                       低于 100%

                       以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
        第三个行权期
                       低于 200%

       注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，

       且剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响。

       个人层面绩效考核要求：

       董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评

       结果进行评分，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确

       定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，个人当

       年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

       考核评价表适用于激励对象，届时根据下表确定激励对象的行权比
                                                                       除 12 名激励对象离
       例：
                                                                       职不具备激励对象的
          标准等级          A          B           C           D
                                                                       资格外，其他 108 名
4         标准系数        100%        80%         60%         0%
                                                                       激励对象中 108 人考
       若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上
                                                                       核结果均为 A，满足
       一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人
                                                                       全部行权条件。
       绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达

       标”。

       若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比

       例分批次行权，未能行权部分由公司注销；若激励对象个人业绩考

       核结果为“不达标”，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权

       由公司注销。


        综上，本所律师认为，公司本次激励计划第二个行权期满足行权条件，符合《公
    司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
    《激励计划》的相关规定。



                                                                                             8
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    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划
第二个行权期行权条件成就，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》之专
用签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：                       经办律师：


                 乔佳平                           张伟丽




                                                  郭   畅




                                                            年   月     日




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