名雕股份：关于参与认购私募股权投资基金份额的公告2023-06-28
证券代码：002830 证券简称：名雕股份 公告编号：2023-024
深圳市名雕装饰股份有限公司
关于参与认购私募股权投资基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称：共青城华拓至远伍号投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“华拓至远伍号”或“合伙企业”）
投资金额：人民币 500 万元
本次交易所涉及合伙企业经营期限为 20 年，相关投资具有流动性相对较
低、期限较长的特点。
基金运营过程中存在市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预
期投资收益不能实现及其他风险。
一、对外投资概述
（一）投资事项基本情况
1、为进一步提高深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“公司”）资金使
用效率，在不影响公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，合理利用
自有资金提升公司的投资收益水平和资产运作能力，借助专业投资机构的力量及
优势加强公司的投资能力，公司全资子公司广东植顺投资有限公司（以下简称“植
顺投资”）作为有限合伙人，以自有资金人民币 500 万元认购华拓至远伍号基金
份额。
2、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，根据基金管理人向各投资人
发出的缴款通知书认缴出资额。
（二）投资事项审议情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项未达到公司董事会审议标准，无
需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，也未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资基金的情况
（一）普通合伙人及基金管理人
管理人名称：深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“华拓
投资”）
注册地址：深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路 8 号红树华府 A、B、C、
D 栋 A 栋 8 层 822
法定代表人：陈运兴
注册资本：1,000 万元
成立日期：2015 年 8 月 11 日
统一信用代码：914403003497984146
中国基金业协会登记编码：P1032390
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
股东名称
（万元） （%）
陈运兴 600 60.00
李佳彬 200 20.00
冼俊辉 100 10.00
深圳市正成阳光投资企业（有限合伙） 100 10.00
合计 1,000 100.00
实际控制人为陈运兴。
华拓投资是一家专注于 Pre-IPO 全链条赋能的私募股权投资机构，已按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理
人登记，管理人登记编号：P1032390。
主要投资领域：以 Pre-IPO 项目为切入点，在科创板、创业板注册制和北交
所成立的大背景下，把握 IPO 项目爆发性增长的历史性机遇，积极寻找战略性投
资机会
（二）其他有限合伙人情况（标的基金正在募集过程中，最终合伙人名单以
基金业协会最终备案更新为准）
1、王云兰（身份证号：3304021967********），住址：浙江省杭州市西湖
区。
2、陈运兴（身份证号：4413811982********），住址：广东省深圳市南山
区。
3、田果瑜（身份证号：4329231953********），住址：广东省佛山市禅城
区。
4、陈泳平（身份证号：4405211972********），住址：广东省汕头市澄海
区。
5、陈卓璜（身份证号：4405081996********），住址：广东省深圳市南山
区。
6、王锦（身份证号：4211271989********），住址：广东省深圳市福田区。
7、蔡松汝（身份证号：3202031990********），住址：江苏省无锡市南长
区。
8、陈庆芳（身份证号：3301261976********），住址：浙江省杭州市江干
区。
9、庄小洁（身份证号：4452811983********），住址：广东省深圳市龙华
新区。
10、胡葵花（身份证号：4414241975********），住址：广东省深圳市福田
区。
经查询，截至本公告披露日，上述共 11 名合伙人均不属于失信被执行人，
与公司不存在关联关系。
（三）投资基金基本情况
1、基金名称：共青城华拓至远伍号投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360405MABU2XM80T
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
5、执行事务合伙人/普通合伙人：深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公
司（委派代表：冼俊辉）
6、成立日期：2022 年 7 月 14 日
7、合伙期限：2022 年 7 月 14 日至 2042 年 7 月 13 日
8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限
投资未上市企业） 除许可业务外，可自主依法经营法律法规禁止或限制的项目）
9、基金认缴规模（基金份额总额）：10,000 万元
10、基金备案情况：根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2022 年 11 月 18 日在中国证券
投资基金业协会完成备案，备案编码为：SXS174。
11、完成本次基金份额认购后，华拓至远伍号各合伙人认缴出资情况如下：
认缴出资额
合伙人 合伙人性质 认缴出资比例 出资方法
（万元）
深圳市华拓私募股权投资
普通合伙人 10 0.1163% 货币
基金管理有限公司
王云兰 有限合伙人 2,000 23.2558% 货币
陈庆芳 有限合伙人 1,800 20.9302% 货币
陈运兴 有限合伙人 1,790 20.8140% 货币
广东植顺投资有限公司 有限合伙人 500 5.8140% 货币
田果瑜 有限合伙人 500 5.8140% 货币
王锦 有限合伙人 500 5.8140% 货币
陈泳平 有限合伙人 300 3.4884% 货币
陈卓璜 有限合伙人 300 3.4884% 货币
蔡松汝 有限合伙人 300 3.4884% 货币
庄小洁 有限合伙人 300 3.4884% 货币
胡葵花 有限合伙人 300 3.4884% 货币
合计 8,600 100.0000%
注：截至本公告日，标的基金正在扩大募集过程中，该基金规模及合伙人情
况等存在一定不确定性（最终以中国证券投资基金业协会最终备案更新为准），
虽然标的基金已在中国证券投资基金业协会办理了扩大募集规模的备案手续，但
可能存在相关部门办理变更登记审批、备案不通过的风险。
12、基金的募集情况：本次交易完成后，基金总认缴规模为人民币 8,600 万
元。植顺投资认缴出资额为人民币 500 万元，占比 5.8140%。
13、投资标的方向：投资对象限于未上市企业，处于 Pre-IPO 阶段或者成长
期的优质项目。
14、会计核算方式：合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、
行政法规和国务院财政部门的规定建立财务制度，组织会计核算。
三、合伙协议主要内容
（一）合伙企业基本情况
1、合伙企业名称
共青城华拓至远伍号投资合伙企业（有限合伙）
2、合伙企业经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
3、合伙目的
按本协议约定的方式进行投资管理，为合伙人获取良好的投资回报。
4、经营范围
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规禁止或限制的项目）
5、存续期限
合伙企业的存续期限为 20 年，自合伙企业工商登记成立日起计算。
本合伙基金存续期限预计为 7 年，自本基金成立之日起至满 7 年为止。其中
前 4 年为投资期，后 3 年为退出期。如前述基金存续期限届满，仍有未退出项目
的，经执行事务合伙人提议并经合计持有总实缴出资额 50%以上的合伙人同意，本
基金存续期限可再延长，但不得超过合伙企业经营期限。
（二）合伙人及其出资金额
1、普通合伙人及其出资金额
合伙企业的普通合伙人为深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司（以下
简称“普通合伙人”），出资额为 10 万元人民币，普通合伙人对合伙企业债务承
担无限连带责任。
2、有限合伙人及其出资金额
拟募集金额为 10,000 万元人民币，具体以《全体合伙人名录及出资情况》记
载的内容为准，并以其出资额为限对合伙企业承担责任。
3、合伙人的实缴出资
各合伙人实缴出资时间以及实缴出资数额以执行事务合伙人书面通知为准，且
经执行事务合伙人同意，各合伙人可以分期实缴出资。
（三）合伙人的权利义务
1、普通合伙人的权利：
（1）按照本协议的约定，根据其在合伙企业的权益比例分取投资收益（或
投资盈余）、合伙企业的清算财产；
（2）担任本合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业实施经营管理，代表
合伙企业签署协议；
（3）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或
过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼或仲裁，要求其承担相应法律责任；
（4）如果合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资（须扣除按出资比
例分担前期由于筹备合伙企业而产生的成本支出）。
（5）按本协议约定，收取基金管理费、业绩报酬。
（6）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。
2、普通合伙人的义务：
（1）依据本协议约定向合伙企业缴付出资；
（2）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；
（3）不得以其在合伙企业中的财产份额出质；
（4）合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙
企业债务承担无限连带责任；
（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（6）不得从事损害本合伙企业利益的活动；
（7）法律法规及本协议规定的其他义务。
3、有限合伙人的权利
（1）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（2）了解合伙企业的经营情况和财务状况，对涉及自身利益情况，可向执
行事务合伙人申请查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（3）依法请求召开合伙人会议并参加和行使相应的表决权；
（4）经执行事务合伙人同意后依法转让其在合伙企业的权益；
（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或
者提起诉讼；
（6）在普通合伙人怠于行使权利或履行义务时，有权督促其行使权利、履
行义务或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（7）按照合伙协议的约定，享有按照国家法律法规规定扣除相关税费后的
合伙企业收益分配权；
（8）合伙企业清算时依照合伙协议参与按照国家法律法规规定扣除相关税
费后合伙企业剩余财产的分配；
（9）法律法规及本协议约定的其他权利。
4、有限合伙人的义务
（1）按照合伙协议的约定，按时、足额履行实缴出资义务；
（2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；
（3）不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；
（4）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；
（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（6）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；
（7）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关
文件和提供相应配合的义务；
（8）基金管理人颁发给有限合伙人的《出资证明书》仅作为合伙企业内部
获取投资收益或投资盈余等事宜的依据，不得私自交易和质押。
（9）法律法规及本协议约定的其他义务。
（四）执行事务合伙人
全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意委任普通合伙人作为本合伙企业的
执行事务合伙人。
（五）合伙人会议
合伙人大会由全体合伙人组成，在合伙企业取得工商部门注册登记之日即行成
立。
1、合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，或者代表超过三分之一出资额的
有限合伙人也可提议召开。
2、执行事务合伙人应当在合伙人大会召开前的 15 日内向各合伙人通知会议召
开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开前的 5 日内通知上述事项。
3、合伙人可自行或委托其他合伙人作为代理人出席合伙人大会，行使相应权利。
4、合伙人大会由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的
决议做出会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。
5、合伙人大会决议：各合伙人或其代理人以该合伙人的实缴出资比例进行表决，
除合伙协议另有规定外，当表示同意决议的合伙人（或其代理人）的实缴出资比例
累计超过出席合伙人大会合伙人表决权的二分之一时（含会后传签方式表决），合
伙人大会决议方为有效。
（六）管理方式
1、各合伙人一致同意，本合伙企业委托执行事务合伙人作为本合伙基金管理人，
执行事务合伙人相关权利义务由本基金管理人一并执行与承担。
2、管理费
在本合伙基金存续期限内，合伙企业应向基金管理人支付管理费：基金管理
人按全体资金有限合伙人实缴出资额一次性计提 8%管理费，管理费于基金成立日
后 30 天内按合伙协议约定支付至基金管理人指定账户。
（七）合伙基金费用
合伙基金费用由本合伙基金据实承担和支付，基金管理人或其关联方为合伙
企业垫付的合伙基金费用，合伙企业应予报销。基金管理人为完成合伙企业投资
管理业务和受托执行合伙事务而提供专业服务所发生的必需的成本费用开支，已
包含在基金管理人收取的管理费中，故由基金管理人承担，不再从合伙基金财产
中另行提取。
（八）入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变
1、合伙人入伙
本合伙企业在基金备案完成后将封闭运作，原则上不允许新增合伙人入伙，但
合伙协议第 3.9 条约定的增资情况除外。
2、有限合伙人的退伙
除合伙协议 10.2.2、10.2.3 约定或有限合伙人转让其持有的全部合伙企业份额而
退伙的情况外，本合伙基金自基金备案完成之日起，不接受合伙人退伙，也不接受
违约退伙。
3、有限合伙人的权益转让
本合伙基金存续期内，经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以按照合伙协议
约定转让其合法持有的合伙企业份额，在同等条件下，执行事务合伙人（含执行事
务合伙人指定方）对该等拟转让的合伙企业份额享有优先受让权，其他合伙人不享
有优先受让权。受让合伙权益的受让方应接受合伙协议以及其他相关补充协议的规
定。
4、身份转换
除非法律另有规定或合伙协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，
普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
（九）投资事项
1、投资范围
本基金主要投资于以底层技术创新或创新应用驱动的大 IT（AI、大数据）、大
健康（生物技术）、大消费（科技消费品）、先进制造（新能源、新材料）等领域。
2、投资形式
（1）认购未上市企业的新增股权或股份；（2）受让未上市企业的原有股权或
股份；（3）以债转股的方式投资未上市企业；（4）以增资或受让出资份额方式投
资于合伙企业的出资份额（再由该合伙企业投资于具体的股权投资项目）；（5）以
投资私募基金的形式投资未上市公司的股权；（6）以定增或老股转让的形式投资于
新三板已挂牌企业的股权；（7）资金闲置期间可投资于银行存款、国债、中央银行
票据、货币市场基金、商业银行理财产品等；（8）其他不违反国家法律、法规的股
权投资形式。
3、投资程序
（1）基金管理人负责在符合相关法律法规及合伙协议约定的前提下，对投资时
点、投资金额、投资标的等投资事项进行决策，并负责投资协议的签署，投资指令
的发送。
（2）本合伙基金增资或受让被投企业股权或份额的，应当于投资后及时向企业
登记机关办理登记或变更登记。基金管理人应及时将上述情况向合伙人披露。
（3）关联方投资的回避制度
如本基金投资于执行事务合伙人的关联方或向该关联方购买或出售投资标的，
应当经投资决策委员会三分之二（含）以上同意。
4、投资决策委员会
本合伙基金由执行事务合伙人指定 3 名资深专业人士组成合伙企业的投资决策
委员会，构成合伙企业的对外投资的决策机构，执行事务合伙人的指定代表负责召
集并主持投资决策委员会会议。
合伙企业的投资决策由投资决策委员会投票决定，每名委员具有一票投票权。
投资项目的投资决策和退出或其他处置方式等重大事项均应经投资决策委员会三分
之二以上的委员同意方可通过。
5、投资退出
（1）在合伙基金投资期内，如果基金投资的项目在投资完成之日（以完成支付
项目投资款之日为准）起 24 个月内，因项目、项目相关方、监管等原因（包括但不
限于项目相关方因各种原因未能配合办理相关投资的工商变更手续、项目投资额度
变更、项目投资估值变动、基金未被相关监管部门接纳为项目的适格股东等）收回
或退回全部或部分投资本金，或项目发生回购退出情形，为了提高资金的使用效率，
基金管理人有权自行决定该部分资金是否进行分配，如基金管理人决定该部分资金
不进行分配，则可将该部分资金进行新的项目投资。
（2）在基金存续期限内，投资项目通过上市流通变现、被并购、股权转让等渠
道实现投资退出。除合伙协议 11.5.1 款另有规定外，投资退出后不再进行第二轮股
权投资，即实行“即退即分”，回收资金到位后 30 天内向各合伙人分配。
（3）基金存续期限到期时仍未能变现的资产，先在合伙人内部变现。合伙人内
部无人认购时，对外变现。无法完成变现的资产，由全体合伙人协商确定。合伙基
金终止或到期不能退出的，基金管理人有权以合伙企业资产原状方式向合伙人返还，
即在履行必要的变更登记程序后，将本合伙基金持有的股权登记至合伙人名下。
（十）利润分配及亏损承担
1、分配原则
在投资项目退出后，依据合伙协议规定进行权益分配。在分配之前，先扣除
其他由合伙企业支付的费用、普通合伙人代合伙企业垫付的相关费用。
合伙企业向全体合伙人进行任何形式的财产分配时，均按全体合伙人的权益
比例进行分配。
普通合伙人将按照合伙协议 12.2.2 款约定对资金有限合伙人合计提取 20%
的业绩报酬。
2、分配方法
合伙企业可供分配金额为合伙企业收到的项目投资收入、现金管理收入及其
他应归属于合伙企业的现金收入扣除合伙企业为取得该等现金收入而发生的税
费、扣除用以支付合伙企业应付的或可合理预期未来将发生的费用、债务和其他
义务的金额后，可供分配的部分。分配基准日为可供分配金额的计算截止日。
合伙企业的可供分配金额，按各合伙人的权益比例在全体合伙人之间进行分
配，其中针对普通合伙人、特殊有限合伙人按各自的权益比例计算的部分，分别
分配给普通合伙人、特殊有限合伙人。针对资金有限合伙人按各自的权益比例计
算的部分，按如下方式进行进一步分配：
（1）首先，实缴出资回收分配：向全体资金有限合伙人进行分配，直至全
体资金有限合伙人根据本（1）项累计取得分配总额等于其实缴出资额；
（2）其次，优先回报分配：向全体资金有限合伙人进行分配，直至全体资
金有限合伙人根据本（2）项累计取得分配金额等于其在上述第（1）项下累计获
得的分配总金额按每年 8%（单利）的收益率计算的收益金额（“优先回报”），
计算期间自全体资金有限合伙人相应出资缴付实际到账之日（若分期支付，则为
最后一笔资金实际到账之日）起至其收回之日止；
（3）如有余额，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项收到的
金额等于：上述第（2）项中的优先回报金额/80%×20%。
（4）如有余额，20％分配给普通合伙人、80％由全体资金有限合伙人按其
权益比例分配。
普通合伙人根据本条第（3）项和第（4）项所获得的分配金额，即为业绩报
酬。
存在违约合伙人情况下，应根据对违约合伙人适用违约条款的具体情况对上述
分配进行相应调整。
3、亏损分担
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对
合伙企业的亏损承担无限连带责任。本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：
（1）全体有限合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资比例承担合伙企业的亏
损；
（2）如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。
（十一）税务承担
合伙人应当根据《合伙企业法》之规定及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。
合伙协议项下合伙企业进行成本返还及收益分配的金额均为税前金额，合伙企业将
根据国家相关税收法律法规或税务部门的要求对自然人合伙人的所得税进行代扣代
缴（如有），因履行前述代扣代缴义务而产生的费用应纳入合伙企业费用。
（十二）终止、解散和清算
1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）基金所有投资项目均已退出并已分配完毕后，执行事务合伙人书面决
定解散的；
（2）合伙期限届满时，经合伙人大会决议同意解散的；
（3）普通合伙人被除名，经合伙人大会决议同意解散的；
（4）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；
（5）法律、行政法规规定的其他原因。
2、合伙企业解散，由执行事务合伙人担任清算人，并由合伙人大会决定委
托会计师事务所担任具体清算工作，但合伙企业由于合伙协议前条第 16.1.2 款原
因解散的，由合伙人大会决议指定清算人。
3、合伙企业的清算清偿程序为：
（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理、分配清偿债务后的剩余财产；
（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
上述内容以最终签订的相关协议为准。
四、本次投资对公司的影响
本次投资事项充分利用专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，在有利
于保障公司主营业务正常开展的前提下，优化公司投资结构，提升公司资金投资
收益水平和资产运作能力，促进公司长远发展，进一步提升公司综合竞争能力和
盈利能力。
本次投资事项所用资金为公司自有资金，资金额度相对有限，不会影响公司
生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
五、本次投资风险及应对措施
本基金主要风险包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败
风险、投资标的风险、税收风险，包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力
事件的风险、技术风险和操作风险等。
公司会不断加强内部控制和风险防范，及时了解基金管理人的运作情况，关
注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险。对基金产品的运
行情况进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情况，加强监督，并提
前做好资金管理安排，确保投资资金的安全性和收益性。同时将按照有关规定履行
相关信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、其他事项
1、华拓投资与公司不存在关联关系或利益安排，与第一大股东、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系或利益安排，
与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
2、华拓投资及其管理的产品不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安
排直接或间接形式持有公司股份。
3、公司第一大股东、持股 5%以上的股东及董事、监事或高级管理人员未参
与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
4、公司对基金拟投资标的没有一票否决权。
5、公司在本次投资事项前 12 个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动
资金的情形。
6、公司本次投资事项不存在导致同业竞争的情形。
7、根据相关会计准则，公司将依据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》进行核算和后续计量。
七、备查文件
1、共青城华拓至远伍号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
深圳市名雕装饰股份有限公司董事会
2023 年 06 月 27 日
