证券代码：002851           证券简称：麦格米特          公告编号：2023-040
债券代码：127074           债券简称：麦米转 2


                   深圳麦格米特电气股份有限公司

       关于 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及

                    调整股票期权行权价格的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2023 年 6 月 9 日，深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“麦
格米特”）召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过
了《关于 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格
的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、公司 2022 年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    （一）2022 年 5 月 23 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独
立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行核查，并审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的
议案》。
    （二）2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 2 日，通过在公司内部张榜对本次
激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公
司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2022 年 6 月 3
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2022-067）。
    （三）2022 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事
宜。
    同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年股票
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2022-070）。
    （四）2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意
见。公司于 2022 年 6 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-074）。
    （五）2022 年 6 月 22 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划股票期权首次
授予登记工作，本次激励计划的期权简称为麦米 JLC1，期权代码为 037249。公
司于 2022 年 6 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022
年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-079）。
    （六）2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由 17.87 元/股调整为
17.71 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于
2022 年 8 月 30 日在《证券时报》、证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：
2022-091）。
    （七）2023 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。具体内容详
见公司于 2023 年 5 月 19 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象预留授予股票期权的公告》（公
告编号：2023-031）。
    （八）2023 年 6 月 9 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权
及调整股票期权行权价格的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

    二、本次调整股票期权行权价格及注销部分期权的情况

    （一）股票期权行权价格的调整

     1、调整事由

     公司于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司
 2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司实施
 分配方案时股权登记日（2023年6月5日）的总股本剔除已回购股份3,089,000.00
 股后的494,481,177股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税；
 扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前
 限售股的个人和证券投资基金每10股派0.45元；持有首发后限售股、股权激励
 限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣
 缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有
 首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，
 对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分
 实行差别化税率征收）。
     因公司回购专户上的股份不享有利润分配的权利，根据股票市值不变原则，
 实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将
 减小，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按股权登记日的总股本折算
 的每股现金红利=实际现金分红总金额÷股权登记日的总股本=24,724,058.85元
 ÷497,570,177股≈0.0496896元/股。
        公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记
 日为2023年6月5日，除权除息日为2023年6月6日。
        鉴于上述利润分配方案已于2023年6月6日实施完毕，根据《公司2022年股
 票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在行权前
 有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
 应对行权价格进行相应的调整。
    2、调整方法
    根据公司《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据以上公式，本次调整后的行权价格=17.71-0.0496896≈17.66 元/份。公
司董事会根据 2022 年第二次临时股东大会授权，对本次激励计划的股票期权行
权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由 17.71 元/份调整为 17.66 元
/份。

    （二）注销部分股票期权的情况

    根据《激励计划》的相关规定：因 28 名激励对象离职不再具备激励对象资
格，公司对其已获授、尚未行权的股票期权共 557,000 份予以注销；因首次授予
部分 3 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为“合格”，其在首次授予部分
第一个行权期按 80%比例行权，公司对其已授予、但第一个行权期未获准行权的
股票期权共 3,000 份予以注销；因首次授予部分 2 名激励对象 2022 年度个人绩
效考核结果为“不合格”，其在首次授予部分第一个行权期按 0%比例行权，公
司对其已授予、但第一个行权期未获准行权的股票期权共 5,250 份予以注销。
    综上，上述 33 人已获授但尚未行权的 565,250 份股票期权不得行权，由公
司统一进行注销。
    上述事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议
并通过。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整 2022 年股票期
权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的事项
属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

    三、本次注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格对公司的影响

    本次注销部分股票期权及调整股票期权的行权价格事项不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司
股票期权激励计划继续实施。

    四、监事会意见

    监事会认为：公司本次注销部分股票期权及调整股票期权行权价格等事项符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规
及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：公司此次注销部分股票期权和调整股票期权行权价格等事项
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
    综上所述，同意公司对 2022 年股票期权激励计划的部分股票期权注销及股
票期权行权价格的调整。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、
本次调整行权价格事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划》及
《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次注销部分股票期权符合
《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定；本次调整行权价格符合《管理办
法》及公司《激励计划》的相关规定。

    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第四次会议决议；
    2、公司第五届监事会第四次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格以及首次授予部分第一个行权期
行权条件成就事项的法律意见书；
    5、2022 年股票期权激励计划注销明细清单。


    特此公告。




                                          深圳麦格米特电气股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                2023 年 6 月 10 日