北京市嘉源律师事务所
    关于深圳麦格米特电气股份有限公司
         2022 年股票期权激励计划
   注销部分股票期权、调整行权价格以及
首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项的

                法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

              中国北京
    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN



致：深圳麦格米特电气股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所
               关于深圳麦格米特电气股份有限公司
                      2022 年股票期权激励计划
             注销部分股票期权、调整行权价格以及
       首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项的

                                 法律意见书


                                                                   嘉源(2023)-05-182


敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和《深圳麦格米特电气股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以
下简称“本所”）接受深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”
或“公司”）的委托，就麦格米特 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励
计划”或“本次股权激励计划”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、
调整行权价格（以下简称“本次调整行权价格”）以及首次授予部分第一个行权
期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所查阅了麦格米特本次股权激励计划的相关文件，
并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。



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麦格米特激励计划                                                 嘉源法律意见书



       在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。


       本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。


       本法律意见书仅对麦格米特本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性
发表意见。


       本法律意见书仅供麦格米特为实施本次注销、本次调整行权价格以及本次行
权条件成就事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目
的。


       本所同意将本法律意见书作为麦格米特实施本次注销、本次调整行权价格以
及本次行权条件成就事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开
披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


       基于以上前提及限定，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就麦格米特本次注销、本次调整行权
价格以及本次行权条件成就事宜发表法律意见如下：


一、 本次注销、本次调整行权价格以及本次行权条件成就事宜的批准与授权


       经核查，截至本法律意见书出具之日，麦格米特为实施本激励计划及本次注
销、本次调整行权价格以及本次行权条件成就事项已履行了如下程序：


(一)    麦格米特董事会薪酬与考核委员会拟订了《深圳麦格米特电气股份有限公
        司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘
        要，并提交公司董事会审议。


(二)    麦格米特于 2022 年 5 月 23 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
        了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

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       于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请
       股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
       等本激励计划相关议案。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。


(三)   麦格米特于 2022 年 5 月 23 日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过
       《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
       <公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<
       公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。


(四)   2022 年 6 月 8 日，麦格米特召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
       了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
       于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请
       股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》
       等本激励计划的相关议案，公司实施 2022 年股票期权激励计划获得批准，
       董事会被授权负责本激励计划的授予以及其他与本激励计划相关的事宜。


(五)   根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于 2022 年 8 月
       29 日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审
       议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本
       激励计划股票期权的行权价格由 17.87 元/股调整为 17.71 元/股。公司独立
       董事对此发表了同意的独立意见。


(六)   根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于 2023 年 5 月
       18 日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通
       过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。独立董事就相关议案
       发表了同意的独立意见。


(七)   根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于 2023 年 6 月 9
       日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了
       《关于 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权
       价格的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
       行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司
       监事会发表了核查意见。

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综上，本所认为：


       截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、本次调整行权价格以及本次行
权条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划》及《管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。




二、 本次注销部分股票期权情况


       根据公司的相关公告文件、第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次
会议审议通过的《关于 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票
期权行权价格的议案》及公司的书面确认，本次注销部分股票期权原因及数量如
下：


(一)    部分激励对象离职


       根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，
激励对象离职的，自情况发生之日，对其已行权股票不作处理，其已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。


       鉴于 28 名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授、尚
未行权的股票期权共 557,000 份予以注销。


(二)    部分激励对象个人绩效考核结果未达到行权条件或未达到全额行权条件


       1、根据《激励计划》及公司《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司在本激励计划有效期内的各年度对激励对象进行考核，个人层
面行权比例按下表考核结果确定。
   考核等级        卓越        优秀        良好        合格       不合格

 可行权比例                   100%                     80%          0%



       若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划
行权额度×可行权比例。激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，

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作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。


       2、鉴于首次授予部分涉及 3 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为合
格，其在首次授予部分第一个行权期按 80%比例行权，公司决定对其已授予、但
第一个行权期未获准行权的股票期权共 3,000 份予以注销；鉴于首次授予部分涉
及 2 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为不合格，其在首次授予部分第一
个行权期按 0%比例行权，公司决定对其已授予、但第一个行权期未获准行权的
股票期权共 5,250 份予以注销。


综上，本所认为：


       本次注销部分股票期权符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。




三、 本次调整行权价格情况


       根据公司的相关公告文件、第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次
会议审议通过的《关于 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票
期权行权价格的议案》及公司的书面确认，本次调整行权价格的情况如下：


(一)    公司 2022 年度利润分配实施情况


       公司股东大会审议通过的 2022 年度利润分配方案为：以公司实施利润分配
方案时股权登记日的总股本扣除回购专户中已回购股份后的股本总额为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增
股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。董事会审议利润分配预案后至实施前，
如果出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形，导致股本发生变动的，
分配总额将按照分派比例不变的原则进行相应调整。


       根据公司于 2023 年 5 月 30 日公告的《2022 年年度权益分派实施公告》及
公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，该等权益分派方案已实施完成。


(二)    本次调整的具体情况


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       根据上述权益分配实施的情况，本次调整的具体情况如下：


       1、公司《激励计划》中的相关规定


       根据公司的《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期
权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。其中派息的调整
方法如下：


       P＝P0-V


       其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。


       2、本次调整行权价格的结果


       基于公司《激励计划》的规定及 2022 年度利润分配实施情况，经公司第五
届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，公司 2022 年股票期
权激励计划行权价格由 17.71 元/股调整为 17.66 元/股。


综上，本所认为：


       本次调整行权价格符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。




四、 本次行权条件成就情况


       根据公司的相关公告文件、第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次
会议审议通过的《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行
权条件成就的议案》及公司的书面确认，本次行权条件成就的情况如下：


(一)    首次授予部分等待期情况


       根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权的等待期分

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别为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。公司向激励对象首次授
予的股票期权第一个行权期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的 25%。


       本激励计划的首次授予日为 2022 年 6 月 9 日，公司本次激励计划首次授予
的股票期权第一个等待期已于 2023 年 6 月 8 日届满。


(二)    本次行权条件成就情况


       根据公司的相关公告文件、第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次
会议审议通过的《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行
权条件成就的议案》、公司 2022 年年度报告及公司的书面确认、中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的公司《内部控制审计报告》（中汇会审[2023]4582 号）
及公司《2022 年度审计报告》（中汇会审[2023]4579 号），关于本激励计划首次
授予第一个行权期条件成就的情况如下：
序号               首次授予部分第一个行权期可行权条件   是否满足可行权条件的说明
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 截至本法律意见书出具之日，
  1     计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；      公司未发生相关任一情形，满
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 足行权条件。
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
        定为不适当人选；
                                                      截至本法律意见书出具之日，
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
  2                                                   激励对象未发生相关任一情
        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                                      形，满足行权条件。
        施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                        相比 2019~2021 年三年平均
  3     公司层面第一个行权期业绩条件：
                                                        值，2022 年年度营业收入增

                                            7
麦格米特激励计划                                                               嘉源法律意见书


       相比 2019~2021 年三年平均值，2022 年年度营业收           长 率 为 48.16% 不 低 于
       入增长率（A1）不低于 30.00%或相比 2019~2021              30.00%。公司第一个行权期业
       年三年平均值，2022 年年度扣除非经常性损益的净            绩考核满足行权条件，公司层
       利润增长率（A2）不低于 15.00%                            面行权比例为 100%。
                   考核指标达成率 X         公司层面行权比例
                            X≥100%         100%
         X=年度实际增
                            80%≤X<100%     80%
         长率/A
                            X<80%           0%
       注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司
       股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股
       权激励计划产生的股份支付费用和可转换公司债券的利息费
       用的净利润为计算依据。
       个人业绩考核要求：                                       激励对象个人绩效考核结果
                考核等级               个人可行权比例           如下：
         卓越                                                    考核等   个人行
                                                                                        人数
         优秀                   100%                               级     权比例
         良好                                                    卓越
  4      合格                   80%                              优秀     100%      572
         不合格                 0%                               良好
                                                                 合格     80%       3
       若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际              不合格   0%        2
       行权额度=个人当年计划 行权额度×可行权比例。             本次可行权激励对象共计
                                                                575 人。


综上，本所认为：


      截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的首次授予部分第一次行权
期行权条件已成就。




五、 结论意见


综上所述，本所认为：


      截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、本次调整行权价格以及本次行
权条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划》及《管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次注销部分股票期权符合《管理
办法》及公司《激励计划》的相关规定；本次调整行权价格符合《管理办法》及


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公司《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定
的首次授予部分第一次行权期行权条件已成就。

     本法律意见书正本三份。

     特此致书！


                              （以下无正文）




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麦格米特激励计划                                              嘉源法律意见书



（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格以及首次授予部分
第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》之签署页）




北京市嘉源律师事务所                   负责人：颜   羽



                                   经办律师：苏敦渊




                                              王    浩



                                                    年   月       日




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