麦格米特：董事会议事规则修订对照表（2023年12月）2023-12-09
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董事会议事规则修订对照表
（2023 年 12 月）
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
原条款 新条款
第九条 公司实行独立董事制度，并根 第九条 公司实行独立董事制度，并根据中国
据中国证券监督管理委员会发布的《上 证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董
市公司独立董事规则》的要求设立独立 事管理办法》的要求设立独立董事。
董事。
第十条 独立董事是指不在公司兼任除 第十条 独立董事是指不在公司兼任除董事会
董事会专门委员会委员外的其他职务， 专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公
并与公司及公司主要股东、实际控制人 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
不存在直接或者间接利害关系，或者可 利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断
能影响其进行独立客观判断的关系的董 的关系的董事。
事。
第十一条 独立董事应当符合下列条 第十一条 独立董事应当符合下列条件：
件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规
（一）根据法律、行政法规及其他 定，具备担任上市公司董事的资格；
有关规定，具备担任上市公司董事的资 （二）具有独立性，即不具有本规则第十
格； 二条规定的任何一种情形；
（二）具有独立性，即不具有本规 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
则第十二条规定的任何一种情形； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知 （四）具有五年以上法律、会计或者经济
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 等其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
规则； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（四）具有五年以上法律、经济或 失信等不良记录；
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者其他履行独立董事职责所必需的工作 （六）法律、行政法规、中国证监会规
经验； 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其
（五）法律法规、公司章程规定的 他条件。
其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依
独立董事及拟担任独立董事的人士 照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
应当依照规定参加中国证监会及其授权 培训。
机构所组织的培训。
第十二条 存在下列情形之一的人员， 第十二条 存在下列情形之一的人员，不得被
不得被提名为该公司独立董事候选人： 提名为公司独立董事候选人：
（五）为公司及其控股股东或者其 （五）为公司及其控股股东、实际控制人
各自附属企业提供财务、法律、咨询等 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
服务的人员，包括但不限于提供服务的 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
人员、在报告上签字的人员、合伙人及 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
主要负责人； 理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实 （六）在与公司及其控股股东、实际控制
际控制人或者其各自的附属企业有重大 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
业务往来的单位任职，或者在有重大业 位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股
务往来单位的控股股东单位任职； 东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项 （七）最近一年内曾经具有前六项所列举
所列举情形的人员； 情形的人员；
（八）为公司或者其附属企业提供 （八）法律、行政法规、部门规章、公司
财务、法律、咨询等服务的人员； 章程等规定的不具备独立性的其他人员；
（九）法律、行政法规、部门规 （九）中国证监会或深圳证券交易所认定
章、公司章程等规定的其他人员； 的不具备独立性的其他人员。
（十）中国证监会或深圳证券交易 独立董事应当每年对独立性情况进行自
所认定的其他人员。 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
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年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第十三条 公司董事会、监事会、单独 第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
股东可以提出独立董事候选人，并经股 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依
东大会选举决定。 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
第十四条 独立董事的提名人在提名前 第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征
应当征得被提名人的同意。提名人应当 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
充分了解被提名人职业、学历、职称、 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
详细的工作经历、全部兼职等情况，并 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
意见，被提名人应当就其本人与公司之 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
间不存在任何影响其独立客观判断的关 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在
系发表公开声明。在选举独立董事的股 选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
东大会召开前，公司董事会应当按照规 应当按照规定公布上述内容。
定公布上述内容。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会
席董事会会议的，董事会应提请股东大 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
会予以撤换。 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
独立董事任期届满前，公司可以经 委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两
法定程序解除其职务。提前解除职务 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
的，公司应将其作为特别披露事项予以 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
披露。 之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程
序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及
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时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第十一条第一项或
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
或其认为有必要引起公司股东和债权人 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
注意的情况进行说明。如因独立董事辞 应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
职导致公司董事会中独立董事所占的比 露。
例低于相关法律法规、公司章程、本规 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其
则规定的最低要求时，该独立董事的辞 专门委员会中独立董事所占的比例低于相关法
职报告应当在下任独立董事填补其缺额 律法规、公司章程、本规则规定的最低要求
后生效。 时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事除应当具有《公司 第十八条 独立董事除应当具有《公司法》、
法》、公司章程和其他相关法律、法规 公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职
赋予董事的职权外，公司还赋予独立董 权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
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事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（一）重大关联交易（指上市公司 项进行审计、咨询或者核查；
拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
高于上市公司最近经审计净资产值的 （三）提议召开董事会会议；
5％的关联交易）应由独立董事事前认 （四）依法公开向股东征集股东权利；
可；独立董事作出判断前，可以聘请中 （五）对可能损害上市公司或者中小股东
介机构出具独立财务顾问报告，作为其 权益的潜在重大利益冲突事项发表独立意见；
判断的依据。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
（二）向董事会提议聘用或解聘会 和公司章程规定的其他职权。
计师事务所； 独立董事行使本条第一项至第三项所列职
（三）向董事会提请召开临时股东 权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
大会； 董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
（四）征集中小股东的意见，提出 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
利润分配提案，并直接提交董事会审 具体情况和理由。
议； 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等
（五）提议召开董事会； 委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中
（六）在股东大会召开前公开向股 占有二分之一以上的比例。
东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第
（六）项职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）、第（二）项事项
应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。如本条第一款所列
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提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会如果设立薪酬、审计、
提名等委员会，应保证公司独立董事在
委员会成员中占有二分之一以上的比
例。
第十九条 独立董事应对公司重大事项 第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事
发表独立意见。独立董事除履行上述职 过半数同意后，提交董事会审议，并且公司全
责外，还应当对以下事项向董事会或股 体独立董事需对下列事项发表独立意见：
东大会发表独立意见： （一）应当披露的关联交易；
（一）提名、免去董事； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承
（二）聘任或解聘高级管理人员； 诺的方案；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）被收购上市公司董事会针对收购所
薪酬； 作出的决策及采取的措施；
（四）公司的股东、实际控制人及 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
其关联企业对公司现有或新发生的总额 和公司章程规定的其他事项。
高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
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（九）优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方
案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；
（十五）公司章程规定的其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
第二十条 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或
/ 者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
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对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 第二十一条 独立董事应当持续关注本规则第
/ 十九条、第三十七条、第三十八条和第三十九
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所
报告。
第二十二条 为了保证独立董事有效行 第二十二条 为了保证独立董事有效行使职
使职权，公司应当为独立董事提供必要 权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他
（一）公司应当保证独立董事享有 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
与其他董事同等的知情权。凡须经董事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
提前通知独立董事并同时提供足够的资 充分的，可以要求补充。董事会及相关人员应
料，独立董事认为资料不充分的，可以 当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
认为资料不充分或论证不明确时，可联 况。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
名书面向董事会提出延期召开董事会会 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
议或延期审议该事项，董事会应予以采 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
纳，公司应当及时披露相关情况。公司 会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
向独立董事提供的资料，公司及独立董
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事本人应当至少保存 5 年。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
第二十三条 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全
/ 部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事
专门会议）。本规则第十八条第一款第一项至
第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第二十四条 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员
/ 会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本办法规定在公司章程中对
专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定
专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员
构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存
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等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员
会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十五条 独立董事对公司及全体股 第二十五条 独立董事对公司及全体股东具有
东具有诚信与勤勉义务。 诚信与勤勉义务。独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独
/ 立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事原则上最多在五 第二十九条 独立董事原则上最多在三家境内
家上市公司兼任独立董事，并确保有足 上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
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够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第三十六条 第三十六条 公司董事会设立审计委员会，并
/ 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照
公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，且成员不得少于三名，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三十七条 第三十七条 公司董事会审计委员会负责审核
/ 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
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审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第三十八条 第三十八条 公司董事会提名委员会负责拟定
/ 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第三十九条 第三十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负
/ 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第四十条 第四十条 公司董事会战略委员会负责对公司
/ 中长期发展战略、重大投资决策及可持续发展
计划进行研究并提出建议。
深圳麦格米特电气股份有限公司
2023 年 12 月 8 日
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