麦格米特：独立董事工作制度（2023年12月）2023-12-09
深圳麦格米特电气股份有限公司
独立董事工作制度
2023 年 12 月
目 录
第一章 总则........................................................................................................... - 1 -
第二章 独立董事的任职条件及独立性 .............................................................. - 1 -
第三章 独立董事的提名、选举和更换 .............................................................. - 3 -
第四章 独立董事的权利和义务 .......................................................................... - 5 -
第五章 独立董事履行职责的必要条件 .............................................................. - 9 -
第六章 附则......................................................................................................... - 10 -
第一章 总则
第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事议事程序，确保独立董事的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保
障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，现根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管
理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》以及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法
律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等的要求，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市
公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有独立性，即不具有本制度第五条规定的任何一种情形；
-1-
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章规
则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必须的工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的不具备独立性的其他
人员；
（九）中国证监会或深圳证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
-2-
同时披露。
第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司独立董事至少占董事会成员的三分之一，独立董事中至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。
第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
-3-
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关
提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选
举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
-4-
予以披露。
独立董事不符合本制度第二章规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
低于三份之一或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，独立董
事应当在各委员会中任职，并且独立董事在提名、薪酬与考核、审计委员会成员
中应占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四章 独立董事的权利和义务
第十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职
权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
-5-
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的潜在重大利益冲突事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使本条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议，并且公司全体独立董事需对下列事项发表独立意见：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十九条 公司对独立董事发表的独立意见予以存档保存。如果有关事项属
于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
-6-
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第十七条以及董事会审计、提
名、薪酬与考核委员会所需审议的相关事项的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十二条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告，并应发表公开声明：
（一） 被公司免职、本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
-7-
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应当利用一定的时间，
对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会
和深圳证券交易所报告。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披
露，述职报告应当包括下列内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十七条、董事会审计、提名、薪酬与考核委员会所需审
议事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
-8-
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披
露。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本规则第十六条第一款第一项至第三项、第十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规
定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、
议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另
有规定的，从其规定。
第五章 独立董事履行职责的必要条件
-9-
第三十条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重
大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召
开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易
所办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十四条 独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或由利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
- 10 -
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同。
深圳麦格米特电气股份有限公司
2023 年 12 月 8 日
- 11 -
