香山股份：半年报董事会决议公告2023-08-22
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2023-048
广东香山衡器集团股份有限公司
第五届董事会第18次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2023 年 8 月 21 日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“香
山股份”）第五届董事会第 18 次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本
次会议的通知已于 2023 年 8 月 11 日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位
董事。本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。会议由公司董事长赵玉昆先
生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
1、审议通过公司《2023 年半年度报告及其摘要》
公司根据 2023 年 1-6 月的财务状况和经营情况编制了《2023 年半年度报告》
《2023 年半年度报告摘要》。公司 2023 年半年度报告及摘要真实反映了公司 2023
年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同
日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年半年度报告摘要》《2023 年半年度报告》全
文、《独立董事关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的独立意见》及《2023
年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》同日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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2、审议通过公司《2023 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司 2023 年上半年募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，
亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，详见公司同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年上半年募集资金存放与使用情况
的专项报告》《独立董事关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资
金投入方式的议案》
经审议，董事会认为：本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构
及募集资金投入方式，是公司为尽快推进各募投项目的实施进度，综合考虑各募投
项目的实际进展、未来资金投入的规划及募投项目产生的实际效果做出的调整，符
合公司的实际情况。相关调整有助于确保募投项目的实施和募集资金使用的有效性，
不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营
产生重大不利影响。董事会同意公司本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、
投资结构及募集资金投入方式并提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，详见公司同日在《证
券时报》 证券日报》 上海证券报》 中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方
式的公告》《独立董事关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规，经对公司实际情况逐
项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发
行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条
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件。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第
18 次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行规模
根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次发行可转换公司债
券拟募集资金总额为不超过人民币 70,000.00 万元（含本数），具体发行规模由股东
大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限定为自发行之日起六年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
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策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转
股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
A.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
D.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
E.公司于本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余
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额本息的事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具
体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）转股价格的调整及计算方式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为该次送股率或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）转股价格向下修正条款
①修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易
均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
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②修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方
式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V 为债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司
债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人
士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
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股的可转换公司债券：
A.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
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可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分
按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“（12）赎回条款”的相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（14）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（15）发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（16）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事
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会授权人士）在本次发行时根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公
告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（17）债券持有人会议相关事项
①债券持有人的权利
A.依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；
B.根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
C.根据募集说明书约定的条件行使回售权；
D.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
E.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
F.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
G.按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
H.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
B.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公
司债券的本金和利息；
E.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
③债券持有人会议的召开情形
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A.拟变更《募集说明书》的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
B.拟修改债券持有人会议规则；
C.拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括
但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益
密切相关的违约责任等约定）；
D.发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于
投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超
过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次
债券发生违约的；
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被
托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃
债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的（如有）；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
E.发行人提出重大债务重组方案的；
F.法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次募集说明书、本规则约
定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（18）本次募集资金用途
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本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 全球产能提升项目 39,372.88 34,267.70
墨西哥新能源车智能座舱部件产能提升
1.1 7,380.44 6,170.38
项目
1.2 宁波新能源充配电产品产能提升项目 8,611.17 7,129.00
1.3 宁波智能座舱部件产能提升项目 15,985.23 14,365.24
1.4 天津智能座舱部件产能提升项目 7,396.04 6,603.07
2 目的地充电站建设项目（二期） 24,320.12 14,732.30
3 补充流动资金项目 21,000.00 21,000.00
合计 84,693.00 70,000.00
注：墨西哥新能源车智能座舱部件产能提升项目系以美元投资，按照近期美元兑人民币汇率 7.2：
1 进行折算。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（19）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（20）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（21）募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司
董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董
事会授权人士）确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（22）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通
过之日起计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第
18 次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第 18 次会议
相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司编制的《向不特定对象发行可转换
公司债券预案》。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券
预案》《独立董事关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的事前认可意见》《独
立董事关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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7、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，结合公司具体情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案论
证分析报告》。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告》《独立董事关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的事前
认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告>的议案》
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金能够合理、安全、
高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转
换公司债券管理办法》等相关法律、法规的要求，公司编制了《向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
经审议，董事会认为，本次募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，顺应
了行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，
有助于公司增强实力，巩固行业地位，对公司长远发展具有战略意义，符合公司及
全体股东利益。因此，本次募集资金使用具有必要性及可行性。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》《独立董事关于公司第五届董事会第 18 次会议相关
事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的独
立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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9、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《前
次募集资金使用情况报告》，对以前年度募集资金实际使用情况进行了详细说明。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》《独
立董事关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关
于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，公司
就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制
订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承
诺。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》《独立董事关于公司第五届董事
会第 18 次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第 18
次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
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权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等法律法规及
其他规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制
定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》
《独立董事关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的事前认可意见》《独立董
事关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司<未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和
可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》 证监会公告[2022]3 号）、
《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况制定了《未来三年（2023-2025 年）股
东回报规划》。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2023-2025 年）股东回报
规划》《独立董事关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的事前认可意见》《独
立董事关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
为规范本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理，切实保护投资者
权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
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年修订）》等有关法律法规和规范性文件，公司募集资金应当存放于董事会指定的
专项账户中。具体开户事宜将在发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账
户的相关信息。
公司将于募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方
监管协议，并及时履行信息披露义务。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第
18 次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司证券发行
注册管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，并
结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度》《独立董事关
于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为顺利实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司董事会拟提请公司股
东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理与本次发行可转债有关的全部事宜，
包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，授权董事会或其授权人士对本次可转债
的方案、条款和《债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补
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充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、评级安排、债券利率、担保事项、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机
及其他与本次发行相关的一切事宜；
（2）授权董事会或其授权人士办理本次发行的申报事宜；根据监管部门的要求
及意见制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
（3）授权董事会或其授权人士、法定代表人及法定代表人授权的人选修改、补
充、批准、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件
（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构
协议等），办理一切相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜，并全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈
意见；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次
发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资
金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投
资项目进行必要的调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大
会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
（5）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施或终止；
（6）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报
及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，
进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）授权董事会或其授权人士、法定代表人及法定代表人授权的人选，在本次
发行的可转债存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规
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定全权办理与可转债赎回、转股、回售、利息支付相关的所有事宜；
（8）根据本次发行和转股情况，授权董事会或其授权人士、法定代表人及法定
代表人授权的人选适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资
本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次
可转债存续期间有关的其他事宜；
（10）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根
据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使；
（11）上述第 4、7 至 10 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第
18 次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计
机构，聘期一年。
独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见
公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》《独立董事
关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项事前认可意见》和《独立董事关于第五
届董事会第 18 次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
提请公司于 2023 年 9 月 6 日以现场及网络投票相结合的方式在会议室召开 2023
年第二次临时股东大会对上述需要股东大会审议的事项进行审议。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第二次临时股
东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司《第五届董事会第 18 次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十一日
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