广东香山衡器集团股份有限公司独立董事

         关于公司第五届董事会第 18 次会议相关事项的独立意见

       根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独
立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东
和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，经过审慎、认真地研究，我们就
公司第五届董事会第 18 次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

       1、关于公司《2023 年半年度报告及其摘要》的独立意见

       经审阅，公司根据 2023 年 1-6 月的财务状况和经营情况编制了《2023 年半
年度报告》《2023 年半年度报告摘要》。公司 2023 年半年度报告及摘要真实反
映了公司 2023 年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。我们一致同意该议案内容。

       2、关于公司《2023 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立
意见

       经审阅，公司 2023 年上半年募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用
募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。我们一致同意该议案内容。

       3、关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入
方式的独立意见

       本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式，
是公司根据募投项目实施和募集资金及主体资源等实际情况，经过审慎研究后进
行的合理变更，符合公司发展的实际情况，决策和审议程序合规合法，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资

                                      1
金管理制度》等有关规定，符合公司现实情况和发展规划，有利于提高募集资金
使用效率，推动募投项目的尽快实施，不会对公司的经营管理和募投项目的实施
产生重大不利影响，亦不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们一致同意
本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的事
项。

       4、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性
文件的有关规定，经核查，我们认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文
件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不
特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们一致同意该议案内容，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

       5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

       经审阅，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案系结合
公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强
市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》及其他有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在
损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

       6、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的独立意见

       经审阅，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明
了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。

                                     2
       7、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》的独
立意见

       经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案论证分析报告》符合国家相关政策规定，符合公司所处行
业现状及发展趋势、公司实际情况和长远发展目标、公司及全体股东的利益，我
们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       8、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》的独立意见

       经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》充分考虑了公司所处行业和发
展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，符合公司的实际情况及全体股
东的利益。我们一致同意公司该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。

       9、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

       经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》，如实地反映了募集资金使用的实际情况，不存在挪用募集资金等
情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。我们一致同意该议案内
容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       10、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的独立意见

       经审阅，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大


                                     3
会审议。

    11、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

    经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》，有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的
利益，符合法律法规及规范性文件的要求。我们一致同意该议案内容，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    12、关于公司《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》的独立意见

    经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司未来三年（2023-
2025 年）股东回报规划》符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，能实
现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的
前提下，为公司建立了科学、持续、稳定的分红机制，符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红（2022 年修订）》等文件精神。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    13、关于设立募集资金专项账户的独立意见

    经审阅，为规范本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理，切实
保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规和规范性文件，公司募集资金应
当存放于董事会指定的专项账户中。本次具体开户事宜将在发行前确定，并在发
行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。我们一致同意该议案内容。

    14、关于修订公司《募集资金管理制度》的独立意见

    经审阅，公司结合实际情况，对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修
订，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文


                                    4
件和公司章程的要求。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

    15、关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜，有利于高效、有序落实好本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公
司章程规定。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    16、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华
振”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的
经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真
实、公允的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务
状况和经营成果，有利于保障上市公司审计工作的质量。本次拟聘会计师事务所
不违反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。我们一致同意，继续聘任毕马威华振为公司 2023 年
度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。我们同意将此项
议案提交公司股东大会审议。

   （以下无正文）




                                   5
  （本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届
董事会第 18 次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：（签名）




      薛俊东                     黄   蔚                      郭志明




                                                   年    月      日