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长缆科技:北京海润天睿律师事务所关于长缆科技2023年第一次临时股东大会的法律意见书2023-12-16  

                      北京海润天睿律师事务所
                  关于长缆电工科技股份有限公司
            2023 年第一次临时股东大会的法律意见书


致:长缆电工科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会
规则》)以及其他相关规章的规定,北京海润天睿律师事务所(以下称“本所”)
接受长缆电工科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所邹盛武、王
羽律师(以下称“本所律师”)出席公司 2023 年第一次临时股东大会,并就本次
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表
决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。

    本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所
及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的,无
任何隐瞒、遗漏,并据此出具法律意见。

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了
充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其
他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项
依法出具并提供如下见证意见:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查,本次股东大会根据公司第四届董事会第十八次会议决议由公司董事
会召集召开。关于召开本次股东大会的通知,公司董事会已于 2023 年 11 月 30
日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的通知》,股东大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地
点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等,本次股东大会审议的议案
也已依法充分披露。
                                                              法律意见书

    经核查,本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于 2023 年 12 月 15
日下午 2:30 在长沙高新开发区麓谷工业园桐梓坡西路 223 号公司会议室召开,
会议由董事长俞涛先生主持。

    本所律师认为,公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的要求,本次股东大会的召集和
召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册,经本所律师核查,下列人
士出席了本次股东大会现场会议:

    (一)出席现场会议的人员

    1. 出席现场会议的股东及股东授权代表

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 8 名,所持有表决权
股份数为 77,301,163 股,占公司总股本的 40.0301%。

    2. 列席现场会议的人员

    出席现场会议的人员包括董事、监事和董事会秘书,列席现场会议的人员包
括总经理及其他高级管理人员以及公司聘请的本所律师。

    (二)网络投票的股东资格

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票方式参
加本次会议的股东人数 1 名,代表股份 3,300 股,占公司总股本的 0.0017%。

    综上所述,本所律师认为,现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方
式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》《股东大会规则》《公
司章程》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的召集人资格

    经验证,本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2023 年 11 月
30 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《关于召开 2023 年第一次临时股
东大会的通知》,同时公告了相关议案文件。

    本所律师认为,本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的审议事项
                                   2
                                                             法律意见书

    根据公司第四届董事会第十八次会议决议和《关于召开 2023 年第一次临时
股东大会的通知》,公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公
告披露了本次股东大会的议案:

    1.00 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

    1.01 选举俞正元先生为第五届董事会非独立董事

    1.02 选举俞涛先生为第五届董事会非独立董事

    1.03 选举谢仕林先生为第五届董事会非独立董事

    1.04 选举罗兵先生为第五届董事会非独立董事

    1.05 选举李绍斌先生为第五届董事会非独立董事

    1.06 选举黄平先生为第五届董事会非独立董事

    2.00 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

    2.01 选举陈共荣先生为第五届董事会独立董事

    2.02 选举阎孟昆先生为第五届董事会独立董事

    2.03 选举蚁泽沛先生为第五届董事会独立董事

    3.00 《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

    3.01 选举夏岚女士为第五届监事会非职工代表监事

    3.02 选举唐华利女士为第五届监事会非职工代表监事

    4.00 《关于拟变更公司名称的议案》

    5.00 《关于拟变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

    6.00 《关于制订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

    7.00 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    8.00 《关于同意指定公司办公室员工办理变更工商登记等相关事宜的议案》

    经本所律师核查,本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知
中列明,本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符,不存
在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决
的情形。

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                                                              法律意见书

    五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    经见证,本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表
决程序,采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时,同一股份只能选
择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中
的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票的,以第一次有效表决结果
为准。

    (一)现场投票

    本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票
经监票人负责清点,并由计票人负责计票,监票人代表当场公布现场表决结果。

    本所律师认为,公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结
果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    (二)网络投票

    公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交
易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议
通知中详细列明。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投
票的统计数据文件。

    本所律师认为,本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的相关规定,网络投票的表决方式和程序合法,计票结果符合投
票规则要求。

    (三)本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。

    (四)本次股东大会投票结束后,公司合并统计了股东现场投票和网络投票
的表决结果。经见证,本所律师确认表决结果如下:

    1.00 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

    1.01 选举俞正元先生为第五届董事会非独立董事

    表决结果:同意 77,304,463 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%。其中,中小投资者表决情况:同意 3,300 股,占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%。

    1.02 选举俞涛先生为第五届董事会非独立董事

    表决结果:同意 77,304,463 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
                                   4
                                                              法律意见书

100%。其中,中小投资者表决情况:同意 3,300 股,占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%。

    1.03 选举谢仕林先生为第五届董事会非独立董事

    表决结果:同意 77,304,463 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%。其中,中小投资者表决情况:同意 3,300 股,占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%。

    1.04 选举罗兵先生为第五届董事会非独立董事

    表决结果:同意 77,304,463 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%。其中,中小投资者表决情况:同意 3,300 股,占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%。

    1.05 选举李绍斌先生为第五届董事会非独立董事

    表决结果:同意 77,304,463 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%。其中,中小投资者表决情况:同意 3,300 股,占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%。

    1.06 选举黄平先生为第五届董事会非独立董事

    表决结果:同意 77,304,463 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%。其中,中小投资者表决情况:同意 3,300 股,占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%。

    2.00 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

    2.01 选举陈共荣先生为第五届董事会独立董事

    表决结果:同意 77,304,463 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%。其中,中小投资者表决情况:同意 3,300 股,占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%。

    2.02 选举阎孟昆先生为第五届董事会独立董事

    表决结果:同意 77,304,463 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%。其中,中小投资者表决情况:同意 3,300 股,占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%。

    2.03 选举蚁泽沛先生为第五届董事会独立董事

    表决结果:同意 77,304,463 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
                                   5
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100%。其中,中小投资者表决情况:同意 3,300 股,占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%。

    3.00 《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

    3.01 选举夏岚女士为第五届监事会非职工代表监事

    表决结果:同意 77,304,463 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%。其中,中小投资者表决情况:同意 3,300 股,占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%。

    3.02 选举唐华利女士为第五届监事会非职工代表监事

    表决结果:同意 77,304,463 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%。其中,中小投资者表决情况:同意 3,300 股,占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%。

    4.00 《关于拟变更公司名称的议案》

    表决结果:同意 77,304,463 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,300 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    5.00 《关于拟变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

    表决结果:同意 77,304,463 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,300 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    6.00 《关于制订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

    表决结果:同意 77,304,463 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。


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                                                                法律意见书

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,300 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    7.00 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决结果:同意 77,304,463 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,300 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    8.00 《关于同意指定公司办公室员工办理变更工商登记等相关事宜的议案》

    表决结果:同意 77,304,463 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,300 股,占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    本次股东大会审议的第 5 项议案为特殊决议事项,已经出席会议的股东及股
东授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

    本次股东大会审议其他议案为一般决议事项,已经出席会议的股东及股东授
权代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,出席本次
股东大会人员及会议召集人资格,本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决
程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定,
本次股东大会做出的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本三份。

    (以下无正文)
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(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于长缆科技股份有限公司 2023
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




北京海润天睿律师事务所(盖章)




负责人(签字):                         见证律师(签字):



颜克兵:                                 邹盛武:



                                         王   羽:




                                                          年     月   日