证券代码：002881           证券简称：美格智能       公告编号：2023-044



                     美格智能技术股份有限公司
   关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划
        的期权行权价格和限制性股票回购价格的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


      美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年6
  月12日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过
  了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格和限
  制性股票回购价格的议案》。因公司2022年年度权益分派实施完成，根据公司
  《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相
  关规定，应对期权行权价格和限制性股票回购价格进行相应的调整。现将相关事
  项公告如下：

      一、2020年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

      1、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会
  第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）
  及摘要》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独
  立董事就本次激励计划发表了独立意见。

      2、2020年6月10日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激
  励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2020年6月10日起至
  2020年6月23日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示
  情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年6月29日刊登
  在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制
  性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
    3、2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《2020年
度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简
称“《授权议案》”）等议案。《授权议案》授权董事会在公司出现资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年度
股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进
行相应的调整。2020年7月4日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司拟向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授
予股票期权104万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核
查意见。

    5、2020年8月27日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》，公司向140名激励对象首次授予限制性股票320
万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。限制性股票上市日期为2020
年8月28日，股票期权首次授予登记完成日为2020年8月26日。

    6、2021年2月2日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司拟向4
名激励对象授予预留股票期权36万份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事
会发表了核查意见。

    7、2021年2月3日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激
励计划预留股票期权授予激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2021
年2月3日起至2021年2月20日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监
事会结合公示情况对拟授予预留股票期权激励对象相关信息进行了核查，具体内
容详见公司于2021年2月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事
会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名
单的公示情况说明及审核意见》。

    8、2021年3月25日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励
计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象授予预留股票期
权36万份，预留股票期权授予登记完成日为2021年3月24日。

    9、2021年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了
核查意见。

    10、2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分
股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    11、2021年7月12日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次
会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期
权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公
司监事会发表了核查意见。

    12、2021年8月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年度股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部
分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。并于2021年8月24日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了自主行权相关登记申报工作和解
除限售股份上市流通的相关事宜。

    13、2021年8月30日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。

    14、2022年3月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了
核查意见。

    15、2022年4月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。

    16、2022 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票激励计
划期权行权数量和行权价格的议案》《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于 2020 年度股票期权与限制性股
票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发
表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    17、2022 年 2022 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2020 年度股票期权
与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    18、2023年3月16日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核
查意见。

    19、2023 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励
计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于 2020 年度股票期
权与限制性股票激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》公司
独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    二、本次调整事项说明

    公司2022年年度权益分派实施完成，向全体股东每10股派发现金红利1.00
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。现根据公司《激励计划》的
规定，对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行相应的调整，具体如下：

    1、股票期权行权价格的调整

    根据《激励计划》相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、
派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司应当对行权价格进行相应的调整，
调整方法如下：

                                    P=P0-v

    P0：调整前的行权价格

    v：每股派息额

    P：调整后的行权价格

    尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由18.48元调整为：

    P=18.48-0.1=18.38元

    已授予的预留股票期权的行权价格由13.22元调整为：

    P=13.22-0.1=13.12元

   2、限制性股票回购价格的调整

    若公司发生派息，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整，调整方法如下：

                                  P=P0-v

    P0：调整前的回购价格

    v: 每股派息额

    P：调整后的回购价格

    尚未解除限售的限制性股票的回购价格由（9.18元+银行同期存款利息）调
整为：

    P=9.18-0.1=9.08元+银行同期存款利息

    上述股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整事项已经公司第三届董
事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议并通过。根据2020年7月3
日召开的公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司因派息事项对2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权
价格和限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。

    四、公司独立董事、监事会意见及律师出具的法律意见

    1、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司本次对激励计划中股票期权行权价格及限制性
股票回购价格的调整符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件以及公司激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大
会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，
我们一致同意公司对激励计划中股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行
相应的调整。

    2、监事会意见

    经核查，监事会认为：本次对公司《激励计划》中股票期权行权价格及限制
性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司激励计划相关事项的调整。

    3、律师事务所法律意见

   北京市炜衡（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司调整
2020 年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价
格已经取得现阶段必要的授权和批准；公司调整 2020 年度股票期权与限制性股
票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格符合《公司法》《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司后续还需依法履行信息披露义务。
   五、备查文件

   1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
   2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
   3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
   4、北京市炜衡（深圳）律师事务所关于美格智能技术股份有限公司 2020 年
度股票期权与限制性股票激励计划调整期权行权价格及限制性股票回购价格以
及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的相关事项之法律意见书。



   特此公告。




                                       美格智能技术股份有限公司董事会

                                                        2023年6月13日