证券代码：002881           证券简称：美格智能       公告编号：2023－058



                   美格智能技术股份有限公司
                   关于注销部分股票期权的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

      美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 29 日召开
  了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
  注销部分股票期权的议案》，原激励对象中有 1 人因离职已不符合激励条件，公
  司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 0.26 万份。现将相关
  事项公告如下：

      一、2020年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

      1、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会
  第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）
  及摘要》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独
  立董事就本次激励计划发表了独立意见。

      2、2020年6月10日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激
  励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2020年6月10日起至
  2020年6月23日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示
  情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年6月29日刊登
  在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制
  性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

      3、2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《2020年
  度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权
  董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简
  称“《授权议案》”）等议案。《授权议案》授权董事会在公司出现资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年度
股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进
行相应的调整。2020年7月4日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司拟向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授
予股票期权104万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核
查意见。

    5、2020年8月27日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》，公司向140名激励对象首次授予限制性股票320
万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。限制性股票上市日期为2020
年8月28日，股票期权首次授予登记完成日为2020年8月26日。

    6、2021年2月2日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司拟向4
名激励对象授予预留股票期权36万份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事
会发表了核查意见。

    7、2021年2月3日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激
励计划预留股票期权授予激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2021
年2月3日起至2021年2月20日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监
事会结合公示情况对拟授予预留股票期权激励对象相关信息进行了核查，具体内
容详见公司于2021年2月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事
会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名
单的公示情况说明及审核意见》。

    8、2021年3月25日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励
计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象授予预留股票期
权36万份，预留股票期权授予登记完成日为2021年3月24日。
    9、2021年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了
核查意见。

    10、2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分
股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    11、2021年7月12日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次
会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期
权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公
司监事会发表了核查意见。

    12、2021年8月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年度股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部
分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。并于2021年8月24日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了自主行权相关登记申报工作和解
除限售股份上市流通的相关事宜。

    13、2021年8月30日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。

    14、2022年3月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了
核查意见。
    15、2022年4月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。

    16、2022 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票激励计
划期权行权数量和行权价格的议案》《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于 2020 年度股票期权与限制性股
票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发
表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    17、2022 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2020 年度股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    18、2023年3月16日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核
查意见。

    19、2023 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励
计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于 2020 年度股票期
权与限制性股票激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    20、2023 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2020 年度股票
期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关
于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行
权条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意
见。

    二、注销股票期权的原因及数量

       鉴于激励对象已经离职，根据公司《2020年度股票期权与限制性股票激励
计划》第九节第二点关于“激励对象发生个人情况变化的处理方式”中相关规定，
拟对1名离职激励对象中已获授但尚未行权的股票期权进行注销。拟注销已授予
但尚未行权的股票期权共计0.26万份，占公司2020年度股权激励计划股票期权授
予总数140万份的比例为0.19%。

    三、对公司业绩的影响

    本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，为股东创造更大的价值。本次注销部分股票期权不会影响公司2020
年度股权激励计划的继续实施。

    四、公司独立董事、监事会意见及律师出具的法律意见

    1、独立董事意见

    公司独立董事认为：已离职的1名激励对象已经不符合激励条件，本次对已
离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计0.26万份进行注销，符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》相
关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司股权激励计划的继续实施。我们一致同意本次事项。

    2、监事会意见

   经审核，监事会认为：公司拟对 1 名已离职激励对象已授予但尚未行权的
0.26 万份股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020
年度股票期权与限制性股票激励计划》的规定，监事会已经对 1 名已离职激励对
象名单及公司拟注销的期权数量进行核查，同意对已离职激励对象注销股票期权
的处理。
    3、律师事务所法律意见

   炜衡律师认为：截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段必要的
授权和批准；本次注销符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》
的相关规定；公司后续还需依法履行信息披露义务。
   五、备查文件

    1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市炜衡（深圳）律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2020年
度股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、首次授
予股票期权第三个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的相关事项之法
律意见书。




    特此公告。

                                        美格智能技术股份有限公司董事会

                                                         2023年8月31日