证券代码：002881           证券简称：美格智能       公告编号：2023-065



                     美格智能技术股份有限公司
   关于部分股票期权注销和部分已授予但尚未解锁的限制
                     性股票回购注销完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


      特别提示：

      1、美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销3名激励对象
  已授予但尚未行权的股票期权数量共计1.56万份，占公司2020年度股权激励计划
  股票期权授予总数140万份的比例为1.11%。

      2、本次回购注销4名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票数量共计
  27,560股，占公司回购注销前总股本比例为0.01%。本次回购注销之前，公司总
  股本为261,497,744股。本次回购注销完成后，公司总股本减少27,560股，公司
  股份总数由261,497,744股变更为261,470,184股。

      3、公司于2023年10月12日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完
  成了股票期权注销及限制性股票回购注销事宜。

      一、2020年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

      1、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会
  第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）
  及摘要》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独
  立董事就本次激励计划发表了独立意见。

      2、2020年6月10日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激
  励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2020年6月10日起至
2020年6月23日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示
情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年6月29日刊登
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

    3、2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《2020年
度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简
称“《授权议案》”）等议案。《授权议案》授权董事会在公司出现资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年度
股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进
行相应的调整。2020年7月4日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司拟向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授
予股票期权104万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核
查意见。

    5、2020年8月27日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》，公司向140名激励对象首次授予限制性股票320
万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。限制性股票上市日期为2020
年8月28日，股票期权首次授予登记完成日为2020年8月26日。

    6、2021年2月2日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司拟向4
名激励对象授予预留股票期权36万份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事
会发表了核查意见。

    7、2021年2月3日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激
励计划预留股票期权授予激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2021
年2月3日起至2021年2月20日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监
事会结合公示情况对拟授予预留股票期权激励对象相关信息进行了核查，具体内
容详见公司于2021年2月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事
会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名
单的公示情况说明及审核意见》。

    8、2021年3月25日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励
计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象授予预留股票期
权36万份，预留股票期权授予登记完成日为2021年3月24日。

    9、2021年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了
核查意见。

    10、2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分
股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    11、2021年7月12日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次
会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期
权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公
司监事会发表了核查意见。

    12、2021年8月13日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次
会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分股票
期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发
表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    13、2021年8月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于注
销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    14、2022年3月24日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次
会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意
见。

    15、2022年4月11日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于注
销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    16、2022年6月20日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次
会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划期权行权
数量和行权价格的议案》、《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的议案》和《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划
预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意
见，公司监事会发表了核查意见。

    17、2022年8月29日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年度股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发
表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    18、2023年3月16日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核
查意见。

    19、2023年6月12日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划
的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于2020年度股票期权与限
制性股票激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》公司独立董
事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    20、2023年8月29日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2020年度股票期
权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于
2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权
条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

     二、注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价
格

     （一）注销股票期权的原因、数量

     原激励对象中共计有5人因离职已不符合激励条件，根据公司《2020年度股
票期权与限制性股票激励计划》（草案）第九节第二点关于“激励对象发生个人
情况变化的处理方式”中相关规定，公司决定对离职激励对象已获授但尚未行权
的股票期权进行注销。本次注销已授予但尚未行权的股票期权涉及人数3人，共
计股票期权1.56万份，占公司2020年度股权激励计划股票期权授予总数140万份
的比例为1.11%。

     （二）回购注销限制性股票的原因、数量、价格

     1、回购原因及回购数量

     原激励对象中共计有5人因离职已不符合激励条件，根据公司《2020年度股
票期权与限制性股票激励计划》（草案）第九节第二点关于“激励对象发生个人
情况变化的处理方式”中相关规定，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销。本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票涉及
人数4人，合计回购注销限制性股票2.756万股，占公司2020年度股权激励计划限
制性股票授予总数320万股的比例0.86%，占公司回购注销前总股本比例为0.01%。

     2、回购价格

     （1）公司2020年年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金红利0.20
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。尚未解除限售的首次授予的
限制性股票的回购价格由（授予价格12.09元+银行同期存款利息）调整为（12.07
元+银行同期存款利息）。【注：调整前的首次授予限制性股票回购价格（授予
价格12.09元+银行同期存款利息）-本次每股派息额0.02元 = 调整后的首次授予
限制性股票回购价格（12.07元+银行同期存款利息）】
           （2）公司2021年年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金红利1.36
       元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。尚未解
       除限售的首次授予的限制性股票的回购价格由（授予价格12.07元+银行同期存款
       利息）调整为（9.18元+银行同期存款利息）。【注：调整前限制性股票回购价
       格（12.07元+银行同期存款利息-本次每股派息额0.136元）/（1+每股的资本公
       积金转增股本0.3）= 调整后的限制性股票回购价格（9.18元+银行同期存款利
       息）】

           （3）公司2022年年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金红利1.00
       元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。尚未解除限售的首次授予的
       限制性股票的回购价格由（授予价格9.18元+银行同期存款利息）调整为（9.08
       元+银行同期存款利息）。【注：调整前的首次授予限制性股票回购价格（授予
       价格9.18+银行同期存款利息）-本次每股派息额0.1元 = 调整后的首次授予限制
       性股票回购价格（9.08元+银行同期存款利息）】

           3、回购资金来源

           公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，总金额为人民币
       265,988.85元。

           三、本次注销部分股票期权和回购注销限制性股票的完成情况

           本次回购注销限制性股票的减资事项经信永中和会计师事务所（特殊普通合
       伙）出具的XYZH/2023SZAA7B0094号验资报告审验。经中国证券登记结算有限责
       任公司深圳分公司审核确认，公司已于2023年10月12日完成上述股票期权注销和
       限制性股票回购注销事宜。

           四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

                                   本次变动前            本次变动数         本次变动后
           类别              数量（股）    比例（%）       量（股）   数量（股）       比例（%）
一、有限售条件的流通股        77,259,650         29.55      -27,560    77,232,090          29.54
        高管锁定股            77,232,090         29.53                 77,232,090          29.53
      股权激励限售股              27,560          0.01      -27,560                0        0.00
二、无限售条件的流通股       184,238,094         70.45                184,238,094          70.46
三、股份总数                 261,497,744        100.00      -27,560   261,470,184         100.00
注：   1、股本结构最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准；

       2、无限售条件的流通股中包含公司已回购股份；

       3、该表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。


       本次回购注销完成后，公司股份总数将由261,497,744股变更为261,470,184
股，公司注册资本将由261,497,744元变更为261,470,184元。本次回购注销完成
后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

       五、对公司业绩的影响

       本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。 公
司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。本次注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票不会影响公司2020年度股权激励计划的继续
实施。

       特此公告。




                                                     美格智能技术股份有限公司董事会

                                                                          2023年10月14日