证券代码：002892             证券简称：科力尔             公告编号：2023-056



                     科力尔电机集团股份有限公司
                   第三届董事会第十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 24 日在深
圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼运营中心会议室以现场表决的方式
召开第三届董事会第十一次会议。会议通知已于 2023 年 8 月 14 日以电子邮件和
电话短信通知等方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应出
席董事 5 名，实际亲自出席董事 5 名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司
监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门
规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况

     1、审议通过《关于公司 2023 年半年度报告全文及其摘要的议案》

    董事会一致认为：公司《2023 年半年度报告》全文及其摘要的编制程序符

合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公

司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    《2023 年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）。《2023 年半年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、审议通过《关于募集资金 2023 年上半年度存放与使用情况的专项

报告的议案》

    董事会一致认为：公司编制的《关于募集资金 2023 年上半年度存放与使用

情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金 2023 年上半年度存

放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    公司独立董事已就该事项发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮

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资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于募集资金 2023 年上半年度存放与使用
情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    3、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

    董事会一致同意：公司及控股子公司使用额度不超过人民币 23,000 万元的

暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分

配，该额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内可循环滚动使用，期限内任

一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不超过审议额度。同

意授权董事长在保证正常经营及资金安全的前提下负责具体投资事项的决策，并

签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    公司独立董事已就该事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体
内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    4、审议通过《关于拟设立全资子公司购买土地使用权并投资建设科

力尔智能制造产业园项目的议案》

    董事会一致同意：公司以人民币 1.09 亿元的自有资金新设全资子公司，并

以新设全资子公司为实施主体，以预计不超过人民币 4,950 万元的自有资金或自

筹资金购买位于湖南省永州市祁阳高新区约 225 亩（第一期）的工业用地使用权。

同时，公司与祁阳市人民政府签署《科力尔智能制造产业园项目投资合同》（第

一期），以新设全资子公司为实施主体建设科力尔智能制造产业园项目（第一期）。

董事会提请股东大会授权公司管理层在审议投资预算额度范围内全权办理包括

但不限于签署项目投资合同、办理项目备案、购买土地使用权等实施本项目有关

的全部事宜。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

    《关于拟设立全资子公司购买土地使用权并投资建设科力尔智能制造产业

园项目的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资
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讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     5、审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保

的议案》

    董事会经审核后认为科力尔电机（惠州）有限公司向银行申请项目贷款的事

宜有利于保障项目建设资金的及时性，提高项目的建设进度，确保项目尽快建成

见效。科力尔电机（惠州）有限公司为公司的全资子公司，财务风险处于公司可

有效控制的范围之内。董事会一致同意：公司为全资子公司科力尔电机（惠州）

有限公司以其所持有的土地使用权及科力尔电机与驱控系统生产研发总部

项目相关建筑物作为抵押向中国工商银行股份有限公司惠州仲恺高新区

支行申请不超过人民币 50,000 万元的项目贷款，贷款期限自公司股东大会审

议通过本议案且相关贷款合同或协议签署并正式提款之日起算不超过 8 年的事

项提供连带责任保证担保，担保范围包括贷款本金 50,000 万元、利息及其

他相关费用，担保期限为主合同项下的借款期限及自借款期限届满之日起 两

年（最终担保期限、担保金额以与银行签订的《最高额保证合同》为准）。

     董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度及期限内在同

一银行根据项目实施进度分期进行相应担保的，由董事长 在上述额度及期限

范围内，决定贷款金额、利率、担保期限等具体事宜，不再另行召开董事会或

股东大会审议。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    《关于公司为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的公告》同日刊登在
《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     6、审议通过《关于增加注册资本及修订 <公司章程>的议案》

    董事会一致同意：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》将公司注册资本变更为人民币

444,149,505 元。同时，将《公司章程》中有关注册资本、股份总数的相关内容


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作修订，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商变更登记和备案事宜。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    《公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关

于增加注册资本及修订<公司章程>的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券

报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     7、审议通过《关于制定 <会计师事务所选聘制度 >的议案》
    董事会一致同意：公司根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》及其 它相关法律法规的规定，结合公
司实际情况制定《会计师事务所选聘制度》。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

    《会计师事务所选聘制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninf

o.com.cn）。

     8、审议通过《关于修订 <印章管理制度>的议案》

     董事会一致同意：公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规则的规定，结合

公司实际情况修订《印章管理制度》。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    《印章管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     9、审议通过《关于修订 <信息披露制度>的议案》

     董事会一致同意：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等法律法规及规则

的规定，结合公司实际情况修订《信息披露制度》。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。


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    《信息披露制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    10、审议通过《关于修订 <董事会秘书工作制度>的议案》

    董事会一致同意：公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易

所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号—主板上市公司

规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况修订《董

事会秘书工作制度》。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    《董事会秘书工作制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.

com.cn）。

    11、审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》

    董事会一致同意公司于 2023 年 9 月 11 日下午 14:30 召开公司 2023 年第三

次临时股东大会审议如下议案：
    （1）《关于拟设立全资子公司购买土地使用权并投资建设科力尔智能制造产
    业园项目的议案》；
    （2）《关于公司为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案》；
    （3）《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》；
    （4）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
    1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
    2、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见》。
    特此公告。

                                               科力尔电机集团股份有限公司

                                                                     董事会

                                                          2023 年 8 月 25 日


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