北京市兰台律师事务所
    关于北京京能热力股份有限公司
     2023 年第三次临时股东大会的

                    法律意见书




      地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业B座29层
电话：（8610）52287799   传真：（8610）58220039 邮编：100028
                     网址：www.lantai.cn
                                                                   法律意见书



                         北京市兰台律师事务所
                    关于北京京能热力股份有限公司
                     2023年第三次临时股东大会的
                              法律意见书
                                                  兰台意字（2023）第 1635 号

致：北京京能热力股份有限公司
       北京市兰台律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京能热力股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派王成宪律师、丁孟珏律师见证公司 2023
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）。现依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《北京京
能热力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就
本次股东大会的相关事项进行验证并出具本法律意见书。
       对于出具本法律意见书，本所特做如下声明：
       1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。
       2.本所律师根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件的规定，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意
见。
       3.在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股
东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序、表决结果等事项
发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉及的事实和数据的
真实性、准确性等事项发表意见。
       4.本法律意见书仅供公司评价本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书
面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次
股东大会公告材料，随其他需公告的信息一同向公众披露。
       基于上述前提，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：




                                   1
                                                                  法律意见书


    一、本次股东大会召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集
    2023 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开
2023 年第三次临时股东大会的议案》，同意公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2023
年第三次临时股东大会。
    2023 年 4 月 29 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
上发布了《北京京能热力股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的
通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的届
次、召集人、召开方式、召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期
和投票时间、会议的股权登记日、出席对象、会议审议事项、提案编码注意事项、
会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等内容。


    （二）本次股东大会的召开
    1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    2.本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 15 日 14 点 00 分在北京市丰台区
南四环西路 186 号汉威国际三区 4 号楼 5 层召开，该现场会议由董事长付强先生
主持。
    3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 5 月
15 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2023 年 5 月 15 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、会议审议事项一致。
    本所律师认为，公司发出《会议通知》的时间、方式及内容符合法律、行政
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际
时间、地点和内容与《会议通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开
程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。


    二、本次股东大会的召集人及出席人员资格


    （一）本次股东大会召集人的资格


                                   2
                                                                法律意见书



    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    （二）本次股东大会出席人员的资格
    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的法人股东账户卡、法定代表人身份证明或授权委托书，以及出席本次股东
大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身
份证明等相关资料及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果
进行了核查，确认现场及网络出席公司本次股东大会的股东及股东代理人合计
10 名，代表有表决权股份 73,805,128 股，占公司有表决权股份总数的 36.3931%。
    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定
的前提下，本所律师认为，出席会议人员的资格符合法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    （一）本次股东大会的表决程序
    1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
    2.本次股东大会现场会议就《会议通知》中所列议案进行了审议和表决。现
场会议的表决由股东代表、监事代表和本所律师共同进行监票和计票。
    3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统行使了
表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的表
决权总数和表决情况统计数据。


    （二）本次股东大会的表决结果
    经本所律师现场见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，审议通过了下述议案：
    《关于选举第三届监事会股东监事的议案》，表决结果如下：




                                   3
                                                                                       法律意见书



                              同意                        反对                       弃权
  股东类型
                                     比例                        比例                       比例
                       票数                        票数                      票数
                                     （%）                       （%）                      （%）
A 股（含恢复表
                       73,619,028    99.7478           2,500      0.0034      183,600        0.2488
 决权优先股）

 普通股合计            73,619,028    99.7478           2,500      0.0034      183,600        0.2488


    其中，中小投资者的表决情况为：

              同意                                反对                            弃权

    票数             比例（%）          票数             比例（%）         票数       比例（%）

        10,400            5.2926               2,500           1.2723      183,600          93.4351

    上述议案为非特别决议议案；全部为对中小投资者单独计票的议案；无涉及
关联交易股东回避表决的议案。
    根据表决结果，上述议案获得通过。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》等法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大
会召集人资格和出席人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。
    本法律意见书正本一式四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文，为签署页）




                                          4
                                                               法律意见书



（本页无正文，为《北京市兰台律师事务所关于北京京能热力股份有限公司 2023
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市兰台律师事务所




负责人：                                   经办律师：
             杨   强                                       王成宪




                                                           丁孟珏




                                                        2023年5月15日




                                5