证券代码：002893 证券简称：京能热力
北京京能热力股份有限公司
与
光大证券股份有限公司
关于北京京能热力股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二〇二三年五月
1-1
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 4 月 10 日出具的《关于北京华远意通热力科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120051 号）（以
下简称“审核问询函”），北京京能热力股份有限公司（以下简称“发行人”“申
请人”“京能热力”或“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证
券”“保荐人”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对
审核问询函所列示问题进行了核查，同时按照审核问询函的要求对募集说明书进
行了补充和修订。现对问询函所列示问题的落实情况和募集说明书的修改情况逐
条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的报告期指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
及 2023 年 1-3 月，其他简称或释义与保荐人出具的尽职调查报告、本次向特定
对象发行股票的募集说明书中的相同。
二、本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书（申报稿）的补充披露、修改
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目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 23
问题 3 .......................................................................................................................... 65
其他问题 ..................................................................................................................... 68
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问题 1
根据申报材料，截至 2023 年 3 月 20 日，京能集团持有发行人 7%的股权，
并拥有发行人原控股股东、实际控制人赵一波委托行使的 21.24%股权对应的表
决权，其中占公司总股本 13.99%的股份处于质押状态，如上述已质押股份中除
质押给京能集团股份外全部被强制平仓，可能导致对应的表决权发生变动；赵一
波委托行使表决权的期限为“前次股权转让过户完成之日起 18 个月，且到期日
不早于本次向特定对象发行 A 股股票完成之日”。截至 2023 年 3 月 20 日，发行
人应收款项为 12,417.45 万元，应归还日期均为 2022 年底；根据赵一波对发行
人应收款项 11,537.45 万元的回收出具的承诺函，京能集团有权处置赵一波所质
押股份（占公司总股本 5%）或要求赵一波以现金方式向上市公司提供补偿。发
行人本次发行股票拟募集资金总额不超过 42,831.36 万元（含本数），发行股票
数量不超过 60,840,000 股（含本数），发行对象京能集团以现金方式认购本次
发行的全部股票，未明确认购股票数量下限。
请发行人补充说明：（1）结合京能集团与赵一波签署的《股份转让协议》
和《表决权委托协议》具体内容和委托期限，说明京能集团的控制权是否稳定，
如本次发行失败，委托协议是否会解除或终止，从而导致公司控制权再次变更，
公司拟采取的风险控制或应对措施；如本次发行成功，京能集团与赵一波的委托
协议是否会解除或终止，赵一波是否存在与其他 5%以上股东签署一致行动协议
的安排，是否会导致控制权不稳定，并披露相关风险；（2）请结合相关应收款
回收情况、赵一波关于应收款的承诺函内容和履行期限等，说明赵一波质押给京
能集团股份的处置情况或计划，是否存在股份转让的情形；（3）请结合赵一波
的财务状况和清偿能力、京能集团所拥有表决权对应股份的质押情况等，说明该
部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险以及相关风险控制措施；（4）请明
确京能集团本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，
并补充说明本次认购资金的具体来源，是否符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》的相关规定；（5）本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持
其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持
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所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明
确意见。
回复：
一、结合京能集团与赵一波签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》
具体内容和委托期限，说明京能集团的控制权是否稳定，如本次发行失败，委
托协议是否会解除或终止，从而导致公司控制权再次变更，公司拟采取的风险
控制或应对措施；如本次发行成功，京能集团与赵一波的委托协议是否会解除
或终止，赵一波是否存在与其他 5%以上股东签署一致行动协议的安排，是否会
导致控制权不稳定，并披露相关风险
（一）结合京能集团与赵一波签署的《股份转让协议》和《表决权委托协
议》具体内容和委托期限，说明京能集团的控制权是否稳定
根据京能集团与赵一波于 2022 年 2 月 11 日签署的《股份转让协议》和《表
决权委托协议》约定，赵一波以 9.68 元/股价格将发行人 14,196,000 股（占上市
公司总股本 7%）股份转让给京能集团，并将其持有发行人 43,069,346 股股份（占
上市公司总股本 21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使，“委托期限为上
述股权转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次定增完成之
日”。上述股份转让已于 2022 年 7 月 12 日完成过户登记手续并进行了信息披露。
根据京能集团与赵一波的书面确认，前述《表决权委托协议》所约定的“本
次定增完成之日”是指京能集团以现金方式认购京能热力 60,840,000 股新增股
份最终成功实施并完成股份登记之日。因此，本次表决权委托的委托期限为 2022
年 7 月 12 日至 2024 年 1 月 12 日，且委托期限到期日不早于京能集团以现金方
式认购京能热力 60,840,000 股新增股份最终成功实施并完成股份登记之日。
同日，京能集团与赵一波签署《股份质押协议》，约定赵一波将所持发行人
10,140,000 股股份（占上市公司总股本 5.00%）质押给京能集团，为赵一波履行
完成相应承诺事项或补偿义务提供担保，质押期限至赵一波完成相关承诺事项之
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日止，且不早于 2022 年 12 月 31 日。上述股份质押已于 2022 年 2 月 14 日办理
股份质押登记并进行了信息披露。
同日，京能集团与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，约定京能集
团拟通过现金方式全额认购公司本次发行股票不超过 60,840,000 股（含本数）人
民币普通股，发行股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。根据京能集团出具
的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，京能集团认购京能热力本次向特定对
象发行股票的数量下限为 60,840,000 股（即本次拟发行的全部股份）。
根据上述协议约定、相关承诺以及赵一波和京能集团所持上市公司股份情况，
本次发行完成前后上市公司实际控制权情况如下：
1、本次发行完成前上市公司实际控制权
截至本回复出具日，京能集团直接持有上市公司 14,196,000 股股份，占上市
公司总股本的 7.00%；拥有上市公司 57,265,346 股股份对应的表决权，占上市公
司总股本的 28.24%。同时京能集团拥有赵一波所持上市公司 14,196,000 股股份
（占上市公司总股本 7.00%）的质权。京能集团拥有上市公司实际控制权，为京
能热力控股股东。发行人实际控制人为北京市国资委。
2、本次发行完成后上市公司实际控制权
如本次发行完成之日早于 2024 年 1 月 12 日，则本次表决权委托的委托期限
为 2022 年 7 月 12 日至 2024 年 1 月 12 日。本次发行完成之日至 2024 年 1 月 12
日，京能集团直接持有上市公司 75,036,000 股股份（占上市公司总股本的 28.46%），
拥有上市公司 118,105,346 股股份对应的表决权（占上市公司总股本的 44.80%），
拥有上市公司控制权；2024 年 1 月 12 日后，表决权委托期限已到期，京能集团
直接持有上市公司 75,036,000 股股份（占上市公司总股本的 28.46%），赵一波
持有上市公司 16.34%股权，其他主要股东陈秀明拥有上市公司 6.12%股权（该
测算持股比例未考虑上市公司于 2023 年 5 月 8 日披露的陈秀明及其一致行动人
陈秀清减持计划），京能集团与其他股东的持股比例差距较大。根据赵一波出具
的书面确认，“本次发行完成且上述《表决权委托协议》约定的表决权委托期限
到期后，本人充分认可京能集团的控股股东地位，本人及本人控制的其他主体不
会以谋求京能热力实际控制权为目的直接或间接增持公司股份，不会以所持有的
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公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权；本人及本人控制的其他主体承诺不
会通过与公司其他主要股东等主体签署一致行动协议、征集投票权、表决权委托、
对外让渡表决权等方式谋求或协助他人谋求对公司的实际控制权”。根据陈秀明
出具的书面确认，“本人充分认可北京能源集团有限责任公司的控股股东地位，
本人及本人控制的其他主体不会以谋求京能热力实际控制权为目的直接或间接
增持公司股份，不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权；本
人及本人控制的其他主体承诺不会通过与公司其他主要股东等主体签署一致行
动协议、征集投票权、表决权委托、对外让渡表决权等方式谋求或协助他人谋求
对公司的实际控制权”。因此，京能集团仍拥有上市公司控制权。
如本次发行完成之日晚于 2024 年 1 月 12 日，则本次表决权委托的委托期限
为 2022 年 7 月 12 日至本次发行完成之日。本次发行完成之后，由于表决权委
托期限已到期，京能集团将直接持有上市公司 75,036,000 股股份（占上市公司总
股本的 28.46%），仍拥有上市公司控制权。
综上所述，本次发行完成前后，京能集团对上市公司的控制权稳定。
（二）如本次发行失败，委托协议是否会解除或终止，从而导致公司控制
权再次变更，公司拟采取的风险控制或应对措施
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》
约定以及京能集团、赵一波分别出具的书面确认：《表决权委托协议》约定委
托期限到期日不早于“本次定增完成之日”，“本次定增完成之日”是指京能
集团以现金方式认购京能热力 60,840,000 股新增股份最终成功实施并完成股份
登记之日。若本次发行（即京能热力 2022 年度向特定对象发行股票）失败，在
对相关事项进行整改落实后，京能集团将继续择机启动和积极推进认购发行人
向特定对象发行股份的交易，直至成功完成发行，以维持上市公司实际控制权
的稳定性。在此期间，《表决权委托协议》持续有效执行，保障上市公司平稳
运行，赵一波持续将其持有的发行人 43,069,346 股股份（占上市公司目前总股
本的 21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使，委托期限为《股份转让协议》
约定的股份转让办理完成过户登记手续之日起 18 个月（即 2022 年 7 月 12 日至
2024 年 1 月 12 日），且委托期限到期日不早于本次定增完成之日（指京能集团
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继续以现金方式认购京能热力 60,840,000 股新增股份最终成功实施并完成股份
登记之日）。
但根据《股份转让协议》《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协
议》关于表决权委托期限终止的相关约定，不排除因“京能热力被中国证监会、
中国证监会派出机构及证券交易所等监管机构处罚，导致上市公司存在退市、
大额民事赔偿风险，或导致上市公司于本协议生效之日起三年内不满足再融资
条件或者无法进行再融资的，京能集团有权单方通知委托方解除”、“委托方
持有的上市公司股份因股票质押回购交易被强制平仓或因其他司法程序被强制
执行，京能集团有权单方通知委托方解除”、“赵一波存在隐瞒或未及时披露
发行人重大事项的情况，导致《股份转让协议》或《附条件生效的股份认购协
议》目的不能实现的，《股份转让协议》效力终止，《表决权委托协议》《附
条件生效的股份认购协议》及与《股份转让协议》相关的其他交易文件同时效
力终止”等事项出现导致本次定增完成日前表决权委托期限提前终止，进而导
致发行人的控制权存在可能发生变更的风险。
为应对上述上市公司实际控制权变更的风险，发行人将根据监管审核要求积
极推进本次发行的各项工作并依法递交各项申报材料、履行信息披露义务。上市
公司仍将保持规范、健全的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管
理层将继续按照《公司章程》、三会议事规则等公司制度及相关法律法规的规定，
严格履行审议、决策、监督、管理及执行等职能，能够确保三会及经营管理层独
立运作、独立决策、相互制约，推进发行人生产经营的稳定运行。上市公司将积
极关注控股股东持股的变化情况，如发生实际控制权变更，将按照规定及时履行
信息披露义务。
（三）如本次发行成功，京能集团与赵一波的委托协议是否会解除或终止，
赵一波是否存在与其他 5%以上股东签署一致行动协议的安排，是否会导致控制
权不稳定，并披露相关风险
根据京能集团与赵一波于 2022 年 2 月 11 日签署的《表决权委托协议》约定，
赵一波将其持有的上市公司 43,069,346 股股份（占上市公司总股本的 21.24%）
对应的表决权委托给京能集团行使，委托期限自《股份转让协议》约定的股份转
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让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于京能集团现金认购上市公
司本次发行股票完成之日。上述股份转让已于 2022 年 7 月 12 日完成过户登记手
续，因此表决权委托期限到期日不早于 2024 年 1 月 12 日。
如本次发行完成之日早于 2024 年 1 月 12 日，表决权委托协议将继续有效，
委托期限至 2024 年 1 月 12 日；如本次发行完成之日晚于 2024 年 1 月 12 日，本
次发行完成后，委托期限到本次发行完成之日。若本次发行成功，且在表决权委
托期限到期后，京能集团持有上市公司 75,036,000 股股份（占上市公司总股本的
28.46%），仍拥有上市公司控制权。
根据上市公司公告、京能集团与赵一波签署的《表决权委托协议》及赵一波
出具的相关承诺函，除《表决权委托协议》约定的赵一波与京能集团构成的一致
行动关系，赵一波不存在与上市公司其他 5%以上股东签署一致行动协议的安排，
对上市公司控制权稳定不构成不利影响。
（四）补充信息披露情况
公司已在募集说明书重大事项提示之“六、公司的相关风险”以及“第六节
与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发
展可能产生重大不利影响的因素”之“（十八）实际控制人变更风险”完善和补
充相关风险，主要内容如下：
“（十八）实际控制人变更风险
根据赵一波与京能集团签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》《股
份质押协议》《股份质押协议之补充协议》，京能集团与京能热力签订的《附
条件生效的股份认购协议》，公司控制权存在变更风险。具体如下：
（1）赵一波向京能集团质押 7%股份作为其向京能集团做出的相应承诺事项
或补偿义务的履约保证，承诺事项包括但不限于股权转让款及被动形成财务资
助款项的收回。如相关应收款项后续仍无法收回，京能集团有权处置该股份，
可能导致京能集团及赵一波持股比例发生变化，公司控制权存在变更风险。
（2）截至本募集说明书出具日，京能集团为公司控股股东并直接持有公司
7%股权，同时拥有公司 21.24%股权对应的表决权，合计控制公司 28.24%股权对
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应表决权。本次发行完成且表决权委托到期后，京能集团直接持有公司 28.46%
股权，原实际控制人赵一波拥有公司 16.34%股权，其他主要股东陈秀明拥有公
司 6.12%股权。如未来赵一波与陈秀明签署一致行动协议，合计控制的股权比例
约为 22.46%，与京能集团的持股比例相差 6.00%，较为接近，存在导致公司控
制权发生变化的可能性。
（3）若本次定增完成之日前，因触发《股份转让协议》《表决权委托协议》
或《附条件生效的股份认购协议》中关于表决权委托期限终止的相关条款，表
决权委托期限提前终止，公司控制权存在发生变更的风险。”
二、请结合相关应收款回收情况、赵一波关于应收款的承诺函内容和履行
期限等，说明赵一波质押给京能集团股份的处置情况或计划，是否存在股份转
让的情形
赵一波与京能集团于 2022 年 2 月 11 日签署《股份转让协议》《表决权委托
协议》和《股份质押协议》，同日，为保证上述股份转让及表决权委托过程的顺
利进行，赵一波向京能集团出具了《关于诉讼债权及其他款项追回的承诺函》、
《关于子公司、分公司的承诺函》。
1、赵一波关于应收款的承诺函内容和履行期限
赵一波出具的《关于诉讼债权及其他款项追回的承诺函》《关于子公司、分
公司的承诺函》，其中关于应收款的承诺具体内容及履行期限如下：
（1）《关于诉讼债权及其他款项追回的承诺函》
“（1）诉讼债权及其他款项
① 截至 2022 年 1 月 17 日，目标公司及其子公司中涉及“北京法政王府物
业管理中心”对外诉讼债权账面值合计为其他应收款 990 万。
② 北京华意龙达科技发展有限公司与东宁市颐和热力有限责任公司签订
了《东宁市绥阳镇集中供热项目锅炉房供热系统经营权承包运营合同》，并向东
宁市颐和热力有限责任公司支付了 1,500 万元运营保证金。
③ 北京华意龙达科技发展有限公司与北京富邦美泰商业管理有限公司签
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订了《房屋租赁及供热供冷之合作意向协议》，并向北京富邦美泰商业管理有限
公司支付了房屋租赁预付金 2,400 万元及供热供冷合作保证金 500 万元。目前该
合作意向已终止，双方已签署《合作意向协议之终止协议》。
（2）关于上述事项的承诺
① 承诺人应确保在目标公司对京能集团非公开发行股份申报审核前，北京
富邦美泰商业管理有限公司已经依据《合作意向协议之终止协议》向目标公司返
还了房屋租赁预付金 2,400 万元及供热供冷合作保证金 500 万元，并取得令京能
集团满意的成果，否则京能集团有权延期支付本次交易第三期股份转让价款。
② 承诺人承诺目标公司应于 2022 年 12 月 31 日前足额收回上述第 1）项和
第 2）项款项合计 2,490 万元，如目标公司未能在 2022 年 12 月 31 日前及时收回
上述合计的 2,490 万元款项，差额部分由承诺人以已质押股份或现金方式向目标
公司进行补偿。”
（2）《关于子公司、分公司的承诺函》
“截至 2021 年 8 月 31 日，目标公司中有存在部分子公司、参股企业业务与
京能集团业务并不匹配的情况，承诺人承诺对于该等子公司、参股企业在合法公
允的定价基础上，寻找合适第三方或自行按照下述方式进行受让：
① 目标公司持有子公司沈阳市剑苑供暖有限公司 100%的股权由承诺人或
承诺人寻找的合适第三方以评估公司出具的资产评估报告的评估值为基础，且不
低于沈阳市剑苑供暖有限公司 2021 年 8 月 31 日账面净资产价值进行受让，在上
述相关转让协议签署完成后 30 日内完成相应股权变更的工商登记/备案手续，且
不迟于目标公司对京能集团非公开发行股份完成交割之前完成。同时，承诺人保
证上述股权受让方在目标公司对京能集团非公开发行股份申报审核之前支付本
条前述全部股权转让价款的 50%；沈阳市剑苑供暖有限公司对目标公司及其子公
司、分公司的全部债务需在 2022 年 12 月 31 日前清偿完毕。如上述股权受让方
未在前述期限内支付股权转让价款的或沈阳市剑苑供暖有限公司未在前述期限
内清偿对目标公司全部债务的，承诺人无任何条件的向目标公司及其子公司、分
公司偿还全部股权转让款及债务。
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② 目标公司持有子公司龙达（北京）科技文化发展有限公司 100%的股权
由承诺人或承诺人寻找的合适第三方进行受让，受让价格以评估公司出具的资产
评估报告的评估值为基础确定，但该价格应当不低于龙达（北京）科技文化发展
有限公司 2021 年 8 月 31 日账面净资产价值与 0 元孰高者，在上述相关转让协议
签署完成后 30 日内完成相应股权变更的工商登记/备案手续，且不迟于目标公司
对京能集团非公开发行股份申报审核之前完成。承诺人保证上述股权受让方在目
标公司对京能集团非公开发行股份申报审核之前支付本条前述全部股权转让价
款的 50%，且龙达（北京）科技文化发展有限公司对目标公司及其子公司、分公
司的全部债务需在 2022 年 12 月 31 日前清偿完毕。如上述股权受让方未在前述
期限内支付股权转让价款的或龙达（北京）科技文化发展有限公司未在前述期限
内清偿对目标公司全部债务的，承诺人无任何条件的向目标公司及其子公司、分
公司偿还全部股权转让款及债务。
③ 子公司北京华意龙达科技发展有限公司持有的北京世纪美泰物业管理
有限公司 9.5127%的股权由承诺人或承诺人寻找的合适第三方进行受让，受让价
格以评估公司出具的资产评估报告的评估值为基础确定，但该价格应当不低于北
京世纪美泰物业管理有限公司 2021 年 8 月 31 日账面净资产价值的 9.5127%与北
京华意龙达科技发展有限公司持有北京世纪美泰物业管理有限公司的 9.5127%
的股权之账面原值孰高者，并且在上述相关转让协议签署完成后 30 日内完成相
应股权变更的工商登记/备案手续，且不迟于目标公司对京能集团非公开发行股
份申报审核之前完成。承诺人保证上述股权受让方在目标公司对京能集团非公开
发行股份申报审核之前支付本条前述全部股权转让价款的 50%，且在 2022 年 12
月 31 日前支付全部合伙份额转让价款。如上述股权受让方未在前述期限内支付
股权转让价款的，承诺人无任何条件的向目标公司及其子公司、分公司偿还全部
股权转让款及债务。
④ 子公司北京华意龙达科技发展有限公司持有的深圳凯旋易细一期天使
投资合伙企业（有限合伙）16.6667%的合伙份额由承诺人或承诺人寻找的合适第
三方按照人民币 1,000 万元（拟受让价格）完成受让，在上述相关转让协议签署
完成后 30 日内完成相应合伙份额变更的工商登记/备案手续，且不迟于目标公司
对京能集团非公开发行股份完成交割之前完成。同时，承诺人保证上述股权受让
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方在目标公司对京能集团非公开发行股份申报审核前支付本条前述合伙份额转
让价款的 50%，且在 2022 年 12 月 31 日前完支付全部合伙份额转让价款。
为保证上述股权及合伙份额受让过程中，不损害目标公司及京能集团的权益，
承诺人同意，承诺人或承诺人寻找的第三方受让的价款低于前述承诺价款的，低
于部分的差额由承诺人向目标公司进行补偿。
同时承诺人同意以已质押给京能集团的目标公司 10,140,000 股股份作为上
述股权或合伙份额转让的履约保证。若上述相应股权或合伙份额受让过程中的任
何行为造成目标公司或/及京能集团损失的，则以上损失均由承诺人以质押股份
或现金方式向目标公司或/及京能集团进行补偿。”
2、相关应收款的回收情况
截至本回复出具日，公司 9,337.45 万元应收款的具体回收情况如下表所示：
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单位：万元
截至 2023 年 3 月 截至本回复出 截至本回复出具日 截至 2023 年 3 月 31
企业 涉及金额 交易背景 账龄
31 日余额 具日支付情况 尚未归还金额 日坏账计提金额
北京富邦美泰
“小红门项目”合作项
商业管理有限 2,900.00 2,900.00 0.00 2,900.00 227.65 1-2 年
目终止应收回的预付款
公司
吉林省中懋建
原子公司沈阳剑苑转让
设工程有限公 1,100.00 550.00 550.00 550.00 28.79 1-2 年
价款
司
原子公司沈阳剑苑转让 1 年以内；1-2 年；2-3
沈阳剑苑 1,589.86 1,224.54 365.32 1,224.54 67.53
形成的被动财务资助 年
原子公司世纪美泰转让
白桂明 1,426.00 713.00 713.00 713.00 18.66 1 年以内
价款
原子公司龙达文化转让
邵沛 13.50 0.00 13.50 0.00 已归还无需计提 不适用
价款
原子公司龙达文化转让
龙达文化（注） 7,039.91 6,529.91 3,590.00 3,449.91 0.00 1-2 年；2-3 年
形成的被动财务资助
凯旋易细合伙份额转让
杨东红 1,000.00 500.00 500.00 500.00 26.18 1 年以内
价款
注：龙达文化未计提坏账主要是由于截至 2023 年 3 月 31 日作为持有待售资产，根据后续股权处置计划，预计 2023 年内完成应收款项收回，预期信用损失
风险较小故未计提减值准备。截至本回复出具日，发行人已收回应收龙达文化往来款 3,590.00 万元，龙达文化不再作为发行人持有待售资产。
1-14
京能集团与赵一波 2022 年 2 月 11 日签署的《股份质押协议》约定，赵一波
持有的发行人 10,140,000 股股份将继续为赵一波履行完成相应承诺事项或补偿
义务提供担保。质押期限为自本协议签署之日起，至赵一波已完成下列承诺事项
之日止，且不早于 2022 年 12 月 31 日：（1）《关于诉讼债权及其他款项追回的
承诺函》项下乙方承诺事项完成；（2）《关于子公司、分公司的承诺函》项下
乙方承诺的黑龙江省宝泉岭农垦华通供热有限公司、北京华远意通节能科技有限
公司注销，沈阳市剑苑供暖有限公司、龙达（北京）科技文化发展有限公司、北
京世纪美泰物业管理有限公司、深圳凯旋易细一期天使投资合伙企业（有限合伙）
股权/合伙份额转让完成及欠付目标公司及其子公司、分公司的债务全部清偿完
毕（如有）之日。
2023 年 4 月，京能集团与赵一波签署了《股份质押协议之补充协议》，约
定赵一波向京能集团新增质押发行人股份 4,056,000 股（占发行人股份数量总额
的 2%）。赵一波承诺发行人及其子公司应于 2023 年 12 月 31 日前足额收回《关
于诉讼债权及其他款项追回的承诺函》《关于子公司、分公司的承诺函》涉及的
应收款项，若发行人及其子公司未能在 2023 年 12 月 31 日前及时收回前述相关
款项，差额部分由赵一波以已质押股份或现金方式向发行人进行补偿。
根据上述质押协议及其补充协议的约定，由于赵一波承诺发行人收回应收款
的时间节点延期至 2023 年 12 月 31 日。如果发行人未能在 2023 年 12 月 31 日前
收回应收款，且赵一波未通过现金方式向发行人进行补偿，京能集团将计划启动
对赵一波已质押股份的处置工作，用于对发行人进行补偿；除此以外，京能集团
不存在其他处置赵一波已质押股份的计划，不存在股份转让的情形。
3、补充信息披露情况
公司已在募集说明书重大事项提示之“六、公司的相关风险”以及“第六节
与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发
展可能产生重大不利影响的因素”之“（十八）实际控制人变更风险”完善和补
充相关风险，主要内容如下：
“（十八）实际控制人变更风险
根据赵一波与京能集团签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》《股
1-15
份质押协议》《股份质押协议之补充协议》，京能集团与京能热力签订的《附
条件生效的股份认购协议》，公司控制权存在变更风险。具体如下：
（1）赵一波向京能集团质押 7%股份作为其向京能集团做出的相应承诺事项
或补偿义务的履约保证，承诺事项包括但不限于股权转让款及被动形成财务资
助款项的收回。如相关应收款项后续仍无法收回，京能集团有权处置该股份，
可能导致京能集团及赵一波持股比例发生变化，公司控制权存在变更风险。
（2）截至本募集说明书出具日，京能集团为公司控股股东并直接持有公司
7%股权，同时拥有公司 21.24%股权对应的表决权，合计控制公司 28.24%股权对
应表决权。本次发行完成且表决权委托到期后，京能集团直接持有公司 28.46%
股权，原实际控制人赵一波拥有公司 16.34%股权，其他主要股东陈秀明拥有公
司 6.12%股权。如未来赵一波与陈秀明签署一致行动协议，合计控制的股权比例
约为 22.46%，与京能集团的持股比例相差 6.00%，较为接近，存在导致公司控
制权发生变化的可能性。
（3）若本次定增完成之日前，因触发《股份转让协议》《表决权委托协议》
或《附条件生效的股份认购协议》中关于表决权委托期限终止的相关条款，表
决权委托期限提前终止，公司控制权存在发生变更的风险。”
三、请结合赵一波的财务状况和清偿能力、京能集团所拥有表决权对应股
份的质押情况等，说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险以及相关
风险控制措施
（一）说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险以及相关风险控
制措施
根据上市公司公告及赵一波出具的相关说明，截至本回复出具日，京能集团
所拥有表决权对应股份的质押冻结情况如下：
质押日至 截至 2023
质押起
股份数 警戒线价 2023 年 5 年 5 月 17
股权所 占总股 始日参
质权方 量 格（元/ 月 17 日 日股价距
有人 本比例 考均价
（万股） 股） 股价涨跌 警戒线价
（元/股）
幅 格涨跌幅
北京市中关
赵一波 361.83 1.78% 8.56 6.27 17.64% 60.61%
村科技融资
1-16
质押日至 截至 2023
质押起
股份数 警戒线价 2023 年 5 年 5 月 17
股权所 占总股 始日参
质权方 量 格（元/ 月 17 日 日股价距
有人 本比例 考均价
（万股） 股） 股价涨跌 警戒线价
（元/股）
幅 格涨跌幅
担保有限公
司
南京银行股
赵一波 235.00 1.16% 9.26 6.08 8.75% 65.63%
份有限公司
赵一波 京能集团 1,014.00 5.00% 8.94 无 12.64% 无
北京中关村科
赵一波 技融资担保有 218.10 1.08% 9.22 6.55 9.22% 53.74%
限公司
北京中关村科
赵一波 技融资担保有 109.05 0.54% 9.23 6.55 9.10% 53.74%
限公司
北京中技知识
赵一波 产权融资担保 450.00 2.22% 8.61 无 16.96% 无
有限公司
北京中技知识
赵一波 产权融资担保 225.00 1.11% 8.62 无 16.82% 无
有限公司
北京中技知识
赵一波 产权融资担保 225.00 1.11% 8.62 无 16.82% 无
有限公司
赵一波 京能集团 405.60 2.00% 10.41 无 -3.27% 无
合计 3,243.58 15.99%
京能集团拥有表决权对应股份占公司总股本的比例为 28.24%，其中占公司
总股本 15.99%的股份已办理质押登记手续。已质押股份中 1,419.60 万股股份（占
公司总股本 7%）质押给京能集团，根据相关股份质押协议及其补充协议的约定，
京能集团行使质权的条件尚未触发，目前无较大平仓风险；其余已质押股份的质
权人为北京市中关村科技融资担保有限公司、北京中技知识产权融资担保有限公
司、南京银行等机构，目前无较大平仓风险。
结合赵一波的资产和个人信用情况，赵一波具备足够的清偿能力，具体如下：
赵一波于 2022 年度通过向京能集团转让京能热力 7%股份取得 1.37 亿元对
价，可满足解除上述股份质押所需部分资金；同时，赵一波还持有京能热力 5.25%
股份（以 2023 年 5 月 17 日京能热力收盘价 10.14 元/股测算，合计未被质押的
股票市值约 1.08 亿元）暂未质押，可用于补充质押防范强制平仓风险。
根据赵一波提供的个人信用报告并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文
1-17
书网等公开网站，赵一波不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
综上所述，赵一波财务状况及清偿能力较好，具有良好的资信能力和履约能
力。京能集团上述拥有表决权且被质押的股份目前不存在较大平仓风险。
在极端情况下，上述已质押股份中除质押给京能集团股份不平仓外，其余股
份均被强制平仓，根据上市公司目前的股权结构，京能集团仍拥有京能热力 19.25%
股份对应表决权，截至 2023 年 5 月 8 日，上市公司第二大股东陈秀明持有京能
热力 7.96%的股份（京能热力于 2023 年 5 月 8 日披露了陈秀明及其一致行动人
陈秀清减持计划，目前两人合计持有公司 1,617.27 万股股份，占公司总股本
7.9747%，拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司 1,216.80 万股股份，占公
司总股本的比例为 6%），持股比例与京能集团拥有表决权比例差距较大，公司
控制权变更风险较小。
为应对上述股份质押平仓风险，发行人将与京能集团、赵一波保持密切沟通，
积极关注公司股价变化情况，密切关注京能集团和赵一波持股的变化情况和股份
质押情况，如发生京能集团拥有表决权对应股份被强制平仓情形，上市公司将按
照规定及时履行信息披露义务。
（二）补充信息披露情况
公司已在募集说明书重大事项提示之“六、公司的相关风险”以及“第六节
与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发
展可能产生重大不利影响的因素”之“（二十一）京能集团所拥有表决权对应股
份平仓风险”完善和补充相关风险，主要内容如下：
“（二十一）京能集团所拥有表决权对应股份平仓风险
截至本募集说明书出具日，京能集团拥有表决权对应股份占公司总股本的
比例为 28.24%，其中占公司总股本 15.99%的股份已经质押。如公司股价持续下
跌，上述已质押股份面临平仓风险，可能对公司控制权稳定性产生不利影响。”
1-18
四、请明确京能集团本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的
资金金额相匹配，并补充说明本次认购资金的具体来源，是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
（一）请明确京能集团本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集
的资金金额相匹配
发行人与京能集团于 2022 年 2 月 11 日签署《附条件生效的股份认购协议》
约定： 发行人拟以非公开方式向特定投资者发行不超过 60,840,000 股（含本数）
人民币普通股（具体以中国证监会最终核准股数为准），发行股份数量不超过本
次发行前总股本的 30%，京能集团以现金认购。京能集团拟认购发行人非公开发
行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币 428,313,600 元（含本
数）。京能集团认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准
日至本次发行完成日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，京能集团认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定
进行相应调整。京能集团最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会
核准文件后，由京能集团与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协
商确定”。
截至本回复出具日，本次发行认购对象京能集团已出具《关于认购股票数量
及金额的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司认购京能热力本次向特定对象发行股票的数量下限为 60,840,000
股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为 7.04 元/股，根据认购股份下限及
认购价格相应计算的认购资金下限为 428,313,600 元。在定价基准日至本次发行
完成日期间，京能热力如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本公司认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调
整。本公司承诺认购的本次发行股份数量的下限与京能热力本次发行股份数量的
上限一致，且最低认购数量与京能热力拟募集的资金金额匹配。”
综上，发行人与京能集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，京能集团
进一步出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，承诺认购股票数量区间的
下限与本次发行股份数量的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额
1-19
匹配。
（二）并补充说明本次认购资金的具体来源，是否符合《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》的相关规定
根据发行人控股股东京能集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》，京能
集团承诺：“本次发行所需资金全部来自京能集团的自有资金，资金来源合法合
规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上
市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存
在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形”。
京能集团上述关于本次认购资金来源的承诺内容符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》第 6-9 条的规定。
五、本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份”的承诺并公开披露
经查询本次发行定价基准日（上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日）
2022 年 2 月 12 日前六个月上市公司公告、中国证券登记结算有限责任公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（变更起止日期为 2021 年 8 月
6 日至 2022 年 2 月 7 日，自 2022 年 2 月 7 日起停牌，2022 年 2 月 14 日起复牌）
及京能集团出具的《确认函》，京能集团不存在本次定价基准日前六个月内减持
发行人股份的情况。
同时，京能集团出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，
具体内容如下：
“1、自本次发行定价基准日（2022 年 2 月 12 日）前六个月至本承诺函出
具之日，本公司未以任何形式直接或间接减持所持有的京能热力股票。
2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司承诺不减持所
持有的京能热力股份，也不存在任何减持京能热力股份的计划，并遵守中国证券
1-20
监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
3、本公司承诺的上述内容真实、准确、完整。如违反上述确认及承诺，本
公司因减持所得收益将全部归京能热力所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
上述《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》与本回复一并在
深圳证券交易所网站公开披露。
六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议、《2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》、定期报告、《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》（变更起止日期为 2021 年 8 月 6 日至 2022 年 2 月 7
日）、《关于本次非公开发行股票不会直接或间接通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告》等文件；
2、取得了京能集团出具的《关于京能热力股份交易相关事项的确认函》《关
于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》 关于认购资金来源的承诺函》
《关于认购股票数量及金额的承诺函》《关于京能热力股份交易及表决权委托相
关事项的确认函》等确认文件；
3、查阅了京能集团与赵一波于 2022 年 2 月签署的《股份转让协议》《表决
权委托协议》《股份质押协议》，京能集团与赵一波于 2023 年 4 月签署的《股
份质押协议之补充协议》，以及发行人与京能集团签署的《附条件生效的股份认
购协议》；
4、查阅了赵一波于 2022 年 2 月出具的《关于诉讼债权及其他款项追回的承
诺函》《关于子公司、分公司的承诺函》，赵一波于 2023 年 4 月出具的《承诺
函》，赵一波于 2023 年 5 月出具的《关于京能热力股份交易及表决权委托相关
事项的确认函》等文件；
5、获取并查阅了赵一波的财务状况和清偿能力相关资料，包括但不限于查
阅赵一波个人信用报告、公开查询中国执行信息公开网、失信被执行人查询系统、
中国裁判文书网等官方网站；
1-21
6、获取发行人出具的《应对上市公司实际控制权变更风险的措施》说明。
（二）核查结论
1、经核查，保荐人及发行人律师认为：
（1）京能集团与赵一波签订的《表决权委托协议》约定的表决权委托的委
托期限为 2022 年 7 月 12 日至 2024 年 1 月 12 日，且委托期限到期日不早于京
能集团以现金方式认购京能热力 60,840,000 股新增股份最终成功实施并完成股
份登记之日。截至本回复出具日，京能集团拥有上市公司 57,265,346 股股份对应
的表决权，占上市公司总股本的 28.24%，为京能热力的控股股东。本次发行完
成后，京能集团可实际支配表决权的公司股份数将进一步增加；并且，根据公司
其他持股 5%以上主要股东的书面确认，本次发行完成后该等主体不会以其所持
股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权。本次发行前后，京能集团拥有的上
市公司控制权稳定；
（2）如果发行人未能在 2023 年 12 月 31 日前收回应收款，且赵一波未通过
现金方式向发行人进行补偿，京能集团计划启动对赵一波已质押股份的处置工作，
用于对发行人进行补偿。除此以外，截至本回复出具之日，京能集团不存在其他
处置赵一波已质押股份的计划，不存在股份转让的情形；
（3）赵一波的财务状况及清偿能力较好，具有良好的资信能力和履约能力，
京能集团所拥有上市公司表决权对应股份质押不存在较大平仓风险，对上市公司
控制权稳定不存在重大不利影响；
（4）京能集团认购本次发行股票的数量下限为 60,840,000 股（即本次拟发
行的全部股份），与京能热力本次发行股份数量的上限一致，且最低认购数量与
京能热力拟募集的资金金额匹配；
（5）京能集团认购本次发行股票的资金来源为自有资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，亦不
存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》第 6-9 条的规定；
（6）本次发行对象京能集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
1-22
月内不存在减持上市公司股份的情况或减持计划。
2、经核查，发行人会计师认为：
京能集团所拥有的上市公司表决权对应股份质押不存在较大平仓风险。
问题 2
发行人对外转让原二级子公司龙达文化 100%股权形成被动性财务投资
6,529.91 万元，截至 2023 年 3 月 20 日，龙达文化已完成工商变更和股权交割
事项，一级子公司华意龙达已收到 100%股权转让价款。根据信永中和 2023 年 3
月向公司出具的《审计事项沟通函》，认为根据股权转让协议该项交易的股权受
让方邵沛并未按照协议约定保证龙达文化于 2022 年 12 月 31 日前偿还发行人及
华意龙达全部借款，华意龙达有权利撤销合同的执行，且其所持龙达文化股权截
至 2022 年底不满足终止确认的条件，公司需在 2022 年年报中将原计入其他应收
款中应收龙达文化借款调整至持有至待售资产。
报告期内发行人应收账款余额较大，且一年以上的应收账款占比较高，截至
报告期末发行人还存在大额预付账款、其他应收款逾期未收回的情况。截至 2022
年 9 月末，发行人认定的财务性投资全部为转让二级全资子公司股权被动形成财
务资助，合计金额 9,347.28 万元，其中应收中能兴科 717.51 万元，应收沈阳剑
苑 1,589.86 万元，应收龙达文化 7,039.91 万元。发行人最近一期扣非归母净利
润比上年同期下降 15.93%，主要原因系所得税费用同比有所增加，且子公司北
京华通兴远供热节能技术有限公司于 2021 年第三季度确认节能服务收入和成本，
2022 年节能服务收入和成本确认在第四季度。
请发行人补充说明：（1）请结合龙达文化股权受让方协议约定履行情况、
相关质押担保情况，说明发行人在保留撤销合同执行权利的情况下，相关会计处
理是否符合会计准则规定，后续股权处置的具体安排、预计完成时间；（2）应
收龙达文化借款调整至持有至待售资产的处理导致发行人 2022 年三季度报表合
并范围与 2022 年年度报表合并范围存在差异，请说明发行人 2022 年三季度报表
的合并范围是否符合会计准则规定，发行人财务报表的编制和披露在重大方面是
否符合准则或者相关信息披露规则的规定；（3）请说明龙达文化及其子公司经
1-23
营业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和
行业主管部门有关规定开展业务，以及后续业务开展的规划安排；（4）结合大
额应收款产生原因和回收情况，详细列示财务报表相关科目的最新情况，说明发
行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发
行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业
务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，是否
涉及调减情形；（5）发行人控股股东京能集团及其关联方存在供热服务业务，
与发行人在热力供应业务领域存在一定程度的同业经营，请说明相关业务是否构
成同业竞争，解决同业竞争的具体措施及其可行性，是否存在损害上市公司或投
资者利益的情形；（6）报告期内公司存在未及时披露与关联方宏江竣业间关联
交易的情况，请说明是否存在应披露未披露的关联交易；（7）请结合所得税政
策变化、相关费用规模与占比、收入确认政策变化原因以及最新披露财务数据，
说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利
影响是否持续。
请发行人补充披露（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（5）（6）并
发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（7）并发表明确意见。
回复：
一、请结合龙达文化股权受让方协议约定履行情况、相关质押担保情况，
说明发行人在保留撤销合同执行权利的情况下，相关会计处理是否符合会计准
则规定，后续股权处置的具体安排、预计完成时间
（一）请结合龙达文化股权受让方协议约定履行情况、相关质押担保情况，
说明发行人在保留撤销合同执行权利的情况下，相关会计处理是否符合会计准
则规定
2022 年 2 月 11 日，经发行人第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过，华意龙达与股权受让方邵沛（乙方）签订《股权转让协议》，
华意龙达将持有的龙达文化 100%的股权以人民币 13.50 万元转让给乙方。根据
1-24
股权转让协议的约定：“乙方在签署协议起 60 日内一次性支付股权转让款 13.5
万，乙方保证龙达文化在 2022 年 12 月 31 日前需清偿华通及其子公司的其他应
付款和利息”。同时，《股权转让协议》约定如下违约责任：“任何一方未按照
协议规定全面履行义务的，应于接到守约方要求改正的书面通知后十日内更正，
违约方拒绝改正或十日后仍未更正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔
偿守约方因此造成的全部损失”。
2022 年 3 月 31 日，龙达文化工商变更完毕。截至 2023 年 3 月 31 日，华意
龙达已收到股权转让款 13.5 万元，京能热力收回往来款 510 万元，尚有 6,529.91
万元暂未收回。上述股权转让无对应的股权质押担保条款。龙达文化及股权转让
受让方邵沛已出具书面承诺，龙达文化承诺于 2023 年 12 月 31 日前偿清上述全
部款项及利息，邵沛保证龙达文化在前述期限内偿还上述款项及利息，如龙达文
化未能如期清偿，邵沛将无任何条件地向华意龙达及发行人偿还上述全部款项及
利息。
根据发行人的书面说明，华意龙达转让龙达文化全部股权是在发行人原实际
控制人赵一波与京能集团协商转让股权及委托行使表决权导致发行人实际控制
权变更背景下，按照京能集团要求，聚焦主营核心业务、剥离非供热业务实施的
股权转让。发行人及子公司华意龙达为支持龙达文化业务发展，曾向其提供资金
支持，截至华意龙达与邵沛签订《股权转让协议》时，龙达文化仍有部分其他应
付款未归还。为促进京能集团收购后发行人更好的稳定经营及收购相关事项顺利
推进，避免因在控制权变更前存在的诉讼债权、其他应收款和股权转让款长期无
法收回，而对上市公司、京能集团及其他中小股东利益产生不利影响，赵一波向
京能集团质押 1,419.60 万股股份作为其向京能集团做出的相应承诺事项或补偿
义务的履约保证，保证事项包括但不限于股权转让款及被动形成财务资助款项的
收回。
根据前述股权转让协议条款以及双方的履约情况，由于股权受让方并未能按
照协议约定完全履行义务，截至 2023 年 3 月 31 日龙达文化尚有 6,529.91 万元
未归还，发行人合计收回 523.50 万元（包含股权转让款 13.50 万元和其他应收
款 510 万元），合计收回现金比例占应收回现金比例为 7.42%。华意龙达有权利
1-25
撤销合同的执行。虽然龙达文化 100%股权已完成工商变更登记，但根据协议相
关约定，华意龙达仍有权利撤销合同，如果华意龙达行使解除合同的权利，可能
将导致龙达文化 100%股权转回华意龙达，龙达文化 100%股权最终是否转让给
受让方存在一定不确定性，该股权不满足终止确认的条件。同时，公司从股权转
让协议签订至目前，仍与邵沛积极沟通，以促进该股权转让协议的进一步实施。
依据《企业会计准则 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条
的规定，当非流动资产满足“出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出
决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成”，公司在 2022 年 12
月 31 日及 2023 年 3 月 31 日，将该项资产确认为持有待售资产。
股权转让协议生效后，龙达文化 100%股权已完成工商变更登记，资料、人
事任免权及经营管理权已移交，自移交日公司已不能对龙达文化实施控制。根据
《企业会计准则 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第十条规定，
企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企
业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划
分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，
在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。因此，京能热
力在 2022 年度、2023 年一季度合并财务报表中将龙达文化所有资产和负债划分
为持有待售类别，其中持有待售资产主要为对博文汉翔的股权投资，持有待售负
债主要为龙达文化应付京能热力和华意龙达的往来款；由于该股权转让尚不满足
被终止确认的条件，但发行人已对龙达文化丧失控制权，在 2023 年 3 月 31 日，
发行人在确认持有待售资产、持有待售负债的同时，同时形成对龙达文化
6,529.91 万元其他应收款。
综上，公司根据龙达文化及邵沛偿还往来款情况，股权受让方协议约定履行
情况、相关质押担保情况，在保留撤销合同执行权利的情况下，进行上述会计处
理符合会计准则规定。
（二）后续股权处置的具体安排、预计完成时间
发行人于 2023 年 5 月已出具说明“该股权转让行为系公司真实意思表示，
1-26
龙达文化 100%股权转让行为合法合规、真实有效，且符合公司长远发展规划，
公司未来没有解除股权转让协议并撤销该股权转让行为的计划和意图。同时，
公司将积极与邵沛、龙达文化保持密切联系，确保龙达文化对公司欠款尽早清
偿”。
为推动龙达文化偿还发行人及发行人子公司华意龙达的往来款，发行人获
取了龙达文化及股权受让方邵沛出具的书面还款承诺函，还款承诺函明确表明
龙达文化预计于 2023 年 12 月 31 日前还清所有借款，同时，发行人已聘请律师
事务所协助公司执行仲裁程序以争取尽快收回相关款项。截至本回复出具日，
上述应收账款追回事项已经北京市仲裁委员会受理。
2023 年 5 月 16 日、2023 年 5 月 17 日，龙达文化分别归还往来款 1,889.51
万元和 1,190.49 万元，合计 3,080.00 万元。截至本报告出具日，邵沛及龙达
文化已累计支付款项 3,590.00 万元，发行人合计收回 3,603.50 万元（包含股
权转让款 13.50 万元和其他应收款 3,590.00 万元）。同时龙达文化亦对剩余款
项 3,449.91 万元的偿付期限做出承诺。邵沛及龙达文化虽然未按照合同约定如
期支付往来款项，但公司管理层确认上述股权转让行为符合公司长远发展规划，
公司会通过积极催收确保款项回收，公司不会解除股权转让协议，撤销股权转
让行为。此外，邵沛及龙达文化也积极履行还款义务，以保证股权转让协议的
正常执行。由于龙达文化已归还往来款比例较高，已超过发行人应收回金额的
51%，且预计 2023 年 12 月 31 日前可偿还剩余款项，预计龙达文化及邵沛不存
在进一步违约，或撤销股权转让行为的意愿。
综上，截至本回复出具日，公司已不再保留任何与龙达文化股权的权利或
义务，原确认为持有待售资产的对龙达文化长期投资转移至受让方，该持有待
售资产符合企业会计准则规定的终止确认条件。
1-27
二、应收龙达文化借款调整至持有至待售资产的处理导致发行人 2022 年三
季度报表合并范围与 2022 年年度报表合并范围存在差异，请说明发行人 2022
年三季度报表的合并范围是否符合会计准则规定，发行人财务报表的编制和披
露在重大方面是否符合准则或者相关信息披露规则的规定
（一）应收龙达文化借款调整至持有至待售资产的处理导致发行人 2022 年
三季度报表合并范围与 2022 年年度报表合并范围存在差异，请说明发行人 2022
年三季度报表的合并范围是否符合会计准则规定
公司子公司华意龙达于 2022 年 2 月与邵沛签订《股权转让协议》，华意龙
达将持有的龙达文化 100%的股权以人民币 13.50 万元转让给邵沛。截至 2022 年
3 月 31 日，上述股权转让事宜已完成工商变更登记，资料、人事任免权及经营
管理权移交等事项同时完成，华意龙达已不能对龙达文化实施控制。
根据《企业会计准则 33 号-合并财务报表》第七条的规定，合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确认。因此，京能热力自 2022 年 3 月 31 日起不
再将龙达文化纳入合并范围，仅对龙达文化 2022 年 1-3 月的利润表及现金流量
表进行合并。
截至 2022 年 9 月 30 日，《股权转让协议》约定的偿还期限尚未到期，公司
与股权受让方邵沛及龙达文化沟通中并未发现存在龙达文化不能按时清偿京能
热力及其子公司的其他应付款和利息的迹象，因此公司在 2022 年三季度报表中
未将龙达文化纳入合并报表范围。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已收到邵沛支付的股权转让款 13.5 万元和龙
达文化归还的 500 万元往来款，龙达文化尚有 6,539.91 万元未归还。根据《股权
转让协议》条款以及双方履约情况，由于股权受让方邵沛及龙达文化并未按照协
议约定完全履行义务，华意龙达有权利撤销合同的执行，并未将该股权的所有权，
以及与该股权相关的收益权完全移交受让方，该股权不满足终止确认的条件。依
据《企业会计准则 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条的
规定，当非流动资产满足“出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决
议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成”时，应当划分为持有待售
1-28
类别。因此，2022 年 12 月 31 日，京能热力将龙达文化 2022 年 3 月 31 日所有
的资产和负债划分为持有待售类别分别在持有待售资产和持有待售负债列示，不
再将龙达文化纳入合并范围。其中持有待售资产主要为对博文汉翔的股权投资，
持有待售负债主要为龙达文化应付京能热力和华意龙达的往来款。由于该股权转
让尚不满足被终止确认的条件，但公司已对龙达文化丧失控制权，在 2022 年末，
公司在确认持有待售资产、持有待售负债的同时，形成对龙达文化 6,539.91 万元
其他应收款。
综上，公司 2022 年三季度报表的合并范围符合会计准则规定。
（二）发行人财务报表的编制和披露在重大方面是否符合准则或者相关信
息披露规则的规定
报告期内，公司存在应披露未披露的关联交易，会计处理不规范等情况。公
司已补充履行了审议流程并披露了相关关联交易，且该交易占比相对较小，不构
成重大缺陷；公司在报告期内存在未及时确认存货并进行会计处理、未将已终止
合同中预付账款及时转入其他应收款，股权转让款计入应收账款会计科目，未按
公允价值计量对外投资等会计处理不规范的情形，但涉及金额较小，对公司整体
经营业务无明显影响，并且公司已在 2022 年年报中进行修正，不构成重大或重
要缺陷。
公司子公司华意龙达于 2022 年 2 月与邵沛签订《股权转让协议》后，邵沛
即按照合同约定支付了股权转让款 13.5 万元，以及往来款 510 万元。2022 年 3
月完成工商变更登记，资料、人事任免权及经营管理权移交等事项。公司管理层
根据邵沛收购华意龙达所持龙达文化股权的积极意愿，以及支付相关款项的情况，
估计交易双方出现违约，导致解除协议的可能性极小。随着邵沛逾期未能支付款
项情况出现，触发《股权转让协议》违约责任条款，管理层对交易双方出现违约
导致解除协议的估计进行相应调整修订。上述变化以及所导致的财务处理变化，
源于管理层根据获知的新信息以及事项后来的发展变化，对相关估计进行的调整
修订，并未违反企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
自 2022 年 3 月 31 日起，公司未将龙达文化纳入合并报表范围。基于对龙达
1-29
文化不再实施控制的时点，发行人 2022 年年度财务报表中仍需对龙达文化 2022
年 1-3 月利润表和现金流量表进行合并，因此在合并报表范围中误列示了龙达文
化。发行人已在 2022 年年度报告中对龙达文化股权交易情况以及将龙达文化股
权确认为“持有待售资产”的原因及相关财务报表列报等进行了详细说明，不会
对财务报表使用者产生重大影响，不属于财务报表的编制和披露在重大方面存在
不符合准则或者相关信息披露规则的情形。
2023 年 5 月 16 日、2023 年 5 月 17 日，发行人分别收到龙达文化归还的往
来款 1,889.51 万元和 1,190.49 万元，合计 3,080.00 万元。截至本回复出具日，
龙达文化已归还往来款 3,590.00 万元，发行人合计收回 3,603.50 万元（包含
股权转让款 13.50 万元和其他应收款 3,590.00 万元），合计收回现金比例占应
收回现金比例超过 51%。由于发行人实际收回现金金额已超过应收款项的 51%，
公司未来无撤销该股权转让行为的计划和意图，且发行人已不再控制龙达文化，
因此公司将持有待售资产和持有待售负债终止确认。发行人编制的 2023 年 5 月
17 日资产负债表已无持有待售资产及持有待售负债，上述会计处理符合会计准
则要求。
公司 2020 年、2021 年及 2022 年年度财务报告已经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。信永中和于
2022 年 4 月出具了《北京华远意通热力科技股份有限公司 2021 年 12 月 31 日内
部控制鉴证报告》，认为“公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；
于 2023 年 3 月出具了《北京华远意通热力科技股份有限公司 2022 年度内部控制
审计报告》，认为“公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上，公司财务报表的编制和披露在重大方面符合准则或者相关信息披露规
则的规定。
1-30
三、请说明龙达文化及其子公司经营业务的具体内容、经营模式、收入利
润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，以
及后续业务开展的规划安排
（一）请说明龙达文化及其子公司经营业务的具体内容、经营模式、收入
利润占比等情况
1、龙达文化及参股公司博文汉翔主要经营业务
龙达文化直接持有博文汉翔 19.5477%股权，其为发行人控股子公司期间除
持有博文汉翔部分股权外，无其他实际经营业务。龙达文化参股公司博文汉翔主
营业务为教育培训，主要从事书法、国画、围棋和古筝传统文化的线下教学服务，
属于民办培训机构。
2、博文汉翔经营模式
（1）教学模式
博文汉翔为学员提供小班授课服务，当一门课程学员人数达到 4 人时即可开
班，每个班级学员数量不超过 10 人，并根据学员的基础情况，设置初级、中级、
高级等课程，为学员提供多样化服务。教师以线下教学的方式为学员提供书法、
国画、围棋和古筝等课程服务，每次课程结束后，教师会根据当次课授课情况，
布置练习作业，学员可根据自身情况进行练习并将作业提交给老师，老师会根据
学员作业练习情况予以进一步指导。
教师是教学的实施者，博文汉翔实行严格筛选的教师聘用及考核流程，侧重
于从大学招聘有潜质、有活力、素质高、擅长表达、有教师素质、具有本科及以
上学位的老师，在招聘入职后严格实施包括入职培训、持续在职培训、提升性培
训在内的系统性培训和考核，考核合格后方可授课。在教学中实施动态管理，通
过定期考核评估，保证授课教师的授课水准。
（2）销售及盈利模式
博文汉翔以向学员提供书法、国画、围棋和古筝科目教学课程服务并收取课
程费为盈利模式。
1-31
博文汉翔主要通过线下和线上渠道销售产品。
①口碑宣传销售
口碑宣传销售是博文汉翔线下销售的最主要渠道。一般情况下，口碑宣传销
售主要发生在朋友、亲戚、同事、同学等关系较为密切的群体之间，在口碑传播
过程之前，他们之间已经建立一种长期稳定关系，相对于纯粹的广告、促销、公
关推荐等方式而言，可信度更高。博文汉翔重视教学质量和培训效果，凭借专业
有效的教学服务，达成良好的培训效果，获得学员的认可，在赢得学员口碑的同
时，通过学员介绍带来大量新增学员。
②学校及商场推广销售
学校及商场推广销售是博文汉翔的另一重要线下销售渠道。博文汉翔通过在
学校、商场周围发放宣传广告单、开设定点宣传位，开设学员体验活动等方式进
行业务宣传及教学课程销售。
③数字营销
博文汉翔通过网站广告、搜索引擎、社交媒体（大众点评等）等学员所触达
的各个网络渠道平台，进行数字化营销。
（3）采购模式
教育培训行业普遍具有轻资产的特点。博文汉翔的采购主要包括为满足培训
需求而进行的房屋租赁，以及为使培训效果优化而采购的教学耗材、办公用品及
教学辅助电子设备等。
博文汉翔已建立健全了采购管理的组织架构，制定了详细的采购管理流程及
制度，形成了规范完整的采购管理体系。博文汉翔对供应商实行选择、考核和名
录管理，对采购成本和采购商品的质量进行有效控制。博文汉翔同时建立了供应
商评价体系，从质量、价格、售后服务、交货时间等各方面对供货商进行评价和
考核。
1-32
博文汉翔的采购均需提交审批，根据采购商品的种类、金额和数量不同，由
不同部门、不同权限负责人审批后方可进行。其中教学场所租赁的采购分别由业
务人员进行市场调研、选址后，提交采购需求，经业务部门、拓展中心、城市总
经理、副总、总经理审批后，签订租赁合同。办公用品及耗材采购在每年初制定
预算，通过产品质量、价格、服务等多维度考察选定当年供应商（一类的品类一
般为一家）并签订采购合同，每月进行需求估计后，以订单模式进行采购。
3、龙达文化及博文汉翔收入、利润情况
报告期内，龙达文化营业收入、净利润以及占比如下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 46.53
占发行人营业收
0.00% 0.00% 0.00% 0.05%
入比例
净利润 67.31 179.34 58.27 -119.08
占发行人净利润
0.00 5.81% 2.10% 不适用
比例
注：2022 年 3 月，公司完成对龙达文化股权处置，龙达文化 2022 年 4-12 月、2023 年 1-3
月收入、利润不再纳入公司合并口径。
由上表数据可见，龙达文化营业收入和净利润均较少，占公司营业收入、净
利润比重较低，转让龙达文化不会对公司业绩产生较大不利影响，且符合公司聚
焦核心业务的发展战略。
2020 年 7 月，龙达文化通过受让股权和增资的方式参股博文汉翔，持有其
19.5477%的股权。发行人采用权益法核算对博文汉翔的长期股权投资，未将博文
汉翔纳入合并财务报表范围，因此，博文汉翔收入未在公司合并口径营业收入中
列示。公司按照应享有或应分担的博文汉翔实现的净损益和其他综合收益的份额，
分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
博文汉翔主营业务为教育培训，课程包括书法、国画、古筝、围棋四大类。
根据博文汉翔出具的《关于公司业务情况的说明》含 2023 年 1-3 月财务数据），
具体营业收入和占比情况如下：
1-33
单位：万元
序 课程 课程类 是否属于学 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
培训方式
号 名称 别 科类教育 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
儿童
1 书法 线下 否 2,115.14 41.51% 7,441.78 41.42% 7,540.53 38.57% 3,711.33 43.49%
软笔
儿童
2 书法 线下 否 1,936.80 38.01% 6,778.82 37.73% 7,427.14 37.99% 2,730.11 31.99%
硬笔
儿童
3 国画 线下 否 860.63 16.89% 2,923.17 16.27% 3,165.18 16.19% 1,382.27 16.21%
国画
儿童
4 古筝 线下 否 32.10 0.63% 154.51 0.86% 242.42 1.24% 106.95 1.25%
古筝
儿童
5 围棋 线下 否 98.85 1.94% 436.59 2.43% 654.93 3.35% 318.60 3.73%
围棋
成人 软笔、硬
6 线上 否 51.97 1.02% 231.77 1.29% 520.04 2.66% 284.47 3.33%
课程 笔、国画
合计 5,095.49 100.00% 17,966.64 100.00% 19,550.24 100.00% 8,533.73 100.00%
注：博文汉翔 2023 年 1-3 月财务数据未经审计
根据博文汉翔出具的《关于公司业务情况的说明》（含 2023 年 1-3 月财务数据），博文汉翔按课程统计的净利润及占比情况具体
如下：
单位：万元
序 课程名称 课程类别 培训方式 是否属于学科 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
1-34
号 类教育 净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比
1 儿童软笔 书法 线下 否 142.92 41.51% 401.87 41.41% 264.49 38.57% -1,729.77 43.49%
2 儿童硬笔 书法 线下 否 130.87 38.01% 366.16 37.73% 260.51 37.99% -1,272.37 31.99%
3 儿童国画 国画 线下 否 58.16 16.89% 157.90 16.27% 111.02 16.19% -644.74 16.21%
4 儿童古筝 古筝 线下 否 2.17 0.63% 8.35 0.86% 8.50 1.24% -49.72 1.25%
5 儿童围棋 围棋 线下 否 6.68 1.94% 23.58 2.43% 22.97 3.35% -148.36 3.73%
软笔、硬
6 成人课程 线上 否 3.51 1.02% 12.52 1.29% 18.24 2.66% -132.45 3.33%
笔、国画
合计 344.31 100.00% 970.38 100% 685.74 100% -3,977.40 100%
注：博文汉翔 2023 年 1-3 月财务数据未经审计
由上表可知，博文汉翔营业收入及净利润主要来源于儿童软笔、儿童硬笔和儿童国画，上述三项课程实现业务收入及净利润占比
超过 90%。
报告期内，博文汉翔净利润分别为-3,977.40 万元、687.74 万元、970.38 万元和 344.31 万元，呈现上升趋势。
1-35
（二）是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，以及后
续业务开展的规划安排
1、龙达文化作为发行人子公司期间，龙达文化及其子公司的经营情况
龙达文化作为发行人子公司期间，除持有博文汉翔 19.5477%的股权外，无
其他实际经营业务。博文汉翔作为龙达文化的参股子公司，其主营业务为教育培
训，课程包括书法、国画、古筝、围棋四大类，属于民办培训机构。
《民办教育促进法》规定“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及
其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权
限审批”。《营利性民办学校监督管理实施细则》对营利性民办学校的设立条件、
程序、监督管理等进行了规定，并原则性规定营利性民办培训机构参照上述规定
执行，但相关法律、行政法规并未明确规定民办培训机构如何参照执行《民办教
育促进法》《营利性民办学校监督管理实施细则》取得经营资质。龙达文化作为
发行人子公司期间，博文汉翔于市场监督管理部门完成注册登记并领取营业执照，
并在营业执照的经营范围内正常开展相关培训业务。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅 2021 年 7 月印发的《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，“各地不再审批新的面向
义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营
利性机构。……对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，
明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资
质条件、未经审批多扯开展培训的校外培训机构”。2021 年 7 月，教育部办公
厅发布《教育部办公厅关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类
范围的通知》明确：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外
培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、
物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学
习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培训时，体育
（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实线活动（含信息技
1-36
术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理”。龙达文化作为发行人子
公司期间，博文汉翔的课程包括书法、国画、古筝、围棋四类中国传统文化培训，
为上述规定中规定的非学科类培训，不违反前述学科类培训相关国家政策和行业
主管部门的有关规定。
根据博文汉翔提供的材料，2021 年 9 月 22 日，因博文汉翔微信公众号相关
内容涉嫌虚假宣传并涉嫌违反《中华人民共和国价格法》及《中华人民共和国广
告法》，北京市朝阳区市场监督管理局对博文汉翔下达了行政处罚决定书（京朝
市监罚字〔2021〕6250 号），处以警告及总计 45 万元罚款的行政处罚。根据博
文汉翔提供的材料及说明，其已于 2021 年 10 月 8 日缴纳罚款并对所涉事项进行
整改。
2、发行人转让龙达文化全部股权后，龙达文化及其子公司的经营情况
发行人已于 2022 年 3 月转让发行人持有的龙达文化 100%股权，发行人不再
持有龙达文化的股权，龙达文化及其子公司均不受发行人实际控制。龙达文化及
其子公司的实际经营业务，由其股东及管理团队负责，发行人不参与龙达文化及
其子公司经营业务的决策和管理。
根据龙达文化及博文汉翔的书面确认，自 2022 年 3 月 14 日（即龙达文化完
成股权转让工商变更登记手续之日）以来至本回复出具之日，龙达文化仍没有实
际经营业务，博文汉翔继续进行书法、国画、古筝、围棋等非学科类培训业务。
根据博文汉翔于 2023 年 4 月 19 日出具的书面确认，“自 2020 年 1 月 1 日
以来，博文汉翔按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，除上述因
博文汉翔微信公众号相关内容涉嫌虚假宣传受到市场监督管理局行政处罚外，不
存在违反国家相关政策和行业主管部门有关规定受到处罚的情况。截至本说明出
具之日，我国尚未有法律法规明确规定民办培训机构如何参照执行《民办教育促
进法》《营利性民办学校监督管理实施细则》取得经营资质，经咨询相关主管机
构，博文汉翔可继续根据营业执照的经营范围从事现有培训业务。博文汉翔将定
期浏览各校区所在省、市主管机关官方网站，查询、跟踪最新监管规定；保持与
1-37
相关主管机关的沟通，咨询、了解相关法律、法规、政策的适用情况；持续提高
软硬件配置，加强管理，确保符合各校区所在地现有日常管理要求；如博文汉翔
各校区所在地未来对相关资质许可作出要求，博文汉翔及相关下属机构将积极研
究应对并尽快办理相关资质许可。博文汉翔承诺只进行非学科类培训，并按照各
校区所在地相应主管部门的要求开展经营活动”。
根据北京市政府办公厅《关于本市营利性培训机构全流程监管有关工作的意
见》及北京市朝阳区文化和旅游局出具的说明，文旅部门负责社会艺术水平考级
培训和一般性文化艺术培训，并负责艺术培训机构行业的日常监管工作。根据北
京市朝阳区文化和旅游局出具的证明，博文汉翔自 2022 年 4 月至该证明出具之
日，未发现因违反文化旅游方面行政管理相关法律法规受到北京市朝阳区文化和
旅游局行政处罚的记录。
3、龙达文化子公司后续业务开展的规划安排
龙达文化目前除持有博文汉翔部分股权外，无其他实际经营，亦无后续业务
开展规划。
根据博文汉翔出具的说明，博文汉翔在未来的三至五年中，将聚焦发展现有
一线城市及城市辐射周边城市，加大城市核心区域的占领，以商场及学校附近的
门店为拓展策略开设门店，加强城市市场占有率，进一步提升博文汉翔品牌的知
名度。
1-38
四、结合大额应收款产生原因和回收情况，详细列示财务报表相关科目的
最新情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关要求，是否涉及调减情形
（一）结合大额应收款产生原因和回收情况，详细列示财务报表相关科目
的最新情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）
1、大额应收款的产生原因及截至 2023 年 3 月 31 日时点回收情况如下：
单位：万元
序 截至 2023 年 期间还款 截至本回复
会计科目 对方单位 产生原因
号 3 月 31 余额 金额 出具日
1 其他应收款 沈阳市剑苑供暖有限公司 1,224.54 0.00 1,224.54 借款及利息
吉林省中懋建设工程有限公 沈阳剑苑股权
2 其他应收款 550.00 0.00 550.00
司 转让款
龙达（北京）科技文化发展 被动性财务投
3 其他应收款 6,529.91 3,080.00 3,449.91
有限公司 资
北京富邦美泰商业管理有限 项目合作保证
4 其他应收款 2,900.00 0.00 2,900.00
公司 金和预付账款
5 其他应收款 杨东红 500.00 0.00 500.00 股权转让款
6 其他应收款 白桂明 713.00 0.00 713.00 股权转让款
合计 12,417.45 3,080.00 9,337.45 ——
2022 年 2 月 11 日，公司与吉林省中懋建设工程有限公司（以下简称“吉林
中懋”）签订《股权转让协议》，公司将持有的沈阳剑苑 100%的股权以人民币
1,100.00 万元转让给吉林中懋。截至本回复出具日，发行人尚有 550.00 万元未收
回。
沈阳剑苑作为京能热力全资子公司期间，发行人为支持其日常经营管理发生
的借款在本次交易完成后被动形成发行人对外提供财务资助的情形。截至 2023
年 3 月 31 日，沈阳剑苑所欠发行人及子公司借款余额共计人民币 1,224.54 万元
（分别为向发行人借款 1,210.54 万元，向发行人全资子公司华通兴远借款 14.00
万元）。沈阳剑苑就前述欠款金额进行了确认并出具《承诺函》明确了还款计划，
1-39
截至本回复出具日，公司收回款项 165.32 万元，尚有 1,224.54 万元未收回。
龙达文化作为京能热力二级全资子公司期间，发行人为支持其日常经营管理
发生的借款在本次交易完成后被动形成发行人对外提供财务资助的情形。截至
2023 年 3 月 31 日，龙达文化所欠发行人及子公司借款余额共计人民币 6,529.91
万元（分别为向发行人借款 1,889.51 万元，向华意龙达借款 4,640.40 万元）。
龙达文化、邵沛就前述欠款金额进行了确认并出具《承诺函》明确了还款计划，
截至本回复出具日，发行人尚有 3,449.91 万元未收回。
2022 年 2 月 11 日，发行人与白桂明签订《股权转让协议》，公司将持有的
世纪美泰 9.5127%的股权以人民币 1,426.00 万元转让给白桂明，从而形成应收白
桂明 1,426.00 万元股权转让款。截至本回复出具日，发行人尚有 713.00 万元未
收回。
2022 年 2 月 11 日，发行人与杨东红签订《股权转让协议》，公司将持有的
凯旋易细 16.6667%的合伙份额以人民币 1,000.00 万元转让给杨东红，从而形成
应收杨东红 1,000.00 万元股权转让款。截至本回复出具日，发行人尚有 500.00
万元未收回。
2、公司财务性投资情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司涉及财务性投资的相关项目情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 其中：财务性投资及类金融业务账面余额
1 交易性金融资产 0.00 0.00
2 其他应收款 14,844.96 8,471.97
3 其他流动资产 709.33 0.00
4 长期股权投资 0.00 0.00
5 其他非流动金融资产 0.00 0.00
6 其他非流动资产 1,644.88 0.00
合计 17,199.18 8,471.97
（1）交易性金融资产
公司交易性金融资产主要为公司使用闲置自有资金购买的银行理财产品，截
1-40
至 2023 年 3 月 31 日，公司无银行理财。
（2）其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
款项性质 2023 年 3 月 31 日
押金、保证金及备用金 1,598.45
单位往来款 15,107.99
其他 87.76
账面余额小计 16,794.20
坏账准备 1,949.24
账面价值合计 14,844.96
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 14,844.96 万元，包
括押金、保证金、备用金和单位往来款。押金、保证金及备用金与公司经营业务
相关，不属于财务性投资。单位往来款主要为在中能兴科、沈阳剑苑、龙达文化
为公司子公司、二级子公司期间对其的借款以及因经营需要为其垫付的承包运营
业务原材料款等，属于财务性投资，其中垫付承包运营业务原材料款等与公司经
营相关，基于谨慎性原则将其认定为财务性投资，截至 2023 年 3 月 31 日，公司
财务性投资账面余额为 8,471.97 万元,分别为应收龙达文化 6,529.91 万元，应
收沈阳剑苑 1,224.54 万元和应收中能兴科 717.51 万元。
（3）其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
待抵扣进项税 513.15
待摊费用 196.18
预缴所得税 0.0016
合计 709.33
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 709.33 万元，主要
为待抵扣进项税和预缴所得税，不属于财务性投资。
1-41
（4）长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 0.00 万元。
（5）其他非流动金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 0.00 万元。
（6）其他非流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
预付工程款 144.88
预付购房款 -
保证金 1,500.00
专项计划托管款项 -
合计 1,644.88
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 1,644.88 万元，
主要由保证金、预付工程款等构成，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末持有的财务性投资合计金额为 8,471.97 万元，
归属于母公司净资产为 83,337.63 万元，财务性投资总额占归属于母公司净资
产的比例为 10.17%，未超过 30%，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性
投资。截至本回复出具日，龙达文化已归还往来款 3,590.00 万元，尚有 3,449.91
万元未归还，财务性投资余额合计为 5,391.97 万元。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关要求，是否涉及调减情形
1、财务性投资和类金融业务的认定依据
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资的认定标准如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
1-42
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史渊源，通过发起设立、政策性重组等形成且短期内难以清
退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有或拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》：“除人民银行、银保监会、
证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构
均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务”。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关要求，是否涉及调减情形
（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况
2022 年 2 月 11 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。自该次董事会决议日前六
个月（即 2021 年 8 月 11 日）至本日，发行人实施或拟实施的财务性投资情形如
下：
① 投资类金融业务
1-43
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施投资类金融业务的情形。
② 非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施投资金融业务的情形。
③ 与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
④ 投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。
⑤ 拆借资金
A.转让全资子公司股权被动形成财务资助
公司于 2022 年 2 月 11 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。
2022 年 2 月 28 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2022 年 2 月 11 日，公司与吉林中懋签订《股权转让协议》，公司将持有的
沈阳剑苑 100%的股权以人民币 1,100.00 万元转让给吉林中懋。本次交易完成后，
沈阳剑苑将不再纳入公司合并报表范围核算。
沈阳剑苑作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款
在本次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公
司对原全资子公司日常经营性借款的延续。截至 2021 年 12 月 31 日，沈阳剑苑
所欠公司及子公司借款余额共计人民币 694.54 万元（分别为向公司借款 680.54
万元，向公司全资子公司华通兴远借款 14.00 万元）。沈阳剑苑就其欠款金额进
行了确认并出具《承诺函》明确了还款计划：
“（一）沈阳剑苑承诺于上述股权转让工商备案登记完成之日起，对上述其
1-44
他应付款按照不低于一年期贷款市场报价利率（LPR）标准支付利息。（二）沈
阳剑苑承诺于 2022 年 12 月 31 日前偿清上述全部款项及利息。”
B.转让二级全资子公司股权被动形成财务资助
公司于 2022 年 2 月 11 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于转让二级全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。
2022 年 2 月 28 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2022 年 2 月 11 日，公司全资子公司华意龙达与邵沛签订《股权转让协议》，
华意龙达将持有的龙达文化 100%的股权以人民币 13.50 万元转让给邵沛。本次
交易完成后，龙达文化将不再纳入公司合并报表范围核算。
龙达文化作为公司二级全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的
借款在本次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质
为公司对原二级全资子公司日常经营性借款的延续。截至 2021 年 12 月 31 日，
龙达文化所欠公司及子公司借款余额共计人民币 7,029.91 万元（分别为向公司借
款 2,389.51 万元，向华意龙达借款 4,640.40 万元）。龙达文化、邵沛就龙达文化
欠款金额进行了确认并出具《承诺函》明确了还款计划：
“（一）龙达文化承诺于上述股权转让工商备案登记完成之日起，对上述其
他应付款按照不低于一年期贷款市场报价利率（LPR）标准支付利息。（二）龙
达文化承诺于 2022 年 12 月 31 日前偿清全部款项及利息。（三）邵沛保证龙达
文化在前述期限内偿还全部款项及利息。如龙达文化未能如期清偿，邵沛无任何
条件的向华意龙达及华通热力（现已更名为“京能热力”）偿还全部款项及利息。”
⑥ 委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施委托贷款的情形。
⑦ 购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
1-45
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，不涉
及调减情形
发行人因在 2022 年 2 月转让子公司被动形成财务资助，基于谨慎性原则发
行人将其认定为财务性投资，但其业务实质为发行人历史期内为支持子公司日常
经营和业务发展而发生的借款。
依据《证券期货法律适用意见第 18 号》中财务性投资认定标准，属于“围
绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”和“通过发起设立、政策性
重组等形成且短期内难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”情形。
综上，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，不涉及
对募集资金总额进行调减的情形。
（3）被动形成财务资助不认定为财务性投资有关案例
① 汉邦高科
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（汉邦高科，300449.SZ）于 2022 年 8
月 24 日首次披露《向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》，拟向北京沐
朝控股有限公司发行不低于 74,564,725 股（含本数）且不超过 89,477,669 股
（含本数）股票，募集不低于 43,247.54 万元（含本数）且不超过 51,897.05
万元（含本数）资金，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
2020 年 6 月，因业务结构调整，汉邦高科将亏损的原全资子公司北京银河
伟业数字技术有限公司（以下简称“银河伟业”）100%股权剥离。截至 2019 年
12 月 31 日，银河伟业经审计的合并报表净资产为-6,883.56 万元，汉邦高科对
银河伟业的其他应收款为 34,008.69 万元，该款项系银河伟业作为汉邦高科全
资子公司期间，汉邦高科为支持银河伟业业务发展而产生的。结合银河伟业经
营情况和资产状况，汉邦高科同意对银河伟业豁免债务 6,883.56 万元，豁免后
汉邦高科对银河伟业的其他应收款余额为 27,125.13 万元。
汉邦高科在其 2022 年 10 月 31 日披露的《关于北京汉邦高科数字技术股份
1-46
有限公司申请向特定对象发行股份的审核问询函之回复（修订稿）》中对上述
财务资助事项做了如下论述：
“该项财务资助事项已经公司独立董事、董事会、股东大会审核同意，系
公司出售全资子公司银河伟业股权后被动形成对合并报表范围以外公司提供财
务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司业务支持往来款的延续，是
公司业务经营形成的，不属于财务性投资情形。”
② 万邦达
北京万邦达环保技术股份有限公司（万邦达，300055.SZ）于 2022 年 4 月
28 日首次披露《2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》，拟向
自然人王飘扬发行不超过 259,555,445 股（含本数）股票，募集不超过 120,000.00
万元（含本数）资金，扣除发行费用后拟用于项目建设。
2019 年，因发展战略调整，万邦达将盈利能力下滑的原全资子公司昊天节
能装备有限责任公司（以下简称“昊天节能”）100%股权剥离。截至 2022 年 3
月末，万邦达应收昊天节能 24,499.16 万元，系昊天节能作为万邦达全资子公
司期间，万邦达给予其的资金支持。
万邦达在其 2022 年 7 月 13 日披露的《关于北京万邦达环保技术股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（二次修订稿）》中对上述
财务资助事项做了如下论述：
“截至 2022 年 3 月末，发行人其他应收款余额大部分为应收集宁区政府
26,067.91 万元，应收昊天节能 24,499.16 万元；应收集宁区政府款项为债务重
组中剩余未支付款项；应收昊天节能款项是由于 2019 年处置昊天节能时，尚未
收回的昊天节能的欠款，根据处置协议，该款项计划于 2022 年末收回。此外，
发行人应收账款中还有应收集宁区政府款项 34,107.16 万元，也为债务重组中
剩余未支付款项。上述款项系公司经营管理活动形成，是由于前期欠款尚未到
付款时间未收回，不属于拆借资金或委托贷款，不属于财务性投资。”
1-47
五、发行人控股股东京能集团及其关联方存在供热服务业务，与发行人在
热力供应业务领域存在一定程度的同业经营，请说明相关业务是否构成同业竞
争，解决同业竞争的具体措施及其可行性，是否存在损害上市公司或投资者利
益的情形
（一）京能集团下属企业与发行人同业竞争情况
京能热力主营业务为热力供应、节能技术服务，供热管理区域主要集中在北
京市，供热项目为分布式供热项目，由燃气锅炉独网供热，同时拥有北京市平谷
区、唐山市迁西县城的供热特许经营权，期限分别至 2043 年 7 月及 2039 年 7
月。
京能集团作为北京市重要的能源企业，主要经营范围包括：能源项目投资、
开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；投资管理；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，并形成了以煤炭、电力、热力业务为主的产业
链条。
京能集团直接控制的一级子公司以及间接控制的上市公司中，有以下公司与
发行人业务范围重合：
关联方
序号 主体名 经营范围/主营业务 关联关系
称
制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及附件；销售蒸汽热
水；供热服务；热力管网、热力站设备设施的运行、维护
维修；市政热力工程设计；热力管道和热机设备的施工与
安装；供热设备及附件安装、调试；供热技术的开发、技
北京市
术服务、技术咨询、技术培训；经济信息咨询；仓储服务；
热力集 京能集团直
销售机电设备、金属材料、建筑材料、五金交电、化工产
1 团有限 接持有 100%
品（不含一类易制毒化学品和危险化学品）；物业管理；
责任公 股权
体育设施经营；货物进出口；技术检测；仪器仪表维修。
司
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
深圳钰 一般经营项目是：供电、供热、供冷；光伏、储能及新能 京能集团直
2 湖电力 源汽车充电设施的建设、运营、维护服务，物业管理。许 接持有 100%
有限公 可经营项目是：人力资源服务；发电机组的生产经营、检 股权
1-48
关联方
序号 主体名 经营范围/主营业务 关联关系
称
司 修及运维、技术咨询、技术服务、技术培训。
电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；储能项目的建
珠海市
设与运营；电力销售和供电服务工作；电动汽车充放电和
京湾综 京能集团直
运营；从事与综合能源经营和供应有关的科学研究、技术
3 合能源 接持有 100%
监督、技术开发、咨询服务、业务培训；从事用户节能、
有限公 股权
综合能源服务等业务（依法须经批准的项目，经相关部门
司
批准后方可开展经营活动）
电力设备的采购与供应；电力能源和配套的水库筹备建
珠海市
设、运营；电力、热力销售；电力生产过程产生的粉煤灰 京能集团直
钰海电
4 渣、石膏、洁净水的经营销售及综合开发利用；清洁高效 接持有 85%
力有限
能源项目开发；电力能源项目技术咨询服务与培训及能源 的股权
公司
循环利用技术推广与服务。
供热服务；项目投资；技术推广服务；经济贸易咨询；销
售机械设备、金属材料、建筑材料、五金交电（不含电动
自行车、不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化
北京京
学品）、空调制冷设备、电子产品、计算机、软件及辅助 京能集团直
能热力
5 设备；计算机技术培训；合同能源管理；施工总承包；工 接持有 100%
发展有
程勘察、设计；电力供应。（市场主体依法自主选择经营 的股权
限公司
项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京京 电力生产；供热服务；投资咨询。（市场主体依法自主选
能清洁 择经营项目，开展经营活动；该企业于 2010 年 04 月 29 京能集团直
能源电 日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项 接持有
6
力股份 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 61.64%的股
有限公 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 份
司 动。）
生产电力、热力产品；电力供应；普通货运、货物专用运
输（罐式）；发电、输电、供电业务；专业承包；施工总
承包；劳务分包；销售热力产品；电力设备运行；发电设
北京京
备检测、修理；销售脱硫石膏；固体废物治理；合同能源 京能集团间
能电力
7 管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术 接控制的上
股份有
推广；建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营 市公司
限公司
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京京 生产电力、热力及附属产品；汽车修理；普通货物运输； 京能集团直
8 西发电 销售啤酒、矿泉水；以下经营范围限分支机构经营：餐饮 接持有 100%
有限责 服务、住宿；电力技术咨询、技术服务；物业管理；会议 股权
1-49
关联方
序号 主体名 经营范围/主营业务 关联关系
称
任公司 服务；旅游设施开发；花卉租赁；销售电力、热力及附属
产品、机械电器设备、劳保用品；电力设备运行、维护和
检修；专业承包；出租办公用房；销售粉煤灰；粉煤灰回
收利用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
根据京能集团出具的《同业竞争相关情况的说明》，上述企业与发行人所涉
同业竞争事项具体如下：
1、北京热力主营业务包含制造蒸汽热水、城市供热服务、热力管网、热力
站设备设施的运行、维护维修等。北京热力拥有并独家运营的城市热网集中供热
系统，是输送北京市四大热电联产电厂热源进入中心城区的唯一输热管线，在管
供热项目主要为接入城市热网的供热项目，属于集中供热模式，供热面积占其管
理的北京市域内总供热面积的 70%，发展重点在于保障首都供热稳定，属于城市
保障性运营企业；京能热力属于分布式供热模式，是对集中供热管网无法到达的
区域进行供热。北京热力与京能热力在业务经营模式、服务对象与区域上存在明
显区别，不存在实质性的同业竞争。
北京热力下属子公司京热（乌兰察布）热力有限责任公司、抚松京热热力有
限责任公司、京能大同热力有限公司等 3 家企业为京外城市乌兰察布市、抚松县、
大同市提供供热服务，京能热力主要服务区域为北京市、河北省迁西县等区域。
截至 2022 年末，京热（乌兰察布）热力有限责任公司供热管理面积约为 2,256
万平方米，抚松京热热力有限责任公司供热管理面积约为 275 万平方米、京能大
同热力有限公司供热管理面积约为 9,650 万平方米。上述三家企业与京能热力在
服务区域上存在明显差异，且供热行业具有高度的区域排他性，不存在实质性同
业竞争。
2、深圳钰湖电力有限公司、珠海市京湾综合能源有限公司和珠海市钰海电
力有限公司主要从事清洁能源生产服务，并利用清洁能源生产过程中产生余热附
带提供少量供热服务，供热区域主要集中于珠三角地区，客户以工业企业为主，
1-50
且供热区域为周围限定范围下使用。京能热力主要从事的冬季供暖服务，具有保
障民生性质，属于北方地区专有业务，具有极强地域性，且客户大多为个人用户，
与前述三家企业所服务客户、业务地域及业务性质存在明显差异，不存在实质性
同业竞争。
3、京能热力发展业务范围涵盖制造蒸汽热水、城市供热服务等。京能热力
发展由北京华源热力管网有限公司更名，并通过重组北京热力旗下北京科利源热
电有限公司、京热（阜平）热力有限责任公司等 6 家子公司而成立，主要业务为
北京市主供热管线（网）外的市场化供热项目、分布式供热项目，由燃气、蒸汽
锅炉独网供热，在业务模式上与京能热力存在一定的相似性。截至 2022 年末，
京能热力发展管理供热面积为 11,104 万平方米。热力生产和供应行业属于公用
基础设施行业，一定范围内往往只设有一个主要热源，具有一定的区域性排他性；
且市场化供热项目同期限普遍较长，通常为 20 年左右，且在运营合同中通常约
定到期后由现有运营商优先续约。考虑到各供热企业现有服务客户（居民家庭）
相对稳定，京能热力发展与京能热力在现有项目上不存在直接竞争关系，但双方
在市场化供热业务拓展上存在同业竞争。。
4、北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源”）的
经营业务范围中包括供热服务，其通过向供热公司出售热能获取收入。其客户为
供热公司，属于供热公司的上游企业，在实质上与发行人不存在同业竞争。
5、北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”）主营业务以燃煤
火力发电和供热为主，主要承担河北省涿州市、北京市房山区、内蒙古自治区鄂
尔多斯市康巴什新区、山西省朔州市右玉县、内蒙古自治区乌兰察布市集宁区、
内蒙古赤峰市、内蒙古乌海市、山西省长治市、内蒙古呼和浩特市部分及和林格
尔经济开发区、湖北省十堰市的供热任务。截至 2022 年 6 月 30 日，京能电力供
热业务收入占营业总收入的比例为 7.98%。京能电力主要通过热电联产模式进行
供热，与发行人锅炉独网供热模式存在差异。供热区域方面，京能电力供热区域
涵盖北京市房山区，根据《热电联产管理办法》，以蒸汽为供热介质的热电联产
机组，供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他
热源点。虽然京能电力与发行人供热区域均包括北京市房山区，但两家企业均具
有明确的供热范围，区域排他性较强，且供热模式不同，因此实质上不存在同业
1-51
竞争。
6、北京京西发电有限责任公司经营范围中包含生产电力、热力及附属产品，
但其无实际供热服务经营。北京京西发电有限责任公司与京能热力不存在同业竞
争。
综上，北京热力以市政热网业务为主，以拓展与大网关联性较强的市属区域
为未来发展重点，属于城市保障性运营企业，与京能热力不存在实质性同业竞争；
深圳钰湖电力有限公司、珠海市京湾综合能源有限公司和珠海市钰海电力有限公
司主要从事清洁能源生产服务，并利用清洁能源生产过程中产生余热附带提供少
量供热服务，且供热区域主要集中于珠三角地区，客户、业务地域及业务性质与
京能热力存在明显差异，不存在实质性同业竞争；京能电力、京能清洁能源以发
电业务为主，以加大发电业务规模，提升清洁能源占比和综合能源服务为发展目
标，与京能热力不存在实质性同业竞争；北京京西发电有限责任公司无实际供热
服务经营，与京能热力不存在同业竞争；京能热力发展以北京地区市场化供热业
务为主，其与发行人在现有供热项目中不存在同业竞争，但在未来市场化供热项
目开拓中存在一定同业竞争。
（二）解决同业竞争的具体措施及其可行性，是否存在损害上市公司或投
资者利益的情形
针对未来业务发展带来的潜在同业竞争，京能集团出具了《关于避免同业竞
争的承诺》，具体内容如下：
“1、自本公司取得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，只要本公司与上
市公司存在同业竞争相关企业达到法定注入上市公司条件时，本公司将承诺按照
法定程序以市场公允价格将相关企业逐步注入上市公司，以消除与上市公司之间
存在的潜在同业竞争。
2、京能集团及其控制的企业将积极避免与上市公司（及其并表范围内子公
司）构成同业竞争，不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其中小股东的利益。
3、如本公司将来从事的业务与上市公司及其子公司的主营业务相同或构成
1-52
实质竞争时，本公司承诺积极协调相关企业在符合国有资产管理及上市公司利益
的情况下通过合法有效的方式解决同业竞争问题。
4、京能集团同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失、
损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归上市公司所有。”
京能集团亦出具了《同业竞争相关情况的说明》，北京京能清洁能源电力股
份有限公司、北京市热力集团有限责任公司、北京热力下属子公司京热（乌兰察
布）热力有限责任公司、抚松京热热力有限责任公司、京能大同热力有限公司、
北京京能电力股份有限公司、北京京西发电有限责任公司、深圳钰湖电力有限公
司、珠海市京湾综合能源有限公司和珠海市钰海电力有限公司与发行人不存在实
质性同业竞争，京能热力发展与京能热力在现有项目上不存在直接竞争关系，但
双方在市场化供热业务拓展上存在同业竞争。
上述承诺和说明已对公司与控股股东间存在的同业竞争问题进行了解释与
说明，并提出具体解决措施，京能集团明确了解决同业竞争问题的具体注入条件、
时限、对控制企业的约束要求、履约风险的防范和保障措施，解决同业竞争的措
施充分、有效、可行，不存在损害上市公司或投资者利益的情形。
（三）补充信息披露情况
公司已在募集说明书重大事项提示之“六、公司的相关风险”以及“第六节
与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发
展可能产生重大不利影响的因素”之“（十七）同业竞争风险”完善和补充相关
风险，主要内容如下：
“（十七）同业竞争风险
公司现有业务与控股股东控制的京能热力发展在未来市场化供热项目开拓
中存在一定同业竞争。针对潜在同业竞争事项，控股股东已经制定了解决措施并
出具了避免同业竞争的承诺，承诺在取得公司实际控制权之日起 60 个月内，在
达到法定注入上市公司条件时，按照法定程序以市场公允价格将相关存在同业
竞争企业逐步注入京能热力。若控股股东未落实相关解决措施或未履行相关承诺，
有可能存在发行人与控股股东控制的其他企业同业竞争的情形。”
1-53
六、报告期内公司存在未及时披露与关联方宏江竣业间关联交易的情况，
请说明是否存在应披露未披露的关联交易
（一）公司不存在应披露未披露的关联交易
根据发行人定期报告等公告文件及发行人确认，公司已在 2020 年、2021 年、
2022 年年度报告中披露了当年发生或存在的关联交易。公司与宏江竣业（2021
年 7 月 2 日以后不再为公司关联方）间关联交易已于 2022 年 11 月 28 日经公司
董事会第三届第十四次会议审议追认并补充披露，于 2022 年 12 月 15 日经公司
2022 年第三次临时股东大会审议追认。2023 年 3 月 30 日，公司董事会第三届第
十七次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并披露《关
于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。公司未在 2022 年年度报告中披露与北
京京能碳资产管理有限公司间关联交易，但在同日发布的《关于 2023 年度日常
关联交易预计的公告》中披露了相关交易。
综上，报告期内公司不存在其他应披露未披露的关联交易。
（二）补充信息披露情况
公司已在募集说明书重大事项提示之“六、公司的相关风险”以及“第六节
与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发
展可能产生重大不利影响的因素”之“（十九）因以前年度发生的财务核算、信
息披露等方面存在不规范而受到处罚风险”完善和补充相关风险，主要内容如下：
“（十九）因以前年度发生的财务核算、信息披露等方面存在不规范而受
到处罚风险
报告期内公司存在未及时披露与关联方宏江竣业间关联交易的情况，未及时
确认存货并进行会计处理、未将已终止合同中预付账款及时转入其他应收款，股
权转让款计入应收账款会计科目，未按公允价值计量对外投资等会计处理不规范
的情形。虽然发行人已因关联交易披露不及时而收到监管措施和监管函，但仍不
排除发行人因以前年度发生的财务核算、未及时披露应披露的关联交易等方面存
在不规范而受到进一步监管措施及处罚的风险。”
1-54
七、请结合所得税政策变化、相关费用规模与占比、收入确认政策变化原
因以及最新披露财务数据，说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同
行业可比公司一致，相关不利影响是否持续
（一）请结合所得税政策变化、相关费用规模与占比、收入确认政策变化
原因以及最新披露财务数据，说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与
同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续
1、所得税政策
报告期内，公司所得税政策未发生变化，公司为高新技术企业，按照 15%
所得税率缴纳企业所得税。
2023 年 1-3 月公司所得税费用为 3,569.31 万元，相比上年同期增加 31.00%
主要系可弥补亏损产生的递延所得税资产减少所致。
2、费用规模与占比情况
报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用金额及占比情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售费用 105.88 721.95 741.46 695.93
占营业收入比例 0.16% 0.70% 0.74% 0.73%
管理费用 827.43 5,602.96 7,617.02 5,671.39
占营业收入比例 1.27% 5.45% 7.58% 5.96%
研发费用 240.66 1,231.54 1,168.11 880.04
占营业收入比例 0.37% 1.20% 1.16% 0.92%
财务费用 390.13 3,922.15 4,844.18 4,430.96
占营业收入比例 0.60% 3.81% 4.82% 4.66%
期间费用合计 1,564.10 11,478.59 14,370.78 11,678.31
占营业收入比例 2.40% 11.16% 14.30% 12.27%
由上表可知，报告期各期，公司期间费用分别为 11,678.31 万元、14,370.78
万元、11,478.59 万元和 1,564.10 万元，期间费用占营业收入比重分别为 12.27%、
1-55
14.30%、11.16%和 2.40%，呈现先上升后下降趋势。
2023 年 1-3 月期间费用相较上年同期下降主要系管理费用和财务费用减少
所致。公司通过预算管理进行精细化成本管控，通过置换高息融资，降低企业
融资成本，管理费用、财务费用相比上年同期有所减少。
2022 年公司期间费用较 2021 年下降主要系管理费用和财务费用减少所致，
2022 年公司按照控股股东管理制度要求，完善管理方式，通过预算管理进行精
细化成本管控，管理费用有所减少；并通过置换高息融资，降低企业融资成本进
而减少公司财务费用。
2021 年公司期间费用和占比相比 2020 年相比有所增加，主要系管理费用增
加所致，2021 年公司无社保部分减免优惠政策导致人工成本较上年同期上升，
同时公司 2020 年因未满足股权激励计划可行权条件，冲回以前年度已确认的管
理费用。
3、收入确认政策
公司营业收入主要包括热力供应业务收入（含自商业、居民业主取得的供暖、
热水收入及按照居民供暖面积及北京市有关规定享受的燃料补贴收入）和节能技
术服务收入。
热力供应业务收入确认政策为：公司热力供应服务已经提供，相关的经济利
益很可能流入公司，提供热力供应服务中已发生的成本能够可靠地计量时，按照
提供的供热面积（热水量）及符合规定的价格在服务提供期间内确认收入。燃料
补贴收入根据北京市市区有关主管部门确认并颁布各供暖季的居民供暖定额补
贴标准及相应的住宅面积将供暖燃料补贴在服务提供期间内确认为供暖收入的
组成部分。
节能技术服务收入确认政策为：对于按节能量确认的合同能源管理项目，在
取得节能双方对节能量的确认结果后，根据节能量确认收入；对于收入按合同约
定的固定金额确认的合同能源管理项目，在项目期内分期确认收入；对于节能改
造收入在获得客户对节能改造项目验收结果后确认收入。
1-56
报告期内，公司收入确认政策未发生变化。
4、2022 年度及 2023 年 1-3 月业绩变动的原因及合理性
公司 2022 年度实现净利润 3,089.24 万元，相比上年同期增加 10.78%，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,580.28 万元，基本与去年持平，
略有下降，减少 0.81%。2022 年相比 2021 年，应收账款坏账损失有所增加，主
要系受经济下行影响，居民缴纳供暖费时间有所延迟，2022 年度收取的供暖费
少于 2021 年度收取的供暖费，使得 2022 年末的应收账款高于 2021 年末的应收
账款。同时，公司依据预期损失模型，按照历年回款情况计算滚动回款率，确认
坏账损失率，受经济下行影响，公司坏账损失率相比上年有所增加，导致公司信
用减值损失较上年增加。公司 2022 年度业绩下滑与公司经营状况和宏观经济环
境直接相关，具有合理性。
公司 2023 年 1-3 月实现净利润 17,157.24 万元，相比上年同期增加 18.59%，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 16,966.24 万元，相比上年
同期增加 22.94%，主要系公司燃料补贴收入增加，同时公司通过加强预算管控，
减少成本及管理费用支出，通过持续落实高息融资置换，降低企业融资成本，
减少财务费用支出，进而导致公司利润水平有所增加。
（二）是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续
报告期内，公司及同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润水平如下表所示：
单位：万元
公司名 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
称 金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
大连热
-5,063.62 -234.08% -17,533.16 -59.76% -10,974.76 -1,191.77% 1,005.23
电
福能股
53,027.25 -17.20% 257,879.66 105.40% 125,548.40 -14.08% 146,115.17
份
惠天热
-25,973.32 62.92% -160,377.02 -214.19% -51,043.81 不适用 -56,180.31
电
联美控
67,156.53 -9.23% 96,555.77 -11.83% 109,513.65 -24.49% 145,022.60
股
1-57
公司名 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
称 金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
金房节
10,880.42 22.08% 7,380.13 -32.42% 10,920.48 -1.24% 11,057.13
能
发行人 16,966.24 22.94% 2,580.28 -0.81% 2,601.38 19.39% 2,178.98
由上表数据可见，公司与同行业可比公司报告期内经营业绩有所波动。最近
一期，公司业绩变化趋势与惠天热电、金房节能保持一致，与上年同期相比均
呈现上升状态。其中，大连热电 2023 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润下滑主要系公司营业收入减少，但营业成本增加所致；福能股
份主营业务为电力供应，供电业务收入占比超过 80%，供热业务收入占比为
13.71%，与发行人业务结构存在明显差异，福能股份 2023 年 1-3 月扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润相比上年同期减少，主要系火电机组发电
量同比增加，导致营业成本增加；惠天热电 2023 年 1-3 月扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润增加主要系煤炭成本下降导致公司营业成本下降；
联美控股 2023 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下滑主
要是营业收入减少所致；金房节能与公司业务最为相近，为北京地区供热企业，
其 2023 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比上年同期
增加 22.08%，主要系营业收入增加所致。
京能热力 2023 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相
比去年同期增加 22.94%，主要系公司在收入增加的同时，加强预算管控，减少
成本及管理费用支出，并通过持续落实高息融资置换，降低企业融资成本，减
少财务费用支出。京能热力扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增
加幅度与金房节能基本保持一致。
由于公司目前暂未收回富邦美泰应返还的项目合作保证金和预付账款、转让
子公司沈阳剑苑、龙达文化、参股合伙企业凯旋易细等形成其他应收款，合计金
额 12,417.45 万元，且上述款项已逾期，如公司持续收回，可能对公司经营业绩
和利润水平产生不利影响，甚至可能面临亏损风险。上述大额其他应收款未收回
属于偶发事件，除上述事项外，无其他对公司业绩产生持续不利影响的因素。
1-58
（三）补充信息披露情况
公司已在募集说明书重大事项提示之“六、公司的相关风险”以及“第六节
与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发
展可能产生重大不利影响的因素”之“（十三）应收款项无法收回和业绩下滑风
险”完善和补充相关风险，主要内容如下：
“（十三）应收款项无法收回和业绩下滑风险
公司主要从事热力供应服务，应收账款主要为应收用热人供暖费。报告期各
期末，公司应收账款账面价值分别为 27,460.35 万元、26,360.42 万元、29,802.24
万元和 38,995.99 万元，占各期末总资产的比例分别为 12.51%、12.79%、14.39%
和 20.44%，因供热行业存在一定特殊性，属于基础民生行业，对于短期内未交
供暖费的用热人不能强制停暖。同时受经济下行压力影响，用热人缴费不及时，
公司形成一定金额的应收账款。公司存在应收账款无法按期收回、大额计提坏账
而影响经营业绩的风险。
截至本募集说明书出具日，公司还存在如下款项未收回。（1）华意龙达因
与北京富邦美泰商业管理有限公司（以下简称“富邦美泰”）终止合作，富邦美
泰应返还 2,900 万元项目合作保证金和预付账款；（2）因对外转让原子公司沈
阳剑苑 100%股权而形成应收吉林省中懋建设工程有限公司（以下简称“吉林中
懋”）550 万元股权转让款和应收沈阳剑苑 1,224.54 万元借款及利息；（3）因
对外转让参股企业世纪美泰 9.5127%的股权而形成应收白桂明 713 万元股权转让
款；（4）因对外转让原二级子公司龙达文化 100%股权形成被动性财务投资
3,449.91 万元；（5）因对外转让原参股合伙企业凯旋易细 16.6667%的合伙份
额而形成应收杨东红 500 万元股权转让款。上述应收款项合计金额 9,337.45 万
元。
截至目前，发行人未对应收龙达文化借款计提坏账，发行人面临应收款项
坏账计提不充分的风险。同时，由于上述款项逾期未归还，如公司无法足额收
回，可能对公司经营业绩和利润水平产生不利影响，公司面临业绩下滑甚至亏
损风险。”
1-59
八、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅有关龙达文化股权转让协议、股权受让方邵沛及龙达文化出
具的《承诺函》、赵一波与京能集团签订的《股份质押协议》；
2、了解发行人管理层对该股权转让协议的意图和具体处置安排；
3、核查龙达文化处置是否符合终止确认长期股权投资的条件，列报为持有
待售类别是否符合企业会计准则的规定；
4、查询企查查和国家企业信息信用公示系统等网站，确认龙达文化工商变
更情况；
5、获取华意龙达与邵沛签订的股权转让协议以及还款承诺函，查阅相应的
董事会决议；
6、获取龙达文化偿还发行人其他应收款的支付凭证；
7、执行函证程序，对相关债权进行函证；
8、取得仲裁律师出具的关于龙达文化等应收账款追回的案件进展说明及立
案材料；
9、取得并查阅发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报
告，检查相关披露是否符合相关信息披露规则的规定；
10、取得并查阅发行人审计报告、财务报告，了解收入构成；
11、取得并查阅博文汉翔的公司章程、营业执照、审计报告、财务报告，了
解其主营业务和收入构成；取得并查阅龙达文化财务报表和审计报告，营业执照
和公司章程；取得并查阅博文汉翔出具的《关于公司业务情况的说明》；
12、检索、查阅博文汉翔所在地关于民办培训机构从事素质教育培训活动的
有关规定，并取得博文汉翔出具的确认文件以及主管机关出具的合规证明；
13、取得并查阅发行人财务报表及附注，查阅监管部门对于财务性投资及类
1-60
金融业务的认定标准；通过检查科目明细表、核查财务性投资支出和收款凭证等
核查方式，分析发行人自本次发行相关董事会决议前六个月至今新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的情况；
14、计算截至 2023 年 3 月 31 日财务性投资账面余额以及财务性投资账面余
额占截至 2023 年 3 月 31 日的公司合并报表中归属于母公司股东账面净资产的比
例，核查是否超过 30%；
15、取得发行人控股股东出具的关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函
和说明文件；登录国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方工商信息查询平
台检索查询京能集团控制企业的工商登记经营范围内容，了解发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业是否与发行人存在相同或相似业务；
16、查阅相关会计准则及法规，了解确定关联方范围，查阅发行人定期报告、
报告期内的客户供应商清单、往来明细账、银行资金流水、关联交易协议及审批
文件，核查交易背景、交易合同及相关凭证，并取得发行人对“不存在应披露而
未披露的关联交易”事项所出具的书面确认函；
17、获取了发行人税收优惠政策文件，费用明细表、收入确认政策文件，收
入明细表，应收账款、其他应收款科目明细表，坏账计提政策文件、年度报告等
资料，核查发行人业绩变动原因；
18、查阅同行业可比公司年报、季报，并与发行人财务数据进行对比、分析。
（二）核查意见
1、经核查，保荐人认为：
（1）截至 2023 年 3 月 31 日，龙达文化已归还往来款 510 万元，邵沛已支
付全部股权转让款 13.50 万元，龙达文化尚有 6,529.91 万元其他应付款未归还，
龙达文化及邵沛实际履约情况与股权转让协议约定的履行义务差距较大，因此公
司在保留撤销合同执行权利的情况下，将龙达文化所有资产和负债划分为持有待
售类别，并确认对龙达文化 6,529.91 万元其他应收款，上述会计处理符合会计准
则规定；截至本回复出具日，龙达文化已归还往来款 3,590.00 万元，归还比例
1-61
超 51%，发行人已终止确认持有待售资产及持有待售负债；
（2）发行人 2022 年三季度报表的合并范围符合会计准则规定；自 2022 年
3 月 31 日起，发行人未将龙达文化纳入合并报表范围，尽管发行人在 2022 年年
度报告合并报表范围中误列示了龙达文化，但公司已在 2022 年年度报告中对龙
达文化股权交易情况以及将龙达文化股权确认为“持有待售资产”的原因和相关
财务报表列报等进行了详细说明，不会对财务报表使用者产生重大影响或造成重
大误解；截至本回复出具之日发行人已完成持有待售资产的处置，不再控制龙
达文化且未来没有解除股权转让协议并撤销该股权转让行为的计划和意图，龙
达文化不再属于发行人持有待售资产。发行人在 2023 年 5 月 17 日资产负债表
中已将确认为持有待售资产的上述股权终止确认，符合企业会计准则的要求；
发行人财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定；
（3）龙达文化作为发行人子公司期间，除持有博文汉翔 19.5477%股权外，
无其他实际经营业务；龙达文化参股公司博文汉翔主营业务为教育培训，从事书
法、国画、围棋和古筝等传统文化的非学科类培训服务，不违反学科类培训相关
国家政策和行业主管部门的有关规定；
（4）发行人最近一期末持有的财务性投资合计金额为 8,471.97 万元，占最
近一期末合并报表归属于母公司净资产的 10.17%，未超过 30%，发行人最近一
期末不存在持有金额较大的财务性投资情形；
（5）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人存在转让全资子公司、
二级子公司股权被动形成财务资助的情况，出于谨慎性考虑，发行人将其认定为
财务性投资，但其业务实质为发行人历史期内为支持子公司日常经营和业务发展
而发生的借款，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，可不纳入
财务性投资计算口径，不涉及对募集资金总额进行调减的情形；
（6）发行人与其控股股东京能集团控制的京能热力发展在未来市场化供热
项目开拓中存在同业竞争，发行人与控股股东控制的其他企业不存在实质性同业
竞争，京能集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺明确了明确可
1-62
行的解决方案及未来履约时限，解决同业竞争的措施充分、有效、可行，不存在
损害上市公司或投资者利益的情形；
（7）报告期内，发行人不存在应披露未披露的关联交易；
（8）发行人 2023 年 1-3 月实现净利润 17,157.24 万元，相比上年同期增
加 18.59%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 16,966.24 万元，
相比上年同期增加 22.94%，主要系公司在收入增加的同时，加强预算管控，减
少成本及管理费用支出，并通过持续落实高息融资置换，降低企业融资成本，
减少财务费用支出；报告期内，公司经营业绩及同行业可比公司有所波动，最
近一期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与惠天热电、金
房节能保持一致，均呈现上升趋势，发行人业绩增长幅度基本与金房节能保持
一致；
（9）公司存在大额应收款项逾期未收回情况，如相关款项无法收回，公司
业绩面临不利影响；但由于大额其他应收款未收回属于偶发事件，除上述事项外，
无其他对公司业绩产生持续不利影响的因素。
2、经核查，发行人会计师认为：
（1）截至 2023 年 3 月 31 日，邵沛存在逾期未支付款项情况，金额较大触
发《股权转让协议》违约条款。在公司保留撤销合同执行权利的情况下，将对龙
达文化长期股权投资确认为持有待售资产符合企业会计准则规定；截至本回复出
具之日，发行人于 2023 年 5 月 17 日将确认为持有待售资产的上述股权终止确
认，符合企业会计准则的要求；
（2）发行人 2022 年三季度报表的合并范围符合会计准则规定，发行人财务
报表的编制和披露在重大方面符合准则或者相关信息披露规则的规定；
（3）发行人最近一期末持有的财务性投资合计金额为 8,471.97 万元，占最
近一期末合并报表归属于母公司净资产的 10.17%，未超过 30%，发行人最近一
期末不存在持有金额较大的财务性投资情形；自本次发行董事会决议日前六个月
至今，发行人存在转让全资子公司、二级子公司股权被动形成财务资助的情况，
1-63
出于谨慎性考虑，发行人将其认定为财务性投资，但其业务实质为发行人历史期
内为支持子公司日常经营和业务发展而发生的借款，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关要求，可不纳入财务性投资计算口径，不涉及对募集资金总
额进行调减的情形；
（4）发行人 2023 年 1-3 月实现净利润 17,157.24 万元，相比上年同期增
加 18.59%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 16,966.24 万元，
相比上年同期增加 22.94%，主要系公司在收入增加的同时，加强预算管控，减
少成本及管理费用支出，并通过持续落实高息融资置换，降低企业融资成本，
减少财务费用支出；报告期内，公司经营业绩及同行业可比公司有所波动，最
近一期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与惠天热电、金
房节能保持一致，均呈现上升趋势，发行人业绩增长幅度基本与金房节能保持
一致；
（5）公司存在大额应收款项逾期未收回情况，如相关款项无法收回，公司
业绩面临不利影响；但由于大额其他应收款未收回属于偶发事件，除上述事项外，
无其他对公司业绩产生持续不利影响的因素。
3、经核查，发行人律师认为：
（1）根据发行人及审计机构的说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人根据
龙达文化及邵沛偿还往来款情况、股权受让方协议约定履行情况、相关质押担保
情况，在保留撤销合同执行权利的情况下，将龙达文化所有资产和负债划分为持
有待售类别，并确认对龙达文化 6,529.91 万元其他应收款，上述会计处理符合
会计准则规定。截至补充法律意见书出具之日，龙达文化已归还往来款 3,590.00
万元，归还比例超 51%，发行人已终止确认持有待售资产及持有待售负债；
（2）龙达文化作为发行人子公司期间，除持有博文汉翔 19.5477%股权外，
无其他实际经营业务；龙达文化参股公司博文汉翔主营业务为教育培训，从事书
法、国画、围棋和古筝等传统文化的非学科类培训服务，不违反学科类培训相关
国家政策和行业主管部门的有关规定；
（3）发行人与其控股股东京能集团控制的京能热力发展在未来市场化供热
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项目开拓中存在同业竞争，发行人与控股股东控制的其他企业不存在实质性同业
竞争。京能集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺明确了具体可
行的解决方案及未来履约时限，解决同业竞争的措施充分、有效、可行，不存在
损害上市公司或投资者利益的情形；
（4）报告期内，发行人不存在应披露未披露的关联交易。
问题 3
根据申报材料，发行人属于供热行业，某些热源生产方式在供热过程中会产
生一定程度的污染，同时会排放一定量二氧化碳。
请发行人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和
相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力
京能热力从事热力供应服务，北京地区均采用天然气作为供热热源，主要污
染物来源于锅炉燃烧排放的烟气；迁西地区通过工业余热回收利用提供供热服务，
在生产环节中不存在锅炉燃烧排放烟气的情况；沈阳地区（发行人已于 2022 年
3 月转让其持有的沈阳剑苑全部股权）采用煤炭作为供热热源，主要污染物来源
分别为锅炉燃烧排放的烟气。
发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环
保设施及处理能力如下：
产生污 主要污染物排放
经营 污染物 公司环保设
染物具 公司 国家/ 处理能力
地区 名称 单位 施
体环节 排放 地区排
1-65
浓度 放标准
二氧 天然气燃料经低氮燃烧
mg/m <3 10
化硫 燃气锅 低氮燃烧 器燃烧后排放的烟气中，
氮氧 炉燃烧 器、烟气外 污染物排放浓度满足北
北京 mg/m3 25 30
化物 排放烟 循环（FGR） 京市地方要求《锅炉大气
气 装置 污染物排放标准》
颗粒物 mg/m3 2.5 5
（DB11/139-2015）。
二氧 脱硫塔 燃煤燃料燃烧后所产生
mg/m 115 200
化硫 燃煤锅 SXC-65T、 的烟气，经布袋除尘器、
氮氧 炉燃烧 布袋除尘器 脱硫脱硝塔排出，污染物
沈阳 mg/m3 142 200
化物 排放烟 LCMD-288 排放浓度满足国标要求
气 0、脱硝塔 《锅炉大气污染物排放
颗粒物 mg/m3 16 30
PNSCR-40 标准》（GB13271-2014）。
北京地区以天然气作为热源，烟气排放执行标准为北京市《锅炉大气污染物
排放标准》（DB11/139-2015），发行人北京地区的污染物单位排放量均能满足
并优于该标准的要求。公司环保设施能够满足全部燃气锅炉燃烧产生烟气的环保
处理要求。2022 年度，公司北京地区二氧化硫、氮氧化物以及颗粒物排放量分
别为 7.0 吨、78.1 吨和 5.2 吨。
综上，公司从事热力供应服务，锅炉燃烧排放的烟气中含有二氧化硫、氮氧
化物、颗粒物等污染物，公司环保设施运行良好，经处理后的污染物排放量符合
经营所在地环保法律法规的规定。
二、报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
发行人及其子公司环保投入主要包括环保设施采购及安装费用、环保税、检
测费等。最近三年一期，发行人及其子公司在各经营地区的环保投入情况如下：
单位：万元
地区 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
北京 102.30 325.92 317.61 349.53
沈阳 - 6.60 26.40 21.20
合计 102.30 332.52 344.01 370.73
注：发行人已于 2022 年 3 月转让其持有的沈阳剑苑全部股权，沈阳地区 2022 年度环保投入
为 2022 年 1-3 月发生额。
1-66
根据供热热源不同，公司北京地区环保设备投入以为供热系统安装、维护低
氮燃烧机为主，沈阳地区环保设备投入以为供热系统配置、维护、更新脱硫塔、
布袋除尘器、脱硝塔为主。
报告期内，公司根据生产经营环节的环保要求持续进行环保投入及发生环保
相关的费用支出，确保环保处理设施处于正常运行状态，保证污染物排放量达到
排放标准。公司环保设施能够对全部锅炉燃烧产生的烟气进行处理，环保投入和
相关成本费用与公司产生的污染物排放量相匹配。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人出具的说明，了解生产经营中涉及环境污染的具体环节并获
取相关污染物的排放统计资料；
2、了解发行人及其控股子公司的生产工艺流程、涉及环境污染的具体环节、
主要污染物、污染治理和环保支出情况；
3、查阅发行人环保投入明细，大额环保设施采购合同及支付凭证，环保税
缴纳凭证，取得公司对于报告期环保收入的说明；
4、查阅发行人的排污许可证及国家和地区的相关排放标准；
5、取得发行人北京地区公司报告期内环保守法证明，并通过查询国家企业
信用信息公示系统、信用中国、公司及其控股子公司环保主管部门官方网站核查
公司及控股子公司是否存在环保行政处罚情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人及发行人律师认为：
（1）公司从事热力供应服务，锅炉燃烧排放的烟气中含有二氧化硫、氮氧
化物、颗粒物等污染物，公司环保设施运行良好，经处理后的污染物排放量符合
经营所在地环保法律法规的规定；
（2）报告期内，公司根据生产经营环节的环保要求持续进行环保投入及发
1-67
生环保相关的费用支出，确保环保处理设施处于正常运行状态，保证污染物排放
量达到排放标准。公司环保设施能够对全部锅炉燃烧产生的烟气进行处理，环保
投入和相关成本费用与公司产生的污染物排放量相匹配。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投
资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
1-68
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明
（一）请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况
本次向特定对象发行股票申请于 2023 年 4 月 10 日获深圳证券交易所受理，
自本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通
过网络检索等方式对发行人本次再融资相关媒体报道情况进行了核查，自发行人
本次发行申请获深交所受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，未对发行人信息
披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注
的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（二）保荐人核查意见
1、核查程序
保荐人进行了如下核查：
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理以
来相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并
与本次发行相关申请文件进行对比。
2、核查结论
经核查，保荐人认为：
发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关
的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提
出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
1-69
（以下无正文）
1-70
（本页无正文，为《北京京能热力股份有限公司与光大证券股份有限公司关于北
京京能热力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订
稿）》之签章页）
北京京能热力股份有限公司
年 月 日
1-71
（本页无正文，为《北京京能热力股份有限公司与光大证券股份有限公司关于北
京京能热力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订
稿）》之签章页）
保荐代表人：
刘合群 罗炜罡
光大证券股份有限公司
年 月 日
1-72
