京能热力：发行过程和认购对象合规性的法律意见书2023-11-08
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层、9 层、11 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南
北京市康达律师事务所
关于北京京能热力股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字[2023]第 4233 号
二〇二三年十一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京京能热力股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
康达法意字[2023]第 4233 号
致：北京京能热力股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京能热力股份有限公
司（以下简称“京能热力”、“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请
在中华人民共和国境内向特定对象发行 A 股股票工作（以下简称“本次发行”
或“本次向特定对象发行股票”）的特聘专项法律顾问。本所就发行人本次向特
定对象发行股票出具了《北京市康达律师事务所关于北京华远意通热力科技股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（康达股发字[2023]第 0017
号）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市康达律师事务所关于北京华
远意通热力科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（康达
股发字[2023]第 0018 号）（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市康达律
师事务所关于北京京能热力股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律
意见书（一）》（康达股发字[2023]第 0216 号）、《北京市康达律师事务所关
于北京京能热力股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》
（康达股发字[2023]第 0259 号）、《北京市康达律师事务所关于北京京能热力
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）（康达股发字
[2023]第 2360 号）》。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 9 月 11
日出具了《关于同意北京京能热力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可[2023]2126 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理
2
法律意见书
办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）等有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定对本次向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规事宜进行了核查，
并出具《北京市康达律师事务所关于北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称
“本《法律意见书》”）。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做
出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据作出判
断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
何明示或默示的保证。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责
任。
发行人已向本所保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完
整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》的声明事项亦适用于本《法律
意见书》。如无特别说明，本《法律意见书中》所使用的术语、名称、缩略语，
与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
本《法律意见书》仅为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作
任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所
必备的法定文件，随同其他申报材料上报及进行相关的信息披露。本所同意发行
3
法律意见书
人在其关于本次发行申请资料中自行引用或按监管部门要求引用本《法律意见
书》的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
4
法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、发行人董事会
2022 年 2 月 11 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》，逐项审议通过了《关于公司 2022 年
度非公开发行股票方案的议案》，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行
股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与非公开
发行认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于本次非公开发行
股票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会批准北京能源集团
有限责任公司免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，根据中国证监
会 2023 年 2 月 17 日发布的《注册管理办法》等相关文件规定，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，逐项审议通过了《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，审议通过了《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本
次向特定对象发行 A 股股票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修
订稿）的议案》等本次向特定对象发行股票的相关议案。
2023 年 3 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东
大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议
案》。
5
法律意见书
2、发行人股东大会
2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》，逐项审议通过了《关于公司 2022 年度
非公开发行股票方案的议案》，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股
票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与非公开发
行认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于本次非公开发行股
票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024
年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司
免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。
2023 年 4 月 20 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
3、京能集团的批准
2022 年 1 月 18 日，京能集团召开了董事会 2022 年第一次会议，审议通过
了《关于收购北京华远意通热力科技股份有限公司股权项目的议案》，同意采用
“老股转让+剩余股份表决权委托+定向增发”的一揽子方案：“由京能集团作为
收购主体，协议收购华通热力 7%的股权，同时接受华通热力原实控人赵一波剩
余 21.24%股份表决权委托；京能集团以华通热力审议通过向其非公开发行股票
决议公告日前 20 个交易日股价均价的 80%作为认购单价，现金认购华通热力不
超过发行前总股本的 30%的股份。”
（二）本次发行监管部门审核及注册程序
1、北京市国资委的批准
6
法律意见书
2022 年 3 月 16 日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于京能集团受让北京华远意通热力科技股份有限公司股份及认购非
公开发行股份有关事项的批复》（京国资产权[2022]5 号），同意京能集团受让
发行人股份、接受表决权委托和认购发行人非公开发行股份取得发行人控股权的
整体方案。
2、深圳证券交易所审核通过
2023 年 8 月 3 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
北京京能热力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3、中国证监会同意注册
2023 年 9 月 14 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
北京京能热力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
2126 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日
起（即 2023 年 9 月 11 日）12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次发行已依法取得所需的全部授权和批准，该
等授权与批准合法、有效。
二、本次发行的发行过程及认购对象的合规性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行过程和认购对象
如下：
（一）认购对象
根据发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十五次会议、2021
年年度股东大会及 2023 年第一次临时股东大会决议，以及认购对象与发行人签
署的《北京能源集团有限责任公司与北京华远意通热力科技股份有限公司之附条
件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本次发行的认购
7
法律意见书
对象为京能集团，系发行人的控股股东。
根据京能集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》，京能集团承诺“本次
发行所需资金全部来自京能集团的自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争
议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任
何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用
上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或
其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
经核查，京能集团作为认购对象，以自有资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的范围，无
需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
经核查，京能集团系发行人控股股东，为发行人的关联方，本次发行构成关
联交易。发行人独立董事已对本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见。在发行人董事会审议本次发行相关议案时，关联董事均回避表决。
在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东均回避表决，符合《公司
法》《证券法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规
定。根据发行人的书面确认，发行人及其主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范
性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定，具备相应的主体资格。
（二）本次发行的相关协议
2022 年 2 月 11 日，京能集团与发行人签署了《股份认购协议》，对本次发
行的认购价格、认购方式、认购数量、限售期、生效条件等进行了约定。
根据前述协议的约定，其在下列条件全部满足之日起生效：“1、本次发行
获得公司董事会、股东大会审议通过；2、本次发行已经取得京能集团有权决策
机构及国有资产监督管理单位的批准；3、中国证监会或相关监管机构核准发行
人本次发行事宜”。
8
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》中约
定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。
（三）发行价格及发行数量
1、发行价格
根据发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十五次会议、2021
年年度股东大会及 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为
审议本次发行预案的公司第三届董事会第八次会议决议公告日。发行人本次发行
A股股票采用锁价发行，发行价格为 7.04 元/股。本次向特定对象发行股票的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据《京能热力 2022 年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，如
公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
公司于 2023 年 4 月 20 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年
度利润分配预案的议案》，同意公司向全体股东派发现金股利每 10 股 0.43 元（含
税）。鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据前述调整条款，本
次向特定对象发行股票的发行价格由 7.04 元/股调整为 7.00 元/股。
2、发行数量
根据《京能热力 2022 年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，本
次向特定对象发行股票数量不超过 60,840,000 股（含本数），京能集团承诺认购
京能热力本次向特定对象发行股票的数量下限为 60,840,000 股，不超过本次发行
前发行人总股本的 30%。
根据《北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A股股票发行
方案》，本次发行股票的数量为 60,840,000 股。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
9
法律意见书
（四）缴款与验资
2023 年 10 月 31 日，发行人及本次发行的保荐机构光大证券股份有限公司
（以下简称“光大证券”）向京能集团发送了《缴款通知书》。
2023 年 11 月 1 日，认购对象已将本次发行认购资金汇入光大证券指定的银
行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2023 年 11 月 2 日出具的《北京京能热力股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（编号：XYZH/2023BJAA10B0618）
审验，截至 2023 年 11 月 2 日止，光大证券实际收到参与本次发行的特定对象京
能集团在指定账户缴存金额共计 425,880,000.00 元，均以人民币现金形式汇入。
2023 年 11 月 3 日，保荐机构已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至发行人指定的本次募集资金专用账户。经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2023 年 11 月 3 日出具的《北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行A股股票募集资金验资报告》（编号：XYZH/2023BJAA10B0619）审验，
截至 2023 年 11 月 3 日，发行人已发行人民币普通股 60,840,000.00 股，每股发
行价格 7.00 元；本次发行的募集资金总额为 425,880,000.00 元，扣除各项发行费
用（不含增值税）共计 4,763,279.38 元，发行人实际募集资金净额为 421,116,720.62
元，其中新增注册资本 60,840,000.00 元，新增资本公积 360,276,720.62 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得所需的全部授权和批
准，该等授权与批准合法、有效。
2、本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会
10
法律意见书
决议、股东大会决议的规定，具备相应的主体资格。
3、发行人与认购对象签署的《股份认购协议》中约定的生效条件均已成就，
该等协议合法有效。
4、本次发行的发行价格及发行数量符合《发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定。
5、本次发行的缴款及验资符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管
理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
11
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京京能热力股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 王 飞
章 健
年 月 日
12
