证券代码：002893 证券简称：京能热力
北京京能热力股份有限公司
Beijing Jingneng Thermal Co.,Ltd.
（北京市丰台区南四环西路186号三区4号楼5层01室）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二〇二三年十一月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺：本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
付强 高庆宏 吴佳滨
丁理峰 谢凌宇 赵臣
孟庆林 芮鹏 徐福云
北京京能热力股份有限公司
年 月 日
2
3
4
5
6
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺：本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体监事签名：
李海滨 王静 孙艺芳
北京京能热力股份有限公司
年 月 日
7
8
发行人全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺：本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体高级管理人员签名：
吴佳滨 刘海燕 谢凌宇
卢宏广 侯岩峰
北京京能热力股份有限公司
年 月 日
9
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2
发行人全体监事声明 ................................................................................................... 7
发行人全体高级管理人员声明 ................................................................................... 9
释 义 ......................................................................................................................... 11
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 12
一、本次发行履行的相关程序 ...........................................................................12
二、本次发行概要 ...............................................................................................15
三、本次发行的发行对象 ...................................................................................17
四、本次发行的相关机构 ...................................................................................19
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 21
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...........................................................21
二、本次发行对公司的影响 ...............................................................................22
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ..................................................................................................................... 24
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见25
第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 26
保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................27
发行人律师声明 ...................................................................................................28
关于北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行情
况报告书的审计机构声明 ...................................................................................29
关于北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行情
况报告书的验资机构声明 ...................................................................................30
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 31
一、备查文件 .......................................................................................................31
二、查阅地点 .......................................................................................................31
三、查阅时间 .......................................................................................................31
10
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
京能热力、发行人、公 北京京能热力股份有限公司，曾用名北京华远意通热力
指
司 科技股份有限公司
本次发行、本次向特定
北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
对象发行、本次向特定 指
股股票
对象发行 A 股股票
本发行情况报告书、本 《北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特定对象发
指
报告书 行 A 股股票发行情况报告书》
京能集团、控股股东 指 北京能源集团有限责任公司
北京市国资委、实际控
指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
制人
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票
《公司章程》 指 《北京京能热力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销实施细则》
公司股东大会 指 北京京能热力股份有限公司股东大会
公司董事会 指 北京京能热力股份有限公司董事会
公司监事会 指 北京京能热力股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商、光
指 光大证券股份有限公司
大证券
康达律师事务所 指 北京市康达律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、发行人董事会
2022 年 2 月 11 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了发
行人本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案，包括《关于公司 2022 年度非公
开发行股票方案的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票方案涉及关联
交易事项的议案》《关于公司与非公开发行认购对象签署<附条件生效的股份认
购协议>的议案》《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免于发出
收购要约的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》
《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了
发行人本次发行的相关议案，包括《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于本次向特定对象发行 A 股股票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修
订稿）的议案》等议案，上述议案中除《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告的议案》需经过股东大会外，其余议案调整事项均在发
行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交发行人股东大会审议。
12
2023 年 3 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了
《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请
股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的
议案》。
2、发行人股东大会
2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了发行
人本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案，包括《关于公司 2022 年度非公开
发行股票方案的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司
2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票方案涉及关联交
易事项的议案》《关于公司与非公开发行认购对象签署<附条件生效的股份认购
协议>的议案》《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免于发出收
购要约的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》《关
于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。
2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过《关于延
长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会
延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
3、京能集团的批准
2022 年 1 月 18 日，京能集团召开董事会 2022 年第一次会议，审议通过了
《关于收购北京华远意通热力科技股份有限公司股权项目的议案》，同意采用“老
股转让+剩余股份表决权委托+定向增发”的一揽子方案：“由京能集团作为收
购主体，协议收购华通热力 7%的股权，同时接受华通热力原实控人赵一波剩余
21.24%股份表决权委托；京能集团以华通热力审议通过向其非公开发行股票决议
13
公告日前 20 个交易日股价均价的 80%作为认购单价，现金认购华通热力不超过
发行前总股本的 30%的股份。”
（二）本次发行监管部门审核及注册程序过程
1、北京市国资委的批准
2022 年 3 月 16 日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于京能集团受让北京华远意通热力科技股份有限公司股份及认购非
公开发行股份有关事项的批复》（京国资产权[2022]5 号），同意京能集团受让
发行人股份、接受表决权委托和认购发行人向特定对象发行股份取得发行人控股
权的整体方案。
2、深圳证券交易所审核通过
2023 年 8 月 3 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
北京京能热力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3、中国证监会同意注册
2023 年 9 月 14 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
北京京能热力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
2126 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，
并于 2023 年 11 月 2 日出具了《验资报告》（报告号：XYZH/2023BJAA10B0618）。
截至 2023 年 11 月 2 日 12:00 时止，光大证券共收到参与本次发行的认购对象在
认购指定账户缴存的认购资金共计 425,880,000.00 元。
2023 年 11 月 3 日，光大证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。2023 年 11 月 3 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《验资报告》（报告号：XYZH/2023BJAA10B0619），经审验，截至 2023 年
14
11 月 3 日止，公司向特定对象实际发行 A 股股票 60,840,000 股，每股面值人民
币 1.00 元 ， 股 票 发 行 价 格 为 人 民 币 7.00 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
425,880,000.00 元。扣除发行费用（不含税金额）人民币 4,763,279.38 元，实际
募集资金净额为人民币 421,116,720.62 元，其中新增股本人民币 60,840,000.00 元，
新增资本公积人民币 360,276,720.62 元。投资者以货币出资。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司控股股东北京能源集团有限责任公司。京能
集团与发行人于 2022 年 2 月 11 日签署了《北京能源集团有限责任公司与北京华
远意通热力科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，以现金认购方式
参与股票认购。
（三）发行数量
根据《京能热力 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》本次
向特定对象发行股票数量不超过 60,840,000 股（含本数），京能集团承诺认购京
能热力本次向特定对象发行股票的数量下限为 60,840,000 股，不超过本次发行前
公司总股本的 30%。
根据《北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行
方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行股票的数量为 6,084 万股。
15
（四）发行价格
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，定价基准日为公司第三届
董事会第八次会议决议公告日（2022 年 2 月 12 日），本次发行价格为 7.04 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
2023 年 4 月 20 日，京能热力召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，以 2022 年 12 月 31 日总股本 202,800,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.43 元（含税），共派发现金股利 8,720,400.00
元，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为
2023 年 6 月 8 日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为 7.00 元/
股。
（五）锁定期安排
控股股东京能集团所认购本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
京能集团认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所
衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。
限售期结束后，京能集团所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易
所有关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 425,880,000.00 元，扣除各项发行费用人
民币 4,763,279.38 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 421,116,720.62
元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
16
意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限
425,880,000.00 元。
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象基本情况
企业名称： 北京能源集团有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
成立时间： 2004 年 12 月 8 日
注册资本： 2,208,172 万元
主要办公地点： 北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 A 区
法定代表人： 姜帆
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨
询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
经营范围： 服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量： 60,840,000 股
限售期： 自上市之日起 36 个月
（二）发行对象与发行人关联关系
本次发行对象京能集团为公司之控股股东。除京能集团为发行人的控股股东
参与本次发行外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本
次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保
底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，京能热力及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，
并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司定期报
告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告及临时公告中披露的重大交易外，京能热力及其关联方与
17
公司之间未发生其它重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行完成后，公司预计仍将存在与京能热力及其关联方进行关联采购、
销售及其他可能发生的关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场
公允价格定价，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（五）发行对象核查
1、发行对象履行私募投资基金备案情况
京能集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案
程序。
2、发行对象认购资金来源情况
京能集团认购的资金来源于合法的自有资金，不存在对外募集、使用杠杆、
代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的
财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为
认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
3、发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专
业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II
和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、
C3、C4、C5。京能热力本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业
投资者和普通投资者为 C4 及以上的投资者均可认购。
主承销商已对发行对象京能集团履行投资者适当性管理。京能集团属于 C5
18
级，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本
次发行股票的认购。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明
办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号
保荐代表人：刘合群、罗炜罡
项目协办人：梁犟
项目组其他人员：洪璐、刘长江、高英铭、尚政
电话：010-57378016
传真：010-57378090
（二）律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
办公地址：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层、9 层、11 层
签字律师：王飞、章健
电话： 010-50867666
传真： 010-56916450
（三）会计师事务所
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
19
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
签字注册会计师：黄迎、蒋晓岚
电话：010-65542288
传真：010-65547190
（四）验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
签字注册会计师：孙彤、么爱翠
电话：010-65542288
传真：010-65547190
20
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至 2023 年 9 月 30 日），公司前十名股东持股情
况如下：
持股数量 限售股份 持股比
序号 股东名称 股份性质
（股） 数量（股） 例
1 赵一波 A 股流通股 43,069,346 - 21.24%
2 北京能源集团有限责任公司 A 股流通股 14,196,000 - 7.00%
3 陈秀明 A 股流通股 14,175,689 - 6.99%
中山通用科技创业投资中心
4 A 股流通股 6,843,133 - 3.37%
（有限合伙）
5 高盛公司有限责任公司 A 股流通股 1,506,483 - 0.74%
Morgan-Stanley & CO.
6 A 股流通股 1,505,327 - 0.74%
International PLC
JP. Morgan Securities PLC-自
7 A 股流通股 1,324,500 0.65%
有资金
中信里昂资产管理有限公司-
8 A 股流通股 1,295,770 - 0.64%
客户资金-人民币资金汇入
招商证券国际有限公司-客户
9 A 股流通股 1,267,800 - 0.63%
资金
10 中信证券股份有限公司 A 股流通股 1,153,088 - 0.57%
合 计 86,337,136 42.57%
2022 年 7 月，发行人控股股东由赵一波变更为京能集团，实际控制人由赵
一波变更为北京市国资委。2022 年 2 月 11 日，京能集团与赵一波签署了《股份
转让协议》及《表决权委托协议》，赵一波先生将其所持有上市公司 43,069,346
股股份（占上市公司目前总股本的比例为 21.24%）对应的表决权委托给京能集
团行使，委托期限为协议转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早
于本次发行完成之日。在上述表决权委托生效期间，京能集团和赵一波构成一致
行动关系。
21
（二）本次发行后前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
持股数量 限售股份 持股比
序号 股东名称 股份性质
（股） 数量（股） 例
1 北京能源集团有限责任公司 A 股流通股 75,036,000 60,840,000 28.46%
2 赵一波 A 股流通股 43,069,346 - 16.34%
3 陈秀明 A 股流通股 14,175,689 - 5.38%
中山通用科技创业投资中心
4 A 股流通股 6,843,133 - 2.60%
（有限合伙）
5 高盛公司有限责任公司 A 股流通股 1,506,483 - 0.57%
Morgan-Stanley & CO.
6 A 股流通股 1,505,327 - 0.57%
International PLC
JP. Morgan Securities PLC-自
7 A 股流通股 1,324,500 - 0.50%
有资金
中信里昂资产管理有限公司-
8 A 股流通股 1,295,770 - 0.49%
客户资金-人民币资金汇入
招商证券国际有限公司-客户
9 A 股流通股 1,267,800 - 0.48%
资金
10 中信证券股份有限公司 A 股流通股 1,153,088 - 0.44%
合 计 147,177,136 60,840,000 55.83%
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行前，控股股东京能集团直接拥有公司 7%的股份，并合
计拥有公司 21.24%股份对应的表决权，合计控制公司 28.24%股份的表决权。本
次向特定对象发行由控股股东京能集团进行认购，发行后控股股东京能集团直接
持股比例由 7%上升至 28.46%，考虑表决权委托后控制比例为 44.80%，京能集
团仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
22
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。
本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为
公司后续发展提供有效的保障。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，为公司进一步加强市场业务占有率、
保证研发投入提供有力支撑，有利于增强公司的核心竞争力，降低财务风险，为
企业未来发展奠定良好的基础。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，
不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（四）本次发行对公司治理结构的影响
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公
司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影
响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必
要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，本次发行不会新增公司与控股股东及其关联方之间的构成重大
不利影响的同业竞争。
除京能集团参与认购本次发行的股份外，本次发行不会产生新的关联交易。
若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司
将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正
地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
23
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程
和发行对象合规性的结论意见
光大证券作为京能热力本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）全程
参与了本次发行工作，光大证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格
遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准的要求；
本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法
规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股
票发行方案的相关规定；
除京能集团为发行人的控股股东参与本次发行外，发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
24
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得所需的全部授权和批
准，该等授权与批准合法、有效。
2、本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会
决议、股东大会决议的规定，具备相应的主体资格。
3、发行人与认购对象签署的《股份认购协议》中约定的生效条件均已成就，
该等协议合法有效。
4、本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定。
5、本次发行的缴款及验资符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
25
第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
26
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
梁 犟
保荐代表人：______________ ______________
刘合群 罗炜罡
保荐人（主承销商）法定代表人：______________
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
27
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见
书无矛盾之处。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认发行情况报告书不致因前述内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 王 飞
章 健
年 月 日
28
关于北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书的审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的有关报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对北京京能热力股份有限公司在发行情况报告书中
引用的本所出具 2022 年度审计报告（报告号：XYZH/2023BJAA2B0227）、2021
年度审计报告（报告号：XYZH/2022BJAA20387）和 2020 年度审计报告（报告
号：XYZH/2021BJAA20119）内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄 迎 蒋晓岚
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 月 日
29
关于北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书的验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具《北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
验资报告》（报告号：XYZH/2023BJAA10B0618 和 XYZH/2023BJAA10B0619）
的验资报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对北京京能热力股份有限公司在发行情况报告书中
引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、和完整性承担相应的
法律责任。
签字注册会计师：
孙 彤 么爱翠
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 月 日
30
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册的批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报
告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可到发行人办公地查阅。
办公地址：北京市丰台区南四环西路 186 号汉威国际三区 4 号楼 5 层
电话：010-83817835
传真：010-83817800-8002
联系人：谢凌宇
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。
（以下无正文）
31
（本页无正文，为《北京京能热力股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：北京京能热力股份有限公司
年 月 日
32
