光大证券股份有限公司
关于北京京能热力股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告
上市公司名称：北京京能热力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京能热力
股票代码：002893
收购人：北京能源集团有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
通讯地址：北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 A 区
收购人之一致行动人：赵一波
通讯地址：北京市丰台区南四环西路 186 号
股份变动性质：增加
收购人财务顾问
签署日期：2023 年 11 月
财务顾问声明
光大证券股份有限公司受北京能源集团有限责任公司委托，担任京能集团
以协议转让、接受表决权委托、认购上市公司新增股份的方式收购北京京能热
力股份有限公司控股权的财务顾问，就本次收购出具财务顾问报告。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等法律、法规，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
光大证券的财务顾问意见系在假设本次收购的各方当事人均按照有关协议
条款和承诺全面履行其所有责任和义务的基础上发表。光大证券特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由京能集团、赵一波先生
提供，京能集团、赵一波先生已保证其所提供的用于出具本报告的所有书面材
料、文件或口头证言真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任；
二、本报告不构成对京能热力的任何投资建议。投资者如根据本报告作出
任何投资决策而导致相应风险或损失，光大证券不承担任何责任；
三、光大证券基于诚实守信、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作
程序，就《北京京能热力股份有限公司收购报告书》及其摘要相关内容发表意
见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容；
四、光大证券未委托或授权其他任何机构或个人就本次收购提供任何未在
本报告中列载的信息，或对本报告作出任何解释或说明；
五、光大证券提醒投资者认真阅读《收购报告书》及其摘要，以及有关本
次收购的上市公司公告。
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目 录
财 务 顾 问 声 明 .......................................................................................................... 1
释 义 .......................................................................................................................... 3
财 务 顾 问 承 诺 .......................................................................................................... 5
财 务 顾 问 核 查 意 见 ................................................................................................ 6
一、对《收购报告书》内容的核查............................................................................... 6
二、对本次收购目的的核查 .......................................................................................... 6
三、对收购人及一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、附加义务、诚信记录
的核查 ............................................................................................................................ 6
四、对收购人的辅导情况............................................................................................ 10
五、对收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 .... 10
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查.......................................................... 11
七、对收购人以证券支付收购价款情况的核查.......................................................... 11
八、对收购人履行授权和批准程序的核查 ................................................................. 11
九、对过渡期安排的核查............................................................................................ 12
十、对收购人后续计划的核查 .................................................................................... 12
十一、对收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排的
核查 .............................................................................................................................. 20
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购
公司董监高人员是否就其未来任职安排达成协议或默契的核查 ............................... 20
十三、对上市公司原控股股东及关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司
为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形的核查 .............................................. 21
十四、本次收购符合《收购办法》第六章规定的核查 .............................................. 21
十五、收购人、财务顾问有偿聘请第三方机构或个人情况的核查 ............. 22
十六、财务顾问意见 ................................................. 22
2
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
《光大证券股份有限公司关于北京京能热力股份
本报告 指
有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《北京京能热力股份有限公司收购报告书》
北京京能热力股份有限公司，曾用名“北京华远
京能热力、上市公司 指
意通热力科技股份有限公司”
收购人、京能集团 指 北京能源集团有限责任公司
光大证券、本财务顾问 指 光大证券股份有限公司
一致行动人 指 赵一波，上市公司原控股股东、实际控制人
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
京能集团协议受让赵一波持有的上市公司
本次股份转让 指
14,196,000 股 A 股股份的行为
京能集团接受赵一波持有的上市公司 43,069,346
本次表决权委托 指
股 A 股股份对应的表决权委托的行为
本次向特定对象发行股票、本次 上市公司以向特定对象发行股票的方式向京能集
指
发行 团发行不超过 60,840,000 股 A 股股份的行为
本次股份转让、本次表决权委托、本次向特定对
本次收购 指
象发行股票的总称
《北京能源集团有限责任公司与赵一波之股份转
《股份转让协议》 指
让协议》
《北京能源集团有限责任公司与赵一波之表决权
《表决权委托协议》 指
委托协议》
《北京能源集团有限责任公司与北京华远意通热
《附条件生效的股份认购协议》 指 力科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《北京京能热力股份有限公司章程》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系由于
四舍五入造成。
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财务顾问承诺
一、光大证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与京能集团公告文件的内容不存在实质性差异；
二、光大证券已对京能集团公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格
式符合规定；
三、光大证券有充分理由确信本次收购符合有关法律、行政法规和中国证
监会、深圳证券交易所的规定，有充分理由确信京能集团披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
四、光大证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得
通过；
五、光大证券担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部
防火墙制度；
六、光大证券与京能集团已订立持续督导协议。
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财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
京能集团作为本次收购的收购人、赵一波先生作为收购人的一致行动人，
已按照《证券法》《收购办法》《16 号准则》等有关法律、法规编制了《收购
报告书》及其摘要，对收购人及一致行动人的基本情况、收购决定及目的、收
购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交
易、收购前六个月内买卖上市公司股票的情况、财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实守信、勤勉尽责的原则，对收购人及一致行动人出具
的《收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
收购人基于北京市对供热行业的政策要求、集团现有业务布局和发展战略，
决定收购京能热力控股权。本次收购有利于收购人突出服务北京的核心定位，
围绕城市供热提高服务首都的能力，对于京能集团提高京内供热市场占比、供
热板块资产证券化具有重要战略意义。本次收购有助于收购人加快推动集团供
热板块市场化改革，同时能够有效提升上市公司核心竞争力、市场影响力，促
进上市公司高质量、可持续发展。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的不存在违反相关法律法
规的情形。
三、对收购人及一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、附加义务、诚信
记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、
经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况，一致行动
人的基本情况和诚信情况进行了核查。
（一）收购人的主体资格
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截至本报告出具日，收购人基本情况如下：
公司名称 北京能源集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 2,208,172.00 万人民币
统一社会信用代码 91110000769355935A
联系电话 010-8521 8888
法定代表人 姜帆
成立日期 2004 年 12 月 8 日
营业期限 2004 年 12 月 8 日至 2054 年 12 月 7 日
注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息
咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从 事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经 营活
动。）
股东名称 北京国有资本运营管理有限公司（持股比例 100%）
根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人系
在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本报告出具日，
收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上
市公司的主体资格，并已经按照《收购办法》第五十条的要求提供备查文件。
（二）一致行动人基本情况
2022 年 2月 11 日，收购人与赵一波先生签署了《表决权委托协议》。该《表
决权委托协议》与双方同日签署的《股份转让协议》同时生效，委托期限为本次
股份转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次向特定对象发
行股票完成之日。
2022 年 7 月 12 日，本次股份转让完成过户，表决权委托到期日为 2024 年 1
月 12 日。根据有关监管要求，表决权委托生效期间，收购人与赵一波先生构成
一致行动关系。
赵一波，男，身份证号 2101031978********。中国国籍，无其他国家或地区
永久居留权。上市公司原控股股东、实际控制人，曾任上市公司董事长。
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经核查，本财务顾问认为：赵一波先生为在中国拥有合法身份的自然人，最
近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，不存在负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的
债务的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年
不存在严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
（三）收购人的经济实力
根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，收购人最近三年一期主要财
务数据如下：
1、最近三年一期主要财务数据（合并报表）
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 10,001,045.93 10,118,395.92 10,602,299.85 8,099,106.38
非流动资产 33,987,835.26 31,994,927.44 29,412,569.89 24,757,812.71
总资产 43,988,881.19 42,113,323.36 40,014,869.74 32,856,919.09
流动负债 12,337,473.87 11,548,858.08 12,910,021.92 11,682,294.49
非流动负债 15,904,430.73 15,296,649.91 13,018,098.23 9,466,430.90
负债总额 28,241,904.60 26,845,507.98 25,928,120.16 21,148,725.39
所有者权益合计 15,746,976.59 15,267,815.38 14,086,749.58 11,708,193.70
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 6,413,901.46 9,148,454.33 8,006,348.06 6,719,660.22
营业利润 558,832.81 755,876.09 522,052.18 532,202.53
净利润 415,922.58 497,315.97 399,521.44 388,772.98
归属于母公司所有
186,085.88 201,450.39 238,560.31 219,663.68
者的净利润
经营活动产生的净
1,161,854.04 2,488,131.01 1,968,249.97 1,740,098.47
现金流
投资活动产生的净
-1,968,249.32 -2,404,981.95 -2,489,711.58 -2,227,039.69
现金流
筹资活动产生的净
567,121.08 -704,912.33 1,124,156.38 983,152.68
现金流
8
现金及现金等价物
-238,955.96 -606,061.29 596,046.41 493,699.05
净增加额
2、主要财务指标（合并报表）
单位：%
主要财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产负债率 64.20 63.75 64.80 64.37
毛利率 18.35 17.35 13.77 15.03
平均净资产收益
1.88 2.15 2.89 2.91
率
截至 2023 年 9 月末，收购人合并报表层面拥有货币资金 239.98 亿元，母公
司报表层面拥有货币资金 37.23 亿元。最近三年，收购人资产负债率、毛利率稳
定，营业总收入持续上升。本财务顾问认为：收购人货币资金充足，经营情况良
好，能够足额支付本次交易对价，具备收购的经济实力。
（四）收购人的管理能力
根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，收购人为北京市属重要能源
企业，下辖多家产业子公司、上市公司。收购人已根据《公司法》《证券法》等
法律法规的要求建立了健全的公司治理结构，集团整体日常经营规范，各项内控
制度能够得到有效执行。
收购人董事、高级管理人员拥有丰富的管理经验和行业经验，能够胜任所在
岗位，并已接受了本财务顾问的辅导，熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国
证监会、证券交易所的规定，知悉应当承担的责任、履行的义务。收购人针对保
证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了专项承诺。
本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力，能够依法合规
行使股东权利。本财务顾问将切实承担本次收购的持续督导责任，督导收购人持
续遵守有关法律、法规和部门规章，协助收购人规范化管理上市公司。
（五）收购人的其他附加义务
针对本次收购，收购人就保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交
易专门作出承诺。本财务顾问认为：收购人有能力履行上述承诺所体现的义务。
除此之外，收购人不需要承担其他附加义务。
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（六）收购人的诚信记录
根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，收购人
及其董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、对收购人的辅导情况
本次收购过程中，本财务顾问对收购人董事、高级管理人员就《公司法》
《证券法》《收购办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规进行了培训。
本财务顾问认为：收购人董事、高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会、证券交易所的规定，充分了解应承担的义务和责任。在持续督导期
间，本财务顾问将督导收购人依法合规管理上市公司，及时履行报告、公告和其
他法定义务。
五、对收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，收购人
股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 北京国管 2,208,172.00 2,208,172.00 100.00%
合计 2,208,172.00 2,208,172.00 100.00%
收购人控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。收购人股权控
制关系如下：
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本财务顾问认为:《收购报告书》披露的收购人股权控制结构，控股股东、
实际控制人的认定真实、准确、完整。
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查
本次收购中，收购人受让赵一波先生 14,196,000 股上市公司股份的交易对价
为 13,741.73 万元，认购上市公司向特定对象发行股票的交易对价为 42,588.00 万
元，全部以现金支付。根据收购人提供的资料、出具的说明、承诺并经核查，本
次收购的资金全部来源于收购人自有资金。本财务顾问认为：收购人本次收购的
资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形。
七、对收购人以证券支付收购价款情况的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况。
八、对收购人履行授权和批准程序的核查
根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，收购人
就本次收购履行的授权和批准程序包括：
1、2022 年 1 月 18 日，收购人召开董事会审议通过本次收购方案；
2、2022 年 2 月 11 日，上市公司召开董事会审议通过本次向特定对象发行股
票方案及有关议案；
3、2022 年 3 月 16 日，北京市国资委批复同意本次收购方案；
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4、2022 年 5 月 20 日，上市公司股东大会审议通过本次发行方案及有关议案；
5、2022 年 6 月 8 日，国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中
事项出具不予禁止的决定；
6、2022 年 6 月 23 日，深圳证券交易所就本次股份转让出具确认书；
7、2022 年 7 月 12 日，本次股份转让办理完毕过户登记；
8、2023 年 8 月 3 日，深圳证券交易所审核通过本次发行申请；
9、2023 年 9 月 11 日，中国证监会就本次发行作出同意注册的决定。
本财务顾问认为：收购人已完整履行本次收购所需的全部授权和审批程序。
九、对过渡期安排的核查
根据收购人提供的资料、出具的说明、交易双方签署的《股份转让协议》，
交易双方已对协议转让过渡期间保持上市公司经营稳定性作出安排，过渡期为协
议签订之日起至相关股份完成过户之日止，即 2022 年 2 月 11 日至 2022 年 7 月 12
日。经核查，过渡期内，收购人未提议改选上市公司董事会；上市公司未为收购
人及其关联方提供担保，未公开发行股份募集资金，未进行重大购买、出售资产
及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易。
本财务顾问认为：交易双方作出的过渡期安排符合《收购办法》的规定。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划
根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，收购人
在本次收购完成后的未来 12 个月内，暂无对上市公司主营业务做出改变或重大
调整的计划。
若后续根据上市公司实际情况，需要改变主营业务或对主营业务做出调整，
收购人将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
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（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划
根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，除上市
公司已披露的对外转让、处置子公司事项外，收购人在本次收购完成后的未来
12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的明确计划，也无与上市公司购买或置换重大资产的明确计划。
若后续收购人筹划相关事项，将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理
程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况
收购人与赵一波先生签署的《表决权委托协议》约定：
“六、公司治理
1、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当全力配
合京能集团陆续向目标公司派驻总经理、副总经理等高级管理人员若干名，完成
任免工作。
2、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方按京能集团
安排的进度完成不少于 3 名非独立董事的更换，同时考虑到上市公司的平稳过渡，
逐步实现董事会的实际控制，在委托方完全退出目标公司前（为免疑义，只要委
托方仍持有目标公司股份则视为委托方未完全退出目标公司），委托方有权推举
1 名董事作为公司副董事长，应投票选举该名人员当选为董事及副董事长。
3、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当配合京
能集团向目标公司派驻一名财务人员并任命其为目标公司财务负责人，同时，将
目标公司公章印签及银行密码锁交由该名派驻财务人员，与目标公司现任财务人
员共管。同时，委托方应当配合受托方向目标公司各业务部门派驻相关人员，与
目标公司现任部门人员共同参与目标公司运营管理。
4、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，目标公司改选后的
高级管理层中可以保留一定数量的现任高管人员，并且委托方在退出目标公司之
前有权推荐一定数量的高管人员，以维持上市公司治理的整体稳定性和连续性。”
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经核查，除上市公司已披露的董事、监事、高级管理人员变更事项外，收购
人暂无更换上市公司现任董监高人员的明确计划。后续若根据上市公司实际情况，
需要对董监高人员进行适当调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行公
司治理程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，除上市
公司已披露的《公司章程》修订事项外，收购人暂无其他对可能阻碍收购上市公
司控制权的章程条款进行修改的计划。
若后续上市公司《公司章程》需要进行修订，收购人将结合上市公司实际情
况，按照公司规范发展的需要，制定章程修正案，并依法履行公司治理程序和信
息披露义务。
（五）对上市公司现有的员工聘用计划作出重大变动的计划
根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，收购人
暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
若后续根据上市公司经营情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法
律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务，做好员工安置工作。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，收购人
暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
若后续根据上市公司经营情况，需要对上市公司分红政策作出调整，收购人
将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划
根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，除《收
购报告书》披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织架构有重大影
响的计划。
若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将严格按照相关法
律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
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（八）对上市公司经营独立性和持续发展的影响
1、对上市公司独立性的影响
经核查，京能热力能够按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性
文件和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股
东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次收购完成后，收购人将保证上市公司的业务独立性、机构独立性、人员
独立性、资产独立完整性和财务独立性不因本次收购而发生变化；上市公司仍将
具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在采购、生产、销售、知识产权等方面
继续保持独立性。收购人作出如下承诺：
“本公司将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履
行相应的股东义务，将与上市公司之间保持人员独立、资产独立、财务独立、业
务独立，上市公司仍具有独立的法人资格，具备面向市场独立经营的能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面保证独立。”
2、对上市公司同业竞争的影响
经核查，上市公司主营业务为热力供应、节能技术服务，其中热力供应业务
收入占比较高。上市公司供热管理区域主要集中在北京市，供热项目为分布式供
热项目，由燃气锅炉独网供热，同时拥有北京市平谷区、唐山市迁西县部分地区
的供热特许经营权，期限分别至 2043 年 7 月及 2039 年 7 月。
收购人主营业务涵盖供热服务业务。收购人直接控制的一级子公司以及上市
公司中，有以下公司与京能热力业务范围重合：
公司名
序号 经营范围 关联关系
称
制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及附件；销售蒸
汽热水；供热服务；热力管网、热力站设备设施的运
行、维护维修；市政热力工程设计；热力管道和热机
北 京 市 设备的施工与安装；供热设备及附件安装、调试；供
热 力 集 热技术的开发、技术服务、技术咨询、技术培训；经 收购人直接
1 团 有 限 济信息咨询；仓储服务；销售机电设备、金属材料、 持有100%
责 任 公 建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化 股权
司 学品和危险化学品）；物业管理；体育设施经营；货
物进出口；技术检测；仪器仪表维修。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
15
公司名
序号 经营范围 关联关系
称
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
一般经营项目是：供电、供热、供冷；光伏、储能及
深 圳 钰
新能源汽车充电设施的建设、运营、维护服务，物业 收购人直接
湖 电 力
2 管理。许可经营项目是：人力资源服务；发电机组的 持有100%
有 限 公
生产经营、检修及运维、技术咨询、技术服务、技术 股权
司
培训。
电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；储能项目
珠 海 市
的建设与运营；电力销售和供电服务工作；电动汽车
京 湾 综 收购人直接
充放电和运营；从事与综合能源经营和供应有关的科
3 合 能 源 持有100%
学研究、技术监督、技术开发、咨询服务、业务培
有 限 公 股权
训；从事用户节能、综合能源服务等业务（依法须经
司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发电、输电、供电业务；热力生产和供应；供冷服
务；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨
珠 海 市
询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储 收购人直接
钰 海 电
4 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储 持有85%股
力 有 限
设备租赁服务；非居住房地产租赁；土地使用权租 权
公司
赁；会议及展览服务；物业管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
供热服务；项目投资；技术推广服务；经济贸易咨
询；销售机械设备、金属材料、建筑材料、五金交电
（不含电动自行车、不从事实体店铺经营）、化工产
北 京 京 品（不含危险化学品）、空调制冷设备、电子产品、
收购人直接
能 热 力 计算机、软件及辅助设备；计算机技术培训；合同能
5 持有100%
发 展 有 源管理；施工总承包；工程勘察、设计；电力供应。
股权
限公司 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北 京 京 电力生产；供热服务；投资咨询。（市场主体依法自
能 清 洁 主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2010年04 收购人直接
能 源 电 月29日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批 持有
6
力 股 份 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 61.64%股
有 限 公 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 权
司 目的经营活动。）
生产电力、热力产品；电力供应；普通货运、货物专
用运输（罐式）；发电、输电、供电业务；专业承
包；施工总承包；劳务分包；销售热力产品；电力设
北 京 京 备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏；固体
能 电 力 废物治理；合同能源管理；技术开发、技术咨询、技 收购人控制
7
股 份 有 术转让、技术服务、技术推广；建设工程项目管理。 的上市公司
限公司 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
8 北 京 京 生产电力、热力及附属产品；汽车修理；普通货物运 收购人直接
16
公司名
序号 经营范围 关联关系
称
西 发 电 输；销售啤酒、矿泉水；以下经营范围限分支机构经 持有100%
有 限 责 营：餐饮服务、住宿；电力技术咨询、技术服务；物 股权
任公司 业管理；会议服务；旅游设施开发；花卉租赁；销售
电力、热力及附属产品、机械电器设备、劳保用品；
电力设备运行、维护和检修；专业承包；出租办公用
房；销售粉煤灰；粉煤灰回收利用。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
京能热力的热力供应业务主要向居民小区、商业楼宇、城市综合体、医院、
学校等用热单位提供供热服务，供热区域包括北京市及河北省迁西县。其中，
北京市域内供热方式主要为分布式供热（即锅炉独网供热，向未接入城市热网
的用热单位提供供热服务），迁西县供热方式主要为工业余热集中式供热。
北京地区供热分为北京城市热网（主网）供热和分布式（独网）供热。北
京市规划和自然资源委员会对市政基础设施进行专项规划，在规划中明确各地
块的供热方式，并在各建设项目申请规划建设许可证时正式确定该项目的供热
方式，具体项目供热方式与地块规划供热方式一致。北京市住房和城乡建设委
员会对建设项目的供热方式进行公示。因此，建设项目的供热方式主要由政府
主管部门规划确定，城市热网（主网）供热与分布式（独网）供热不存在同业
竞争。
上述公司热力供应业务具体经营情况如下：
同业竞争
序号 公司名称 供热业务经营情况 与上市公司业务对比
情况
北京热力属于集中供热模
拥有并独家运营城市热网 式，主要向接入北京城市
集中供热系统，是输送北 热网（主网）的居民小
北京市热
京市四大热电联产电厂热 区、机关单位等用热单位
力集团有 不存在同业
1 源进入中心城区的唯一输 提供供热服务，发展重点
限责任公 竞争
热管线，在管项目主要为 在于保障首都供热稳定，
司
接入城市热网（主网）的 与京能热力独网运营模式
供热项目 在经营模式、服务对象与
区域上存在明显区别
主要从事清洁能源生产服
深圳钰湖 与京能热力客户、业务地
务，利用生产过程中产生 不存在同业
2 电力有限 域及业务性质存在明显差
的余热提供少量供热服 竞争
公司 异
务，主要集中于珠三角地
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同业竞争
序号 公司名称 供热业务经营情况 与上市公司业务对比
情况
区，客户以工业企业为
主，且供热区域为周围限
定范围下使用
主要从事清洁能源生产服
务，利用生产过程中产生
珠海市京
的余热提供少量供热服 与京能热力客户、业务地
湾综合能 不存在同业
3 务，主要集中于珠三角地 域及业务性质存在明显差
源有限公 竞争
区，客户以工业企业为 异
司
主，且供热区域为周围限
定范围下使用
主要从事清洁能源生产服
务，利用生产过程中产生
珠海市钰 的余热提供少量供热服 与京能热力客户、业务地
不存在同业
4 海电力有 务，主要集中于珠三角地 域及业务性质存在明显差
竞争
限公司 区，客户以工业企业为 异
主，且供热区域为周围限
定范围下使用
现有项目不
业务范围涵盖制造蒸汽热 存在直接竞
北京京能 水、城市供热服务等，主 争关系，在
业务模式与京能热力存在
5 热力发展 要经营北京市主供热管线 市场化供热
相似性
有限公司 （网）外的市场化供热项 业务拓展上
目、分布式供热项目 存在同业竞
争
北京京能
业务范围包括供热服务， 属于供热公司的上游企
清洁能源 不存在同业
6 通过向供热公司出售热能 业，与京能热力业务模式
电力股份 竞争
获取收入 存在明显差异
有限公司
主营业务以燃煤火力发电 除内蒙古呼和浩特下辖和
和供热为主，主要承担河 林格尔县部分城区外，京
北京京能 北省涿州市、北京市房山 能电力主要通过热电联产
不存在同业
7 电力股份 区、内蒙古部分地区、山 模式向热力公司销售热
竞争
有限公司 西省部分地区、湖北省十 源，为热力公司的上游企
堰市的供热任务，主要通 业，与京能热力业务模式
过热电联产模式进行供热 存在明显差异
北京京西 经营范围包含生产电力、 实际未开展供热服务，与
不存在同业
8 发电有限 热力及附属产品，实际未 京能热力业务存在明显差
竞争
责任公司 开展供热服务 异
本次收购后，针对未来业务发展带来的潜在同业竞争，收购人作出如下承诺：
“1、自本公司取得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，只要本公司与上
市公司存在同业竞争相关企业达到法定注入上市公司条件时，本公司将承诺按照
法定程序以市场公允价格将相关企业逐步注入上市公司，以消除与上市公司之间
存在的潜在同业竞争；
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2、京能集团及其控制的企业将积极避免与上市公司（及其并表范围内子公
司）构成同业竞争，不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其中小股东的利益；
3、如本公司将来从事的业务与上市公司及其子公司的主营业务相同或构成
实质竞争时，本公司承诺积极协调相关企业在符合国有资产管理及上市公司利益
的情况下通过合法有效的方式解决同业竞争问题；
4、京能集团同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失、
损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归上市公司所有。”
3、对上市公司关联交易的影响
经核查，本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司及其子公司不存在
重大关联交易。
本次收购后，为规范未来可能产生的关联交易，收购人作出如下承诺：
“1、京能集团将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且
无法回避的关联交易，在平等、自愿的基础上，均按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格按照公允、合理的价格确定，并按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股
东利益；
2、京能集团保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的
合法权益；
3、京能集团将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定
履行相关决策及信息披露程序；
4、京能集团控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公
司违反上述承诺而导致上述公司利益受到损害的情况，京能集团将依法承担相应
的赔偿责任。”
本财务顾问认为：收购人已就保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和
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规范关联交易作出了专项承诺。上述承诺具有可行性，收购人有能力履行上述承
诺所体现的义务。
十一、对收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安
排的核查
根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，本次协
议转让涉及的上市公司 14,196,000 股 A 股股份在收购完成后 18 个月内不得转让，不
存在质押、冻结等权利限制的情况；本次发行涉及的上市公司 60,840,000 股 A 股股
份自上市之日起 36 个月内不得转让，不存在质押、冻结等权利限制的情况；本次
表决权委托涉及的上市公司 43,069,346 股 A 股股份存在以下质押情况：
质押股数
序号 股东名称 质权人
（万股）
1 赵一波 361.83 北京市中关村科技融资担保有限公司
2 赵一波 327.15 北京市中关村科技融资担保有限公司
3 赵一波 235.00 南京银行股份有限公司
4 赵一波 1,419.60 京能集团
5 赵一波 900.00 北京中技知识产权融资担保有限公司
除上述限售和股份质押外，收购标的未设定其他权利，交易双方未在收购价款
之外作出其他补偿安排。
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司董监高人员是否就其未来任职安排达成协议或默契的核查
根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，前 24
个月内，收购人及其董事、高级管理人员未与上市公司发生以下事项：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
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（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十三、对上市公司原控股股东及关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形的核查
根据上市公司及赵一波先生提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告
出具日，上市公司原控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解
除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十四、本次收购符合《收购办法》第六章规定的核查
本次收购中，收购人受让赵一波先生持有的上市公司 14,196,000 股 A 股股份，
接受赵一波先生持有的上市公司 43,069,346 股 A 股股份对应的表决权委托，并认
购上市公司新发行的 60,840,000 股 A 股股份。收购人受让上市公司股份、接受上
市公司表决权委托未触发要约收购义务，认购上市公司发行的新股触发要约收购
义务。收购完成后、表决权委托到期前，收购人控制上市公司表决权比例已超过
30%。
根据《收购办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
经核查，2022 年 5 月 20 日，上市公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会批准
北京能源集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》及其他有关议案，关联股
东赵一波先生按规定回避表决。收购人已出具承诺，其通过本次向特定对象发行
股票认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
21
本财务顾问认为：收购人及一致行动人符合《收购办法》第六章规定的免于
发出要约的情形。
十五、收购人、财务顾问有偿聘请第三方机构或个人情况的核查
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》，经核查：
（一）本次收购中，光大证券作为财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三
方机构或个人的行为；
（二）收购人除聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所即该类项目依法
需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为。
本财务顾问认为：收购人、本财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
十六、财务顾问意见
本财务顾问履行勤勉尽责义务，对收购人及一致行动人出具的《收购报告书》
内容进行了审慎核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人根据中国证监会有关规定编
制了《收购报告书》，对收购人及一致行动人的基本情况、收购目的、收购方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
六个月买卖上市公司股票等情况进行了披露。《收购报告书》符合《收购办法》
《16 号准则》等有关要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人及
一致行动人本次收购的情况。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于北京京能热力股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
刘合群 梁 犟
法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司
2023 年 11 月 16 日
23
