法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于《北京京能热力股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
北京市盈科律师事务所
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
电话：010-85199901 传真：010-85199906 邮编：100004
法律意见书
目 录
一、 收购人及一致行动人基本情况 ............................................................................................. 8
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况 ................................................................................. 8
（二） 收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系 ............................................................. 9
（三） 收购人及其控股股东、一致行动人控制的核心企业 ..................................................... 9
（四） 收购人主营业务及最近三年一期财务状况 ................................................................... 10
（五） 收购人及一致行动人最近五年是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况 ............................................. 11
（六） 收购人董事、高级管理人员基本情况 ........................................................................... 11
（七） 收购人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况 .................................................................................................. 12
（八） 收购人及其控股股东、一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况 ......................................................................................................... 14
（九） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 ............... 15
二、 本次收购的目的及程序 ....................................................................................................... 15
（一） 本次收购的目的............................................................................................................... 15
（二） 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份 .................................................................................................................................................... 16
（三） 本次收购所履行的相关程序 ........................................................................................... 16
三、 本次收购的收购方式 ........................................................................................................... 17
（一） 收购方式........................................................................................................................... 17
（二） 本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况 ............................... 17
（三） 本次收购涉及协议 ........................................................................................................... 17
（四） 本次收购相关股份存在权利限制的情况 ....................................................................... 18
四、 资金来源............................................................................................................................... 18
五、 免于发出要约的情况 ........................................................................................................... 18
六、 后续计划............................................................................................................................... 19
（一） 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划 .................................................................................................................................................... 19
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（二） 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划..................................................................................................................................... 19
（三） 对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况 ........................................... 20
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ....................................... 20
（五） 上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ............................................................... 21
（六） 上市公司分红政策重大调整的计划 ............................................................................... 21
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................... 21
七、 本次收购对上市公司的影响分析 ....................................................................................... 21
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................... 21
（二） 对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................................... 21
（三） 本次收购对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 22
八、 与上市公司的重大交易 ....................................................................................................... 23
（一） 与上市公司及其子公司之间的重大交易 ....................................................................... 23
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ....................................... 23
（三） 拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........................... 24
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ................... 24
九、 前六个月买卖上市公司股票的情况 ................................................................................... 24
（一） 收购人前六个月内买卖上市公司股票情况 ................................................................... 24
（二） 收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况 ... 24
（三） 一致行动人直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................... 24
十、 《收购报告书》的格式与内容 ........................................................................................... 24
十一、 结论意见........................................................................................................................... 25
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释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
《收购报告书》 指 《北京京能热力股份有限公司收购报告书》
京能热力、上市公 指 北京京能热力股份有限公司，曾用名北京华远
司 意通热力科技股份有限公司
收购人、京能集团 指 北京能源集团有限责任公司
一致行动人 指 赵一波，上市公司原控股股东、实际控制人
收购人控股股东、 指 北京国有资本运营管理有限公司
北京国管
北京市国资委、实 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
本次收购 指 本次股份转让、本次表决权委托、本次向特定
对象发行股票的总称
本次股份转让 指 京 能 集 团协 议 受让 赵一 波 持 有的 上 市公 司
14,196,000 股 A 股股份的行为
本次表决权委托 指 京能集团接受赵一波持有的上市公司
43,069,346 股 A 股股份对应的表决权委托的行
为
本次向特定对象发 指 上市公司拟以向特定对象发行股票的方式向
行股票、本次发行 京能集团发行不超过 60,840,000 股 A 股股份
的行为
《股份转让协议》 指 《北京能源集团有限责任公司与赵一波之股份
转让协议》
《表决权委托协 指 《北京能源集团有限责任公司与赵一波之表决
议》 权委托协议》
《附条件生效的股 指 《北京能源集团有限责任公司与北京华远意通
份认购协议》 热力科技股份有限公司之附条件生效的股份认
购协议》
《审计报告》 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）就收购人
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2022 年度/2022 年 12 月 31 日的财务报表出具
的致同审字（2023）第 110A016687 号《审计
报告》、就收购人 2021 年度/2021 年 12 月 31
日 的 财 务 报 表 出 具的 致 同 审 字 （ 2022 ） 第
110A015546 号《审计报告》、就收购人 2020
年度/2020 年 12 月 31 日的财务报表出具的致
同审字（2021）第 110A015159 号《审计报告》
财务报表 指 北京能源集团有限责任公司 2023 年 1-6 月未
经审计的财务报表
半年度报告 指 《北京京能热力股份有限公司 2023 年半年度
报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则（试行）》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《北京京能热力股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
本所 指 北京市盈科律师事务所
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不
含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
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特别说明：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均系四舍五入原因造成。
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北京市盈科律师事务所
关于《北京京能热力股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致：北京能源集团有限责任公司
本所受北京能源集团有限责任公司的委托，作为贵司本次收购专项法律顾问，
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律、法规、
规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《北京京能热力股份有限公司收
购报告书》按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见书。
律师声明
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第
16 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确，完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本所律师对收购人及上市公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文
件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政
府部门、收购人、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
3、本法律意见书仅就本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性
和准确性进行核查或作出保证。
4、收购人保证已提供本所律师认为出具法律意见书所必需的，真实的，完
整的原始书面材料，副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
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法律意见书
5、本所律师同意收购人在本次收购项目的申报文件中部分或全部自行引用
本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
6、本法律意见书仅供收购人就本次收购目的使用，不得用作任何其他目的
之依据。
7、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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法律意见书
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人基本情况
根据京能集团提供的营业执照、《北京能源集团有限责任公司章程》及京能
集团的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意
见书出具日，京能集团的基本情况如下：
企业名称 北京能源集团有限责任公司
统一社会信用代码 91110000769355935A
注册资本 2,208,172 万元人民币
类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2004 年 12 月 8 日
法定代表人 姜帆
住所 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息
咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 2004 年 12 月 8 日至 2054 年 12 月 7 日
股东 北京国有资本运营管理有限公司（持股比例 100%）
通讯地址 北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 A 区
通讯方式 010-8521 8888
经核查，本所律师认为，京能集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据现行有效的法律、法规和规范性文件及公司章程规定的应当终止或解
散的情形。
2、一致行动人基本情况
2022 年 2 月 11 日，京能集团与赵一波签署《表决权委托协议》，双方约定
京能集团接受赵一波持有的上市公司 43,069,346 股 A 股股份对应的表决权委托，
该《表决权委托协议》与双方同日签署的《股份转让协议》同时生效，委托期限
为本次股份转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次向特定
对象发行股票完成之日。
2022 年 7 月 12 日，本次股份转让完成过户，表决权委托到期日为 2024 年
1 月 12 日。
京能集团与赵一波签署的《表决权委托协议》，不属于《收购管理办法》第
八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形。但根据《深圳证券交易所上市公
司收购及股份权益变动信息披露业务指引》（征求意见稿）第三十一条的规定并
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法律意见书
基于审慎原则，本所律师认为，表决权委托生效期间，京能集团与赵一波构成一
致行动关系。
赵一波，男，身份证号 2101031978********，中国国籍，无其他国家或地区
永久居留权，系上市公司原控股股东、实际控制人，曾任上市公司董事长。
（二）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》及京能集团的书面说明，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，京能集团的控股股东系北京国管，
实际控制人为北京市国资委。京能集团的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、一致行动人控制的核心企业
1、收购人控制的核心企业情况
根据《收购报告书》及京能集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具之
日，收购人除京能热力外，控制的其他核心企业及主营业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例（%） 主营业务
北京京能电力股份 669,462.10 电力、能源的建设与投资管
1 66.73
有限公司 万元 理
北京京能清洁能源 824,450.81 电力生产、供热服务、投资
2 61.64
电力股份有限公司 万元 咨询
驻京党政机关、驻京部队、
北京市热力集团有 766,743.00 大型宾馆饭店等公共建筑及
3 100.00
限责任公司 万元 居民住宅的采暖、生活热水
和部分工业用热
对集团成员单位开展存款、
京能集团财务有限 500,000.00 自营贷款、有价证券投资、
4 60.00
公司 万元 委托贷款、同业拆借以及财
务顾问和咨询等业务
京能置业股份有限 45,288.00 万
5 45.26 房地产开发与经营
公司 元
北京京煤集团有限 352,765.00 房屋租赁、物业管理、旅游
6 100.00
责任公司 万元 酒店、餐饮超市
北京昊华能源股份 143,999.79 商品煤开采、洗选，煤制品
7 63.31
有限公司 万元 加工、销售
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法律意见书
北京能源国际控股 300,000.00 1 可再生能源电力生产、智慧
8 32.04
有限公司 万港元 能源、投资咨询
北京健康养老集团 100,000.00
9 100.00 普惠型养老服务
有限公司 万元
2、收购人控股股东控制的核心企业情况
根据《收购报告书》及京能集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具之
日，北京国管除京能集团外，控制的其他核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例（%） 主营业务
北京国际人力资本
1 56,611.27 万元 49.23 综合人力资源服务
集团股份有限公司
接受其他股权投资基金委托，
北京股权投资发展
2 10,714.29 万元 58.33 从事非证券类的股权投资管
管理有限公司
理、咨询
北京国管中心投资
3 100.00 万美元 100.00 投资及投资管理
控股有限公司
北京京国瑞股权投
4 资基金管理有限公 30,000.00 万元 81.00 股权投资
司
北京国际技术合作 技术服务；商贸物流；物业管
5 77,292.85 万元 100.00
中心有限公司 理
运营区域性股权市场，提供相
北京股权交易中心
6 40,000.00 万元 67.14 关的信息、培训、咨询、财务
有限公司
顾问等服务
北京市工程咨询有
7 37,642.69 万元 100.00 综合性工程项目咨询
限公司
3、一致行动人控制的核心企业情况
根据《收购报告书》及一致行动人的书面说明，截至本法律意见书出具日，
收购人一致行动人控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例（%） 主营业务
沈阳罗宾汉投资有 3,000.00 万
1 100.00 从事旅游、教育等业务的投资
限公司 元
北京锦翔旅游管理 1,000.00 万
2 70.00 2 旅游管理
有限公司 元
爱吉时（北京）教 1,176.50 万
3 61.75 3 教育培训
育咨询有限公司 元
（四）收购人主营业务及最近三年一期财务状况
1、收购人的主营业务
根据《收购报告书》《审计报告》及收购人的书面说明，主要经营业务包括：
电力、热力、房地产销售、煤炭等燃料销售、产品销售、工程、医疗产品销售、
1 通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有
2 通过沈阳罗宾汉投资有限公司持有
3 通过沈阳罗宾汉投资有限公司持有
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法律意见书
房地产租赁、汽车销售、旅游服务。
2、收购人最近三年及最近一期财务状况
根据《审计报告》及财务报表，其最近三年及最近一期财务数据（合并报表）
如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
科目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 10,001,045.93 10,118,395.92 10,602,299.85 8,099,106.38
非流动资产 33,987,835.26 31,994,927.44 29,412,569.89 24,757,812.71
资产总额 43,988,881.19 42,113,323.36 40,014,869.74 32,856,919.09
流动负债 12,337,473.87 11,548,858.08 12,910,021.92 11,682,294.49
非流动负债 15,904,430.73 15,296,649.91 13,018,098.23 9,466,430.90
负债总额 28,241,904.60 26,845,507.98 25,928,120.16 21,148,725.39
所有者权益总额 15,746,976.59 15,267,815.38 14,086,749.58 11,708,193.70
科目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 6,413,901.46 9,148,454.33 8,006,348.06 6,719,660.22
营业利润 558,832.81 755,876.09 522,052.18 532,202.53
净利润 415,922.58 497,315.97 399,521.44 388,772.98
归属于母公司所有
186,085.88 201,450.39 238,560.31 219,663.68
者的净利润
经营活动产生的净
1,161,854.04 2,488,131.01 1,968,249.97 1,740,098.47
现金流
投资活动产生的净
-1,968,249.32 -2,404,981.95 -2,489,711.58 -2,227,039.69
现金流
筹资活动产生的净
567,121.08 -704,912.33 1,124,156.38 983,152.68
现金流
现金及现金等价物
-238,955.96 -606,061.29 596,046.41 493,699.05
净增加额
（五）收购人及一致行动人最近五年是否受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、京能集团的书面说明及一致行动人的书面说明，并经
本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台及信用中国，截至本法律意见书出具日，收购人及一致
行动人最近五年内均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者（作
为被告或上诉人）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）收购人董事、高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》、京能集团书面的说明并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，收购人董事、高级管理人员基本情况如下：
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法律意见书
是否取得其他国
序号 姓名 职务 性别 国籍 住所
家和地区居留权
1 姜帆 董事长 男 中国 否 北京市
2 阚兴 董事、总经理 男 中国 否 北京市
3 王春阁 董事 男 中国 否 北京市
4 韩向东 董事 男 中国 否 北京市
5 王晶 董事 男 中国 否 北京市
6 张能鲲 董事 男 中国 否 北京市
7 王树忠 董事 男 中国 否 北京市
职工董事、工
8 孟文涛 男 中国 否 北京市
会主席
9 王永亮 副总经理 男 中国 否 北京市
10 关天罡 副总经理 女 中国 否 北京市
11 陈国高 副总经理 男 中国 否 北京市
副总经理
12 隋晓峰 男 中国 否 北京市
13 吕进儒 总法律顾问 男 中国 否 北京市
14 贾法彬 董事会秘书 男 中国 否 北京市
根据《收购报告书》及京能集团书面说明，并经本所律师查询中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及信用中
国，上述人员最近五年均不存在受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）收购人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1、收购人在境内、境外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况
根据《收购报告书》及京能集团书面说明，截至本法律意见书出具日，收购
人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况如下：
序 持股比例
企业名称 股票简称/代码 上市地点 主营业务
号 （%）
北京京能清洁
京能清洁能源 香港联合交易 电力生产、供热服
1 能源电力股份 61.64
0579.HK 所 务、投资咨询
有限公司
北京京能电力 京能电力 上海证券交易 电力、能源的建设与
2 66.73
股份有限公司 600578.SH 所 投资管理
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法律意见书
北京昊华能源 昊华能源 上海证券交易 商品煤开采、洗选，
3 63.31
股份有限公司 601101.SH 所 煤制品加工、销售
可再生能源电力生
北京能源国际 北京能源国际 香港联合交易
4 32.044 产、智慧能源、投资
控股有限公司 0686.HK 所
咨询
京能置业股份 京能置业 上海证券交易
5 45.26 房地产开发与经营
有限公司 600791.SH 所
北京银行股份 北京银行 上海证券交易
6 8.59 货币金融服务
有限公司 601169.SH 所
首创证券股份 首创证券 上海证券交易
7 8.31 资本市场服务
有限公司 601136.SH 所
2、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及京能集团书面说明，截至本法律意见书出具日，北京
国管在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况如下：
直接持股
序
企业名称 股票简称/代码 上市地点 比例 主营业务
号
（%）
北京国际人力
北京人力 上海证券交易
1 资本集团股份 49.23 综合人力资源服务
600861.SH 所
有限公司
上海证券交易
北京金隅集团 金隅集团 所 水泥、建材生产及销
2 601992.SH 44.935
股份有限公司 2009.HK 香港联合交易 售，地产开发及运营
所
医药及其他保健品的
华润医药集团 华润医药 香港联合交易
3 20.016 研发、制造、分销及
有限公司 3320.HK 所
零售业务
第一创业证券 第一创业 深圳证券交易
4 11.06 资本市场服务
股份有限公司 002797.SZ 所
京东方科技集 显示器件业务、智慧
京东方 A 深圳证券交易
5 团股份有限公 10.64 系统产品业务、智慧
000725.SZ 所
司 健康服务业务
4 通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有
5 占流通 A 股比例为 57.56%，占总股本比例为 44.93%
6
直接及通过特殊目的公司北京国管中心投资控股有限公司、北京国管中心投资管理有限公司持有
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法律意见书
海南京粮控股 京粮控股 深圳证券交易 油脂油料加工销售及
6 6.60
股份有限公司 000505.SZ 所 贸易和食品制造
3、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及一致行动人的书面说明，截至本法律意见书出具日，
赵一波不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
（八）收购人及其控股股东、一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金
融机构情况
根据《收购报告书》及京能集团书面说明，截至本法律意见书出具日，收购
人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情
况如下：
注册资本 直接持股
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例（%）
京能保险经纪有限
1 5,000.00 100.00 保险经纪业务
公司
北京瑞和保险经纪
2 5,000.00 100.00 保险经纪业务
有限公司
对集团成员单位开展存款、自营贷
京能集团财务有限
3 500,000.00 60.00 款、有价证券投资、委托贷款、同
公司
业拆借以及财务顾问和咨询等业务
北京安邦保险代理
4 1,000.00 30.00 保险经纪业务
有限责任公司
北京银行股份有限
5 2,114,298.43 8.59 货币金融服务
公司
首创证券股份有限
6 273,333.38 8.31 资本市场服务
公司
2、收购人控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
及其他金融机构情况
根据《收购报告书》及京能集团书面说明，截至本法律意见书出具日，北京
国管持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的
情况如下：
注册资本 直接持股
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例（%）
1 北京金融控股集团 1,200,000.00 100.00 金融股权投资，资本运作及资产管
14
法律意见书
有限公司 理
北京京管泰富基金
2 36,000.00 66.70 基金募集、销售，资产管理
管理有限责任公司
大和证券（中国） 证券经纪；证券承销与保荐；证券
3 100,000.00 33.00
有限责任公司 自营
第一创业证券股份
4 420,240.00 11.06 资本市场服务
有限公司
北京农村商业银行 公司银行业务、零售银行业务及金
5 1,214,847.47 7.75
股份有限公司 融市场业务
3、一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其
他金融机构情况
根据《收购报告书》及京能集团书面说明，截至本法律意见书出具日，赵一
波不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股
份的情况。
（九）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据收购人出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会、信用中国、证券期货市场
失信记录查询平台核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定的该等情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据现行有效的有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定的应当终
止或解散的情形。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及程序
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，京能集团基于北京市对供热行业
15
法律意见书
的政策要求、集团现有业务布局和发展战略，决定收购京能热力控股权。本次收
购有利于收购人突出服务首都核心定位，围绕城市供热提高服务首都能力，对于
京能集团提高京内供热市场占比、供热板块资产证券化具有重要战略意义。本次
收购有助于收购人加快推动集团供热板块市场化改革，能够有效提升上市公司核
心竞争力、市场影响力，促进上市公司高质量、可持续发展。
（二）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，收购人与赵一波的表决权委托到
期后，双方将按照《表决权委托协议》终止赵一波持有的上市公司 43,069,346 股
A 股股份对应的表决权委托。除此之外，收购人暂无其他增持上市公司股份或处
置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动，收购人将严格按照相关
法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购已履行的主要程序如下：
1、2022 年 1 月 18 日，收购人召开董事会审议通过本次收购方案；
2、2022 年 2 月 11 日，上市公司召开董事会审议通过本次向特定对象发行
股票方案及有关议案；
3、2022 年 3 月 16 日，北京市国资委批复同意本次收购方案；
4、2022 年 5 月 20 日，上市公司股东大会审议通过本次发行方案及有关议
案；
5、2022 年 6 月 8 日，国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中
事项出具不予禁止的决定；
6、2022 年 6 月 23 日，深圳证券交易所就本次股份转让出具确认书；
7、2022 年 7 月 12 日，本次股份转让办理完毕过户登记；
8、2023 年 8 月 3 日，深圳证券交易所审核通过本次发行申请；
9、2023 年 9 月 11 日，中国证监会就本次发行作出同意注册的决定。
截至本法律意见书出具日，本次收购所需的有权主管机构审批程序已全部履
行完毕。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，收购人已经就本次收购履行了必要的决策程序。
16
法律意见书
三、本次收购的收购方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份
或表决权；赵一波持有上市公司 57,265,346 股 A 股股份，占上市公司本次发行
前总股本的 28.24%。
本次收购分为以下三部分：京能集团协议受让赵一波持有的上市公司
14,196,000 股 A 股股份、京能集团接受赵一波持有的上市公司 43,069,346 股 A
股股份对应的表决权委托、上市公司拟向特定对象发行股票的方式向京能集团发
行不超过 60,840,000 股 A 股股份。
本次协议转让股份后、表决权委托后到期前、本次发行前，收购人可实际支
配表决权的上市公司股份合计 57,265,346 股，占上市公司本次发行前总股本的
28.24%。收购人实现对上市公司的控制，成为上市公司控股股东。赵一波持有上
市公司 43,069,346 股 A 股股份，可支配表决权的股份数量为 0。本次协议转让股
份后、表决权委托后到期前、本次发行后，在本次发行实际发行 60,840,000 股的
情况下，收购人合计持有上市公司 75,036,000 股 A 股股份，收购人拥有上市公
司表决权的比例为上市公司发行后总股本的 44.80%。
（二）本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况
股东 股份转让及表决权委 股份转让后、 股份转让后、
托前
表决权委托后到期前、 表决权委托后到期前、
本次发行前 本次发行后
持股数 持股数 持股比 表决权 持股数 持股比 表决权
持股比例
量 量 例 比例 量 例 比例
赵一 57,265,3 43,069, 43,069,3
28.24% 21.24% 0% 16.34% 0%
波 46 346 46
京能 14,196, 75,036,0
- - 7.00% 28.24% 28.46% 44.80%
集团 000 00
（三）本次收购涉及协议
京能集团协议受让赵一波持有的上市公司 14,196,000 股 A 股股份、京能集
团接受赵一波持有的上市公司 43,069,346 股 A 股股份对应的表决权委托、上市
公司拟向特定对象发行股票的方式向京能集团发行不超过 60,840,000 股 A 股股
份。签订的协议基本情况如下：
1、收购人与赵一波签署的《股份转让协议》；
2、收购人与赵一波签署的《表决权委托协议》；
17
法律意见书
3、收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。
（四）本次收购相关股份存在权利限制的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面说明，本次协议转让涉
及的上市公司 14,196,000 股 A 股股份在收购完成后 18 个月内不得转让，不存在
质押、冻结等权利限制的情况；在本次发行实际发行 60,840,000 股 A 股股份的
情况下，收购人自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，不存在质押、冻结
等权利限制的情况；本次表决权委托涉及的上市公司 43,069,346 股 A 股股份存
在以下质押情况：
质押股数
序号 股东 质权人
（万股）
1 赵一波 361.83 北京市中关村科技融资担保有限公司
2 赵一波 327.15 北京市中关村科技融资担保有限公司
3 赵一波 235.00 南京银行股份有限公司
4 赵一波 1,419.60 京能集团
5 赵一波 900.00 北京中技知识产权融资担保有限公司
综上，本所律师认为：
收购人本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法
规及规范性文件规定的情形。
四、资金来源
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，收购人本次收购上市公司股份的
资金均来源于合法自有资金，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及
其关联方。
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
协议转让股份后、表决权委托后到期前、本次发行后，在本次发行实际发行
60,840,000 股的情况下，京能集团合计持有京能热力 75,036,000 股股份，占京能
热力总股本的 28.46%，并通过表决权委托的方式持有京能热力 43,069,346 股股
份的表决权，京能集团在京能热力中拥有表决权的股份合计 118,105,346 股，占
京能热力总股本的 44.80%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺三年内不转让本次向
18
法律意见书
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发
出要约。
2022 年 2 月 7 日，收购人出具《北京能源集团有限责任公司关于认购北京
华远意通热力科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票锁定期的承诺》，收
购人已承诺，其通过本次向特定对象发行股票认购的上市公司新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。
2022 年 5 月 20 日，上市公司召开 2021 年年度股东大会，非关联股东审议
通过了《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免于发出收购要约的
议案》，同意收购人免于发出要约。
综上，本所律师认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定可以免于
发出要约的情形。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本法律意见书“三、本次收购的收购方
式之（二）本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况”。
（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
京能集团持有上市公司股份相关权利受限情形详见本法律意见书“三、本次
收购的收购方式之（四）本次收购相关股份存在权利限制的情况”。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次收购完成之后，收购人对上
市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人在本次收购完成后的未来 12 个月内，
暂无对上市公司主营业务作出改变或重大调整的计划。若后续根据上市公司实际
情况，需要改变主营业务或对主营业务作出调整，收购人将严格按照相关法律法
规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已披露的对外转让、处置子公司事
19
法律意见书
项外，收购人在本次收购完成后的未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的
资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无与上市公司购
买或置换重大资产的明确计划。若后续收购人筹划相关事项，将严格按照相关法
律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况
《表决权委托协议》第六条中关于公司治理的约定如下：
“1、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当全力配
合京能集团陆续向目标公司派驻总经理、副总经理等高级管理人员若干名，完成
任免工作。
2、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方按京能集团
安排的进度完成不少于 3 名非独立董事的更换，同时考虑到上市公司的平稳过
渡，逐步实现董事会的实际控制，在委托方完全退出目标公司前（为免疑义，只
要委托方仍持有目标公司股份则视为委托方未完全退出目标公司），委托方有权
推举 1 名董事作为公司副董事长，应投票选举该名人员当选为董事及副董事长。
3、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当配合京
能集团向目标公司派驻一名财务人员并任命其为目标公司财务负责人，同时，将
目标公司公章印签及银行密码锁交由该名派驻财务人员，与目标公司现任财务人
员共管。同时，委托方应当配合受托方向目标公司各业务部门派驻相关人员，与
目标公司现任部门人员共同参与目标公司运营管理。
4、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，目标公司改选后的
高级管理层中可以保留一定数量的现任高管人员，并且委托方在退出目标公司之
前有权推荐一定数量的高管人员，以维持上市公司治理的整体稳定性和连续性。
除上市公司已披露的董事、监事、高级管理人员变更事项外，收购人暂无更
换上市公司现任董监高人员的明确计划。后续若根据上市公司实际情况，需要对
董监高人员进行适当调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理
程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已披露的《公司章程》修订事项外，
收购人暂无其他对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款进行修改的计划。若
后续上市公司《公司章程》需要进行修订，收购人将结合上市公司实际情况，按
20
法律意见书
照公司规范发展的需要，制定章程修正案，并依法履行公司治理程序和信息披露
义务。
（五）上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出
重大变动的计划。若后续根据上市公司经营情况需要进行相应调整，收购人将严
格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务，做好员工安置工
作。
（六）上市公司分红政策重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。若后续根据上市公司经营情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相
关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已披露的公司组织架构调整事项外，
收购人暂无其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划。若后续根据上市
公司实际情况需要进行上述调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行公
司治理程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次收购完成后，收购人成为上
市公司控股股东，将依法行使其作为上市公司股东的权利，上市公司的业务独立、
机构独立、人员独立、资产独立和财务独立不因本次收购而发生变化；上市公司
仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在采购、生产、销售、知识产权等
方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人
特别是中小投资者的合法权益，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，主要内容如下：“本公司将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的
规定行使权利并履行相应的股东义务，将与上市公司之间保持人员独立、资产独
立、财务独立、业务独立，上市公司仍具有独立的法人资格，具备面向市场独立
经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保证独立。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
21
法律意见书
1、本次收购前后的同业竞争情况
根据《收购报告书》《半年度报告》，京能热力主营业务为热力供应、节能
技术服务。其中热力供应业务收入占比较高，供热方式包括分布式供暖和工业余
热集中式供暖。
根据《收购报告书》，收购人主营业务涵盖供热服务业务，收购人直接控制的
一级子公司以及上市公司中，与上市公司的业务存在一定重合。
根据《收购报告书》中收购人直接控制的一级子公司以及其他上市公司供热业
务具体经营情况对比，除收购人子公司北京京能热力发展有限公司外，其他与上市
公司不存在同业竞争。北京京能热力发展有限公司与上市公司现有项目不存在直接
竞争关系，在市场化供热业务拓展上存在同业竞争的情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
针对未来业务发展带来的潜在同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，主要内容如下：
“1、自本公司取得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，只要本公司与上
市公司存在同业竞争相关企业达到法定注入上市公司条件时，本公司将承诺按照
法定程序以市场公允价格将相关企业逐步注入上市公司，以消除与上市公司之间
存在的潜在同业竞争；
2、京能集团及其控制的企业将积极避免与上市公司（及其并表范围内子公
司）构成同业竞争，不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其中小股东的利益；
3、如本公司将来从事的业务与上市公司及其子公司的主营业务相同或构成
实质竞争时，本公司承诺积极协调相关企业在符合国有资产管理及上市公司利益
的情况下通过合法有效的方式解决同业竞争问题；
4、京能集团同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失、
损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归上市公司所有。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1、本次收购前后的关联交易情况
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人与上市公司之间无产权控制关系，
亦不存在重大关联交易。
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法律意见书
2、关于规范关联交易的承诺
本次收购后，收购人成为上市公司的控股股东，为规范关联交易，维护上市
公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，主要
内容如下：
“1、京能集团将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无
法回避的关联交易，在平等、自愿的基础上，均按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格按照公允、合理的价格确定，并按相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东
利益；
2、京能集团保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的
合法权益；
3、京能集团将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定
履行相关决策及信息披露程序；
4、京能集团控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公
司违反上述承诺而导致上述公司利益受到损害的情况，京能集团将依法承担相应
的赔偿责任。”
综上，本所律师认为：
收购人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公
司关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成重大不利影
响。
八、与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人的书面说明，截至《收购报告书》签署日前 24
个月内，除认购上市公司本次发行股份外，收购人不存在与上市公司及其子公司
进行资产交易的发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》、京能集团书面说明，截至《收购报告书》签署日前 24 个
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法律意见书
月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人
员之间发生合计金额超过 5 万元以上的交易情形。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、京能集团书面说明，截至《收购报告书》签署日前 24
个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排
根据《收购报告书》、京能集团书面说明，截至《收购报告书》签署日前 24
个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次收购事实发生之日（2022 年
2 月 11 日，即交易协议签署之日，下同）前 6 个月内，收购人及一致行动人不
存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易
股份的情况
根据《收购报告书》及相关方的书面说明，本次收购事实发生之日前 6 个月
内，收购人时任董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的情况。
（三）一致行动人直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次收
购事实发生之日前 6 个月内，一致行动人的直系亲属不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含释义、收购人及其一致行动人介绍、本次收购目的及程
序、本次收购的方式、资金来源、免于发出要约的说明、后续计划、对上市公司
的影响分析、与上市公司的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收
购人的财务资料、其他重大事项、备查文件共十二节，且已在扉页作出各项必要
24
法律意见书
的声明。
综上，本所律师认为：
《收购报告书》在格式和内容符合《收购管理办法》《准则第 16 号》规定。
十一、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任
公司，不存在依据现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《北京能源集团有
限责任公司章程》规定的应当终止或解散的情形。收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）收购人已经就本次收购履行了必要的决策程序，决策程序合法、有效。
（三）收购人本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关
法律法规及规范性文件规定的情形。本次收购上市公司股份的资金均来源于合法
自有资金，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及其关联方。
（四）收购人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与
上市公司关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成重大不
利影响。
（五）收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》《准
则第 16 号》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
25
法律意见书
（此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于〈北京京能热力股份有限公司
收购报告书〉的法律意见书》的签字盖章页）
北京市盈科律师事务所
负责人： 经办律师：
梅向荣 高清会
胡 浩
2023 年 11 月 16 日
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