北京京能热力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京京能热力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京能热力
股票代码：002893
收购人：北京能源集团有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
通讯地址：北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 A 区
收购人之一致行动人：赵一波
通讯地址：北京市丰台区南四环西路 186 号
股份变动性质：增加
签署日期：2023 年 11 月
声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等有关法律、行政法规及部门规章编写。
二、按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》有关
规定，本报告书已全面披露了收购人北京能源集团有限责任公司及一致行动人
赵一波先生在上市公司北京京能热力股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人
没有通过其他任何方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已取得全部所需的有权主管机构批准，包括：北京市人民政
府国有资产监督管理委员会批复同意本次收购、国家市场监督管理总局就本次
收购涉及的经营者集中事项出具不予禁止的决定、深圳证券交易所就本次股份
转让出具确认书、本次向特定对象发行股票方案及收购人免于发出要约事项经
上市公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过本次发行、中国证券监
督管理委员会作出同意注册的决定。
五、收购人受让上市公司股份、接受上市公司表决权委托未触发要约收购
义务，认购上市公司向特定对象发行的新股触发要约收购义务。根据《上市公
司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
上市公司本次向特定对象发行股票、收购人免于发出收购要约及其他相关
议案已经上市公司股东大会审议通过，关联股东回避表决；收购人已承诺其通
过本次发行认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。因
此，收购人及一致行动人符合免于发出要约的情形。
2
六、本次收购系根据本报告书所载明的资料实施。除收购人和所聘请的专
业机构外，其他任何人均未获委托或授权提供未在本报告书中列载的信息，或
对本报告书做出任何解释或说明。
七、收购人与赵一波先生于 2022 年 2 月 11 日签署《表决权委托协议》。根
据有关监管要求，表决权委托生效期间，收购人与赵一波先生构成一致行动关
系。截至本报告书签署日，表决权委托仍在有效期内，收购人与赵一波先生为
一致行动人。
八、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目 录
声 明 ............................................................................................................................ 2
目 录 ............................................................................................................................ 4
释 义 ............................................................................................................................ 5
第一节 收购人及一致行动人介绍 ............................................................................. 7
第二节 本次收购目的及程序 ................................................................................... 18
第三节 本次收购的方式 ........................................................................................... 20
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 34
第五节 免于发出要约的说明 ................................................................................... 35
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 36
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 39
第八节 与上市公司的重大交易 ............................................................................... 45
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 46
第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 47
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 52
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 53
收购人声明 ................................................................................................................. 55
一致行动人声明 ......................................................................................................... 56
财务顾问声明 ............................................................................................................. 57
律师事务所声明 ......................................................................................................... 58
收购报告书附表 ......................................................................................................... 61
4
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
本报告书 指 《北京京能热力股份有限公司收购报告书》
北京京能热力股份有限公司，曾用名“北京华远
京能热力、上市公司 指
意通热力科技股份有限公司”
收购人、京能集团 指 北京能源集团有限责任公司
一致行动人 指 赵一波，上市公司原控股股东、实际控制人
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
京能集团协议受让赵一波持有的上市公司
本次股份转让 指
14,196,000 股 A 股股份的行为
京能集团接受赵一波持有的上市公司 43,069,346
本次表决权委托 指
股 A 股股份对应的表决权委托的行为
本次向特定对象发行股票、本次 上市公司以向特定对象发行股票的方式向京能集
指
发行 团发行不超过 60,840,000 股 A 股股份的行为
本次股份转让、本次表决权委托、本次向特定对
本次收购 指
象发行股票的总称
《北京能源集团有限责任公司与赵一波之股份转
《股份转让协议》 指
让协议》
《北京能源集团有限责任公司与赵一波之表决权
《表决权委托协议》 指
委托协议》
《北京能源集团有限责任公司与北京华远意通热
《附条件生效的股份认购协议》 指 力科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
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《公司章程》 指 《北京京能热力股份有限公司章程》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
注：本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
造成。
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第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人京能集团基本情况如下：
公司名称 北京能源集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 2,208,172.00 万人民币
统一社会信用代码 91110000769355935A
联系电话 010-8521 8888
法定代表人 姜帆
成立日期 2004 年 12 月 8 日
营业期限 2004 年 12 月 8 日至 2054 年 12 月 7 日
注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息
咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股东名称 北京国有资本运营管理有限公司（持股比例 100%）
（二）一致行动人基本情况
2022 年 2 月 11 日，收购人与赵一波先生签署《表决权委托协议》。该《表
决权委托协议》与双方同日签署的《股份转让协议》同时生效，委托期限为本
次股份转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次向特定对象
发行股票完成之日。
2022 年 7 月 12 日，本次股份转让完成过户，表决权委托到期日为 2024 年 1
月 12 日。根据监管要求，表决权委托生效期间，收购人与赵一波先生构成一致
行动关系。
赵一波，男，身份证号 2101031978********。中国国籍，无其他国家或地
区永久居留权。上市公司原控股股东、实际控制人，曾任上市公司董事长。
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二、收购人股权控制关系
（一）收购人股东情况及股权控制关系
收购人股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 北京国管 2,208,172.00 2,208,172.00 100.00%
合计 2,208,172.00 2,208,172.00 100.00%
收购人股权控制关系如下：
收购人控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，实际控制人为北京市
人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）收购人控股股东基本情况
收购人控股股东北京国管基本情况如下：
公司名称 北京国有资本运营管理有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 5,000,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91110000683551038C
法定代表人 赵及锋
成立日期 2008 年 12 月 30 日
营业期限 2021 年 7 月 30 日至无固定期限
注册地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资
经营范围 产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
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3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京国管于 2008 年 12 月由北京市人民政府出资设立，是以国有资本运营和股
权管理为重点，以国有资本证券化和价值最大化为目标的北京市属重点骨干企业。
北京国管的主要定位是实现北京市委、市政府战略意图的产业投资主体，以市场
方式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产
业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资主体，持有整体上
市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题
的服务主体。
（三）收购人实际控制人基本情况
收购人实际控制人为北京市国资委，其通过北京国管间接控制收购人 100%股
权。北京市国资委为北京市人民政府直属特设机构，按照市政府授权，代表国家
履行国有资产出资人职责。
根据《公司法》第二百一十六条，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条，仅仅
同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。故本报告书不对
收购人实际控制人北京市国资委控制的其他核心企业以及在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况、持股 5%以上的金
融机构情况进行披露。
三、收购人及其控股股东、一致行动人控制的核心企业
（一）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人除京能热力外，控制的其他核心企业情况如
下：
单位：万元，%
9
直接持股
序号 公司名称 注册资本 主营业务
比例
北京京能电力股
1 669,462.10 66.73 电力、能源的建设与投资管理
份有限公司
北京京能清洁能
电力生产、供热服务、投资咨
2 源电力股份有限 824,450.81 61.64
询
公司
驻京党政机关、驻京部队、大
北京市热力集团 型宾馆饭店等公共建筑及居民
3 766,743.00 100.00
有限责任公司 住宅的采暖、生活热水和部分
工业用热
对集团成员单位开展存款、自
京能集团财务有 营贷款、有价证券投资、委托
4 500,000.00 60.00
限公司 贷款、同业拆借以及财务顾问
和咨询等业务
京能置业股份有
5 45,288.00 45.26 房地产开发与经营
限公司
北京京煤集团有 房屋租赁、物业管理、旅游酒
6 352,765.00 100.00
限责任公司 店、餐饮超市
北京昊华能源股 商品煤开采、洗选，煤制品加
7 143,999.79 63.31
份有限公司 工、销售
北京能源国际控 300,000.00 可再生能源电力生产、智慧能
8 32.04 1
股有限公司 万港元 源、投资咨询
北京健康养老集
9 100,000.00 100.00 普惠型养老服务
团有限公司
（二）收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，北京国管除京能集团外，控制的其他核心企业情况如
下：
单位：万元，%
直接持股
序号 公司名称 注册资本 主营业务
比例
北京国际人力资本
1 56,611.27 49.23 综合人力资源服务
集团股份有限公司
接受其他股权投资基金委托，
北京股权投资发展
2 10,714.29 58.33 从事非证券类的股权投资管
管理有限公司
理、咨询
3 北京国管中心投资 100.00 100.00 投资及投资管理
1 通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有
10
直接持股
序号 公司名称 注册资本 主营业务
比例
控股有限公司 万美元
北京京国瑞股权投
4 资基金管理有限公 30,000.00 81.00 股权投资
司
北京国际技术合作 技术服务，商贸物流，物业管
5 77,292.85 100.00
中心有限公司 理
北京股权交易中心
6 40,000.00 67.14 运营区域性股权交易市场
有限公司
北京市工程咨询有
7 37,642.69 100.00 综合性工程项目咨询
限公司
（三）一致行动人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，赵一波先生控制的核心企业情况如下：
单位：万元，%
直接持股
序号 公司名称 注册资本 主营业务
比例
沈阳罗宾汉投资有
1 3,000.00 100.00 从事旅游、教育等业务的投资
限公司
北京锦翔旅游管理
2 1,000.00 70.00 2 旅游管理
有限公司
爱吉时（北京）教
3 1,176.50 61.75 3 教育培训
育咨询有限公司
四、收购人主营业务及最近三年一期财务状况
（一）收购人主营业务
收购人为北京市重要能源企业，主要经营范围包括：能源项目投资、开发
及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。收购人主营业务突出，形成了以
煤炭、电力、热力业务为主的产业链条，近三年来电力、热力、煤炭三个业务
板块收入合计金额占总营业收入的 70%-80%左右。
2 通过沈阳罗宾汉投资有限公司持有
3 通过沈阳罗宾汉投资有限公司持有
11
（二）收购人最近三年一期主要财务数据
根据收购人 2020-2022 年度审计报告，以及 2023 年三季度财务报表，其最近三
年一期财务数据如下：
（1）最近三年一期主要财务数据（合并报表）
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 10,001,045.93 10,118,395.92 10,602,299.85 8,099,106.38
非流动资产 33,987,835.26 31,994,927.44 29,412,569.89 24,757,812.71
资产总额 43,988,881.19 42,113,323.36 40,014,869.74 32,856,919.09
流动负债 12,337,473.87 11,548,858.08 12,910,021.92 11,682,294.49
非流动负债 15,904,430.73 15,296,649.91 13,018,098.23 9,466,430.90
负债总额 28,241,904.60 26,845,507.98 25,928,120.16 21,148,725.39
所有者权益总额 15,746,976.59 15,267,815.38 14,086,749.58 11,708,193.70
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 6,413,901.46 9,148,454.33 8,006,348.06 6,719,660.22
营业利润 558,832.81 755,876.09 522,052.18 532,202.53
净利润 415,922.58 497,315.97 399,521.44 388,772.98
归属于母公司所有
186,085.88 201,450.39 238,560.31 219,663.68
者的净利润
经营活动产生的净
1,161,854.04 2,488,131.01 1,968,249.97 1,740,098.47
现金流
投资活动产生的净
-1,968,249.32 -2,404,981.95 -2,489,711.58 -2,227,039.69
现金流
筹资活动产生的净
567,121.08 -704,912.33 1,124,156.38 983,152.68
现金流
现金及现金等价物
-238,955.96 -606,061.29 596,046.41 493,699.05
净增加额
（2）主要财务指标（合并报表）
单位：%
主要财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产负债率 64.20 63.75 64.80 64.37
毛利率 18.35 17.35 13.77 15.03
12
主要财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均净资产收益
1.88 2.15 2.89 2.91
率
五、收购人及一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
及诚信记录
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人最近五年内均未受到过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、收购人董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 性别 国籍 住所
家和地区居留权
1 姜帆 董事长 男 中国 否 北京市
2 阚兴 董事、总经理 男 中国 否 北京市
3 王春阁 董事 男 中国 否 北京市
4 韩向东 董事 男 中国 否 北京市
5 王晶 董事 男 中国 否 北京市
6 张能鲲 董事 男 中国 否 北京市
7 王树忠 董事 男 中国 否 北京市
职工董事、工
8 孟文涛 男 中国 否 北京市
会主席
9 王永亮 副总经理 男 中国 否 北京市
10 关天罡 副总经理 女 中国 否 北京市
11 陈国高 副总经理 男 中国 否 北京市
12 隋晓峰 副总经理 男 中国 否 北京市
13 吕进儒 总法律顾问 男 中国 否 北京市
14 贾法彬 董事会秘书 男 中国 否 北京市
上述人员最近五年均不存在受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
13
七、收购人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
单位：%
直接持股
序号 股票简称/代码 上市地点 主营业务
比例
京能清洁能源 电力生产、供热服务、投资
1 香港联合交易所 61.64
0579.HK 咨询
京能电力 电力、能源的建设与投资管
2 上海证券交易所 66.73
600578.SH 理
昊华能源 商品煤开采、洗选，煤制品
3 上海证券交易所 63.31
601101.SH 加工、销售
北京能源国际 可再生能源电力生产、智慧
4 香港联合交易所 32.04 4
0686.HK 能源、投资咨询
京能置业
5 上海证券交易所 45.26 房地产开发与经营
600791.SH
北京银行
6 上海证券交易所 8.59 货币金融服务
601169.SH
首创证券
7 上海证券交易所 8.31 资本市场服务
601136.SH
（二）收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，北京国管在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
单位：%
4 通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有
14
直接持股
序号 股票简称/代码 上市地点 主营业务
比例
北京人力
1 上海证券交易所 49.23 综合人力资源服务
600861.SH
金隅集团
上海证券交易所 水泥、建材生产及销售，地
2 601992.SH 44.93
香港联合交易所 产开发及运营
2009.HK
华润医药 医药及其他保健品的研发、
3 香港联合交易所 19.39 5
3320.HK 制造、分销及零售业务
第一创业
4 深圳证券交易所 11.06 资本市场服务
002797.SZ
京东方 A 显示器件业务、智慧系统产
5 深圳证券交易所 10.65
000725.SZ 品业务、智慧健康服务业务
京粮控股 油脂油料加工销售及贸易和
6 深圳证券交易所 6.62
000505.SZ 食品制造
（三）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，赵一波先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、收购人及其控股股东、一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构情况
（一）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其
他金融机构情况
截至本报告书签署日，收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及
其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
单位：万元，%
直接持股
序号 公司名称 注册资本 主营业务
比例
京能保险经纪有
1 5,000.00 100.00 保险经纪业务
限公司
5
直接及通过特殊目的公司北京国管中心投资控股有限公司、北京国管中心投资管理有限公司持有
15
直接持股
序号 公司名称 注册资本 主营业务
比例
北京瑞和保险经
2 5,000.00 100.00 保险经纪业务
纪有限公司
对集团成员单位开展存款、自
京能集团财务有 营贷款、有价证券投资、委托
3 500,000.00 60.00
限公司 贷款、同业拆借以及财务顾问
和咨询等业务
北京安邦保险代
4 1,000.00 30.00 保险经纪业务
理有限责任公司
北京银行股份有
5 2,114,298.43 8.59 货币金融服务
限公司
首创证券股份有
6 273,333.38 8.31 资本市场服务
限公司
（二）收购人控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司及其他金融机构情况
截至本报告书签署日，北京国管持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
单位：万元，%
直接持股
序号 公司名称 注册资本 主营业务
比例
北京金融控股集 金融股权投资，资本运作及资
1 1,200,000.00 100.00
团有限公司 产管理
北京京管泰富基
2 金管理有限责任 36,000.00 66.70 基金募集、销售，资产管理
公司
大和证券（中
3 国）有限责任公 100,000.00 33.00 资本市场服务
司
第一创业证券股
4 420,240.00 11.06 资本市场服务
份有限公司
北京农村商业银
5 1,214,847.47 7.75 货币金融服务
行股份有限公司
（三）一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
及其他金融机构情况
截至本报告书签署日，赵一波先生不存在持有银行、信托公司、证券公司、
16
保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
九、收购人最近两年内控股股东、实际控制人变更情况
本报告书签署日前两年内，收购人的控股股东、实际控制人未发生变更。
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第二节 本次收购目的及程序
一、收购人本次收购的目的
京能集团基于北京市对供热行业的政策要求、集团现有业务布局和发展战略，
决定收购京能热力控股权。本次收购有利于收购人突出服务首都核心定位，围绕城
市供热提高服务首都能力，对于京能集团提高京内供热市场占比、供热板块资产证
券化具有重要战略意义。本次收购有助于收购人加快推动集团供热板块市场化改革，
能够有效提升上市公司核心竞争力、市场影响力，促进上市公司高质量、可持续发
展。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份
2024年 1月 12日，收购人与赵一波先生的表决权委托到期，双方将按照《表
决权委托协议》终止赵一波先生持有的上市公司 43,069,346 股 A 股股份对应的表
决权委托。除此之外，收购人暂无其他增持上市公司股份或处置其已拥有权益股
份的计划。若后续发生相关权益变动，收购人将按照相关法律法规履行公司治理
程序和信息披露义务。
三、本次收购已履行的主要程序
本次收购已履行的主要程序如下：
1、2022 年 1 月 18 日，收购人召开董事会审议通过本次收购方案；
2、2022 年 2 月 11 日，上市公司召开董事会审议通过本次向特定对象发行股
票方案及有关议案；
3、2022 年 3 月 16 日，北京市国资委批复同意本次收购方案；
4、2022 年 5 月 20 日，上市公司股东大会审议通过本次发行方案及有关议案；
5、2022 年 6 月 8 日，国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中
事项出具不予禁止的决定；
18
6、2022 年 6 月 23 日，深圳证券交易所就本次股份转让出具确认书；
7、2022 年 7 月 12 日，本次股份转让办理完毕过户登记；
8、2023 年 8 月 3 日，深圳证券交易所审核通过本次发行申请；
9、2023 年 9 月 11 日，中国证监会就本次发行作出同意注册的决定。
截至本报告书签署日，本次收购所需的有权主管机构审批程序已全部履行
完毕。
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第三节 本次收购的方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份比例
本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份或表决权；赵一波先生持
有上市公司 57,265,346 股 A 股股份，占上市公司本次发行前总股本的 28.24%。
2022 年 2 月 11 日，收购人与赵一波先生签署《股份转让协议》，受让赵一波
先生持有的上市公司 14,196,000 股 A 股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占上
市公司本次发行前总股本的 7.00%。
同日，收购人与赵一波先生签署《表决权委托协议》，赵一波先生将其持有的
上市公司 43,069,346 股 A 股股份对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托收购人
行使，占上市公司本次发行前总股本的 21.24%。
协议转让及表决权委托完成后，收购人可实际支配表决权的上市公司股份合计
57,265,346 股，占上市公司本次发行前总股本的 28.24%，成为上市公司控股股东。
赵一波先生持有上市公司43,069,346股A股股份，可支配表决权的股份数量为0股。
2022 年 2 月 11 日，收购人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，
认购上市公司向其新发行的不超过 60,840,000 股（含本数）A 股股份。截至本报告
书出具日，本次发行已完成，实际发行数量 60,840,000 股。发行完成后，收购人控
制上市公司表决权的比例为上市公司发行后总股本的 44.80%。
本次收购前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
单位：股，%
股份转让后、 股份转让后、
股份转让及
表决权委托后到期前、 表决权委托后到期前、
股东 表决权委托前
本次发行前 本次发行后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
赵一波 57,265,346 28.24 43,069,346 21.24 0.00 43,069,346 16.34 0.00
京能集团 - - 14,196,000 7.00 28.24 75,036,000 28.46 44.80
二、本次收购涉及协议的主要内容
（一）收购人与赵一波签署的《股份转让协议》
1、协议签署主体
20
受让方（甲方）：京能集团
转让方（乙方）：赵一波
2、协议主要内容
“鉴于：
……
第 1 条 股份转让
1.1 乙方同意按照本协议的约定将其持有的上市公司 14,196,000 股（占上市
公司总股比的 7%，以下简称“目标股份”）转让给甲方，甲方同意按照本协议
约定的条款和条件受让乙方转让的目标股份。
......
1.2 本次转让的目标股份的转让价格为 9.68 元/股（依据目标公司 2022 年 2
月 11 日（不含本日）前 20 个交易日的交易均价 8.80 元/股溢价 10%确定）。本
次转让甲方应向乙方支付的股份转让价款为 137,417,280 元。
第 2 条 股份转让价款支付安排
2.1 甲乙双方一致同意，本次股份转让交易价款共分为三期支付，具体安排
如下：
2.1.1 在本协议签署后 10 个工作日内，乙方应按照双方签署的《股份质押协
议》在甲方支付第一期交易价款之前将其持有的上市公司 12%股份（共计
24,336,000 股，包含目标股份 14,196,000 股）质押登记给甲方。
2.1.2 在乙方持有的上市公司 12%股份（共计 24,336,000 股，包含目标股份
14,196,000 股）质押登记办理完后，且在乙方已经向甲方书面提交对应的第一期
《付款指示函》后 5 个工作日内，甲方向乙方一次性支付本次转让价款的 50%，
即本次股份转让第一期交易价款，人民币 68,708,640 元。
2.1.3 本协议生效后具备过户交税条件前，且在乙方已经向甲方书面提交对
应的第二期《付款指示函》后，甲方向乙方支付本次股份转让第二期交易价款。
本期交易价款仅限用于乙方支付本次股份转让交易乙方应缴税费。为此，
21
在本次股份转让第二期交易价款支付前，甲乙双方应根据已签订的《共管账户
开立安排协议》开立银行共管账户，用于乙方接收和使用本次股份转让第二期
交易价款。
2.1.4 目标股份转让完成过户登记至甲方名下后 30 日内，甲方向乙方一次性
支付本次股份转让第三期交易价款。
2.2 乙方承诺，在收到第一期及第二期交易价款且本次转让获得有权国有资
产监督管理单位等监管机构批准后，积极配合甲方完成目标股份解质押工作并
向税务登记机关进行纳税申报、缴纳等工作。
2.3 自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上
市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份所享有的各项权利和
义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债、
违法违规等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由乙方
承担。
2.4 乙方承诺，自目标股份过户至甲方后，将积极配合甲方工作，在保证目
标公司稳定经营的前提下，按照约定完成由甲方向目标公司委派董事的选任工
作。
第 3 条 目标股份交割条件
双方确认，乙方履行本协议约定的目标股份转让过户登记（“交割”）的
义务，须以下列条件得以满足或被甲方明确豁免为前提：
3.1 交易文件已签署且生效：双方已经适当签署全套交易文件并将原件交付
给甲方，且该等交易文件已经生效。
3.2 甲方完成对目标公司的尽职调查且对结果满意。
3.3 甲方就本次转让已经取得国家市场监管总局《不实施进一步审查决定书》
（如需）。
3.4 就本次转让取得深圳证券交易所无异议的确认意见。
3.5 履行承诺和义务：每一方均已在所有方面履行和遵守交易文件中所明确
约定且必须由该方于交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务。
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第 4 条 目标股份的过户
4.1 本协议及《表决权委托协议》《附生效条件的股份认购协议》已合法签
署、甲方已获得有权国有资产监督管理单位等监管机构批准、且乙方已收到甲
方支付的第一期交易价款后，乙方应配合甲方和目标公司向深圳证券交易所提
交资料申请本次股份转让的确认意见书，并确保所提供的文件资料符合法律法
规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则
该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。如深圳证券交易所对交
易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认意见书，双方应当尽快
协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合深圳证券交易所的要求。
4.2 本次转让取得深圳证券交易所出具的确认意见书后，乙方应当配合甲方
向证券登记结算机构提供办理股份过户登记相关手续，并确保所提供的文件资
料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如甲乙双方任何一方负责的文件
资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
4.3 如本协议签署时，乙方持有的目标股份存在质押情况导致本次转让目的
无法实现的，乙方应在目标股份过户前解除质押，并在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成股份质押登记解除手续。
4.4 目标股份已在证券登记结算机构办理完股份过户登记手续并已登记至甲
方名下之日为目标股份交割日。
第 5 条 过渡期间及期间损益安排
5.1 除双方另有约定之外，过渡期间是指本协议签署后至京能集团取得目标
股份完成交割之日止。
5.2 在过渡期间，乙方应确保上市公司不得采取下列行动：
（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）债务设定
抵押、质押及其他担保（公司因正常生产经营而产生的除外）；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或者
协议，且该行为对上市公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权、商业秘密等；
23
（4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
（5）上市公司退市、终止、解散；
（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经
股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议约定的拟实施的上市
公司非公开发行股份除外）；
（7）上市公司的合并、分立；
（8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
5.3 在过渡期间，乙方不得损害上市公司的利益，并确保：
（1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）不以作为或者不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知甲方；
（4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、
事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
5.4 在过渡期间，除本协议另有约定外乙方不得新增目标股份的质押，不得
与任何第三方就目标股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。
5.5 在过渡期间，乙方应积极采取有效措施，支持甲方促使上市公司正常平
稳的经营。
5.6 在过渡期间，乙方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份
拆细、缩股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行
股份除外）前须书面通知甲方并征得甲方的书面同意。在告知甲方后，上市公
司可按照不超过过往前三年平均比例进行分红、派息，超过上述比例的分红、
派息需征得甲方的书面同意。
5.7 在过渡期间，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事
项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加
后股本总额的 7%，股份转让总价款不变；如上市公司发生现金分红事项，现金
分红不导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了上市公司的现金分
24
红或上市公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的
该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方；如上市公司发生已回购股份注销事项，
回购注销不导致目标股份数调整，股份转让价款不变。
5.8 双方同意，目标公司于本次转让定价基准日前的滚存未分配利润为目标
公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后目标公司的股东按照持
股比例享有。
因基准日之前的原因使目标公司在本次转让定价基准日之后遭受的未列明
于目标公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目标公司财务
报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方按照本次转让前
所持目标公司股权的比例承担。
第 6 条 陈述与保证
……”
（二）收购人与赵一波签署的《表决权委托协议》
1、协议签署主体
委托方：赵一波
受托方：京能集团
2、协议主要内容
“鉴于：
……
一、表决权委托
1、双方同意，在本协议约定的委托期限内，委托方将委托股份对应的表决
权排他、唯一且不可撤销地委托京能集团行使。
2、在委托期限内，因上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本、拆
股等事项导致上市公司股份总数发生自然或法定变化的，委托股份占上市公司
股份总数的比例不受影响，委托股份对应的具体股份数量应相应调整。
3、为保障京能集团行使委托权利，除经京能集团事先书面同意外，委托方
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同意在表决权委托期限内不再将委托股份转让给任何第三方（为免歧义各方确
认，截至本协议签署日委托方持有华通热力 27,543,283 股股份已办理股份质押；
如相关股份解除质押，委托方同意在表决权委托期限内不再将委托股份转让给
任何第三方）。
4、在表决权委托期限内，为确保委托方所享有的表决权稳定，未经受托方
事先书面同意，委托方及其一致行动人不得以任何方式主动增持或减持上市公
司股份。
二、委托期限
1、委托期限为本次转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早
于本次定增完成之日。
2、除本协议另有约定的情况外，本协议项下表决权委托期限自下列事项发
生时终止：
（1）双方协商一致决定终止本协议的，和/或根据本协议的约定解除本协
议的；
（2）本协议签署后，京能集团发现委托方在前述《股份转让协议》项下的
陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏（包括但不限于上市公司的权益被控股
股东或实际控制人严重损害），或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，
或者发现委托方或上市公司存在此前未向京能集团披露的不利情形，则京能集
团有权终止本协议的；
（3）京能集团向委托方发出解除本协议的书面通知的。
3、在表决权委托期限内，未经京能集团书面同意，委托方不得单方面撤销
本协议项下委托股份对应的表决权委托。
4、在表决权委托期间内，委托方与受托方构成的一致行动关系，双方一致
同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。本条所称“一致行
动”指：
（1）目标公司召开股东大会、董事会、监事会时，若出现双方各自作为不
同身份的股东代表、董事、监事出席会议，双方出席的股东代表、董事、监事
26
应事先沟通，对会议的商议事项先行商议，取得一致意见，并在召开的相关会
议上对表决事项采取同一意见。
（2）若出现双方各自作为不同身份的股东、董事、监事需直接向董事会、
股东大会、监事会提案或提出商议、决议事项，双方应事先沟通，对提案、事
项内容取得一致，并共同向股东大会、董事会或监事会提出。
（3）若发生上述情况，双方内部无法达成一致意见，委托方应采纳受托方
对表决事项的意见。
三、表决权委托范围
1、委托方不可撤销地全权授权京能集团，作为委托股份唯一、排他的独家
代理人，全权代表委托方自身，在委托期限内按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、交易所相关规则和规定以及上市
公司届时有效的公司章程，就委托股份行使该等股份对应的如下股东权利（以
下简称“委托权利”），包括但不限于：
（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会；
（2）行使股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或
罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案；
（3）针对根据相关法律、法规、部门规章及其他有法律约束力的规范性文
件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或者上述公司章程规定的除收益权（包括分红等委托股份对
应的全部财产性权利及权益）、处分权、知情权、优先认购权、优先购买权之
外的其他股东权利。
2、双方同意，本协议所约定的表决权委托系全权委托，对上市公司的各项
议案，京能集团可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行
取得委托方的授权。若根据届时有效的法律法规、证券监管规定或上市公司章
程的要求，京能集团行使上述受托权利需要委托方另行出具授权委托文件的，
委托方同意京能集团的要求，及时配合签署出具相应文件。委托方对京能集团
行使表决权的事项结果均予以认可，不会对所表决事项提出异议或反对。
27
3、双方同意并明确，本协议仅就委托股份所对应的股东表决权授权并委托
受托方行使，除表决权之外委托股份所对应的各项权利和权益仍由委托方享有
并行使，包括但不限于委托股份对应的财产性权利和权益（如分红权及其他收
益权）、处分权（为免疑义，委托方有权自行决定并质押委托股份）、知情权、
优先认购权、优先购买权等。
四、过渡期安排和期间损益
1、期间损益
（1）除双方另有约定之外，过渡期间是指本协议签署后至京能集团取得目
标股份完成交割之日止。过渡期内因委托方故意或者重大过失不正当经营管理
行为致使目标公司发生的经营亏损应由委托方将因此造成的亏损赔偿给目标公
司，产生的盈利或正常经营亏损由目标公司完成收购交割后的股东享有或承担。
（2）双方同意，目标公司于本次转让定价基准日前的滚存未分配利润为目
标公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后由目标公司的股东按
照持股比例享有。
（3）因本次转让定价基准日之前的原因，使目标公司在本次转让定价基准
日之后遭受的未列明于目标公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以
及虽在目标公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由
委托方按照本次转让前所持目标公司股权的比例承担。
2、在过渡期间，委托方应确保上市公司不得采取下列行动：
（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）债务设定
抵押、质押及其他担保（公司因正常生产经营而产生的除外）；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或者
协议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密等；
（4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
（5）上市公司退市、终止、解散；
（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经
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股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议约定的拟实施的上市
公司非公开发行股份除外）；
（7）上市公司的合并、分立；
（8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
3、在过渡期间，委托方不得损害上市公司的利益，并确保：
（1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）不以作为或者不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知受托方；
（4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、
事实、条件、变化或其他情况书面通知受托方。
4、在过渡期间，委托方不得与任何第三方就委托股份的转让达成任何意向
或协议。
5、在过渡期间，委托方应积极采取有效措施，支持受托方促使上市公司正
常平稳的经营。
6、在过渡期间，委托方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股
份拆细、缩股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发
行股份除外）前需书面通知受托方并征得受托方的书面同意。在告知受托方后，
上市公司可按照不超过过往前三年平均比例进行分红、派息，超过上述比例的
分红、派息需征得受托方的书面同意。
五、委托权利的行使
……
六、公司治理
1、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当全力配
合京能集团陆续向目标公司派驻总经理、副总经理等高级管理人员若干名，完
成任免工作。
2、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方按京能集团
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安排的进度完成不少于 3 名非独立董事的更换，同时考虑到上市公司的平稳过
渡，逐步实现董事会的实际控制，在委托方完全退出目标公司前（为免疑义，
只要委托方仍持有目标公司股份则视为委托方未完全退出目标公司），委托方
有权推举 1 名董事作为公司副董事长，应投票选举该名人员当选为董事及副董
事长。
3、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当配合京
能集团向目标公司派驻一名财务人员并任命其为目标公司财务负责人，同时，
将目标公司公章印签及银行密码锁交由该名派驻财务人员，与目标公司现任财
务人员共管。同时，委托方应当配合受托方向目标公司各业务部门派驻相关人
员，与目标公司现任部门人员共同参与目标公司运营管理。
4、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，目标公司改选后的
高级管理层中可以保留一定数量的现任高管人员，并且委托方在退出目标公司
之前有权推荐一定数量的高管人员，以维持上市公司治理的整体稳定性和连续
性。
七、免责与补偿
……”
（三）收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》
1、协议签署主体
甲方：京能集团
乙方：京能热力
2、协议主要内容
“鉴于：
……
1.释义
……
2.股份认购
30
2.1 本次非公开发行
乙方拟以非公开方式向特定投资者发行不超过 60,840,000 股（含本数）人
民币普通股（具体以中国证监会最终核准股数为准），发行股份数量不超过本
次发行前总股本的 30%，甲方以现金认购。
甲方拟认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超
过人民币 428,313,600 元（含本数）。
2.2 认购标的
甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
2.3 认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为乙方董事会决议公告日。本次非公开
发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）乙方
股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙
方普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方普通股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有
效价格，甲方以定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%认购。
本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对乙方非公开发行所允许的
定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照
中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。
2.4 认购股份数量
甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至
本次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，甲方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行
相应调整。甲方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文
31
件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
3.认购价款支付
3.1 甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认
购乙方本次非公开发行的标的股份。
3.2 甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知
书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款
一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本
次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣
除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
4.股份交付
4.1 乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后 30 日内，按照中国证
监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份
通过证券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本
次非公开发行普通股股票的交付。
4.2 乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文
件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。
5.滚存利润之归属
……
6.限售期
6.1 甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自
本次发行结束之日起三十六个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及
到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
6.2 甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具
专项限售承诺并办理股份限售相关手续。
6.3 甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律、行政法规和深交所规则办理。
32
7.声明和保证
……”
三、本次收购相关股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次协议转让涉及的上市公司 14,196,000 股 A 股股份在
收购完成后 18 个月内不得转让，不存在质押、冻结等权利限制的情况；本次发行
涉及的上市公司 60,840,000 股 A 股股份自上市之日起 36 个月内不得转让，不存在质
押、冻结等权利限制的情况；本次表决权委托涉及的上市公司 43,069,346 股 A 股股
份存在以下质押情况：
质押股数
序号 股东名称 质权人
（万股）
1 赵一波 361.83 北京市中关村科技融资担保有限公司
2 赵一波 327.15 北京市中关村科技融资担保有限公司
3 赵一波 235.00 南京银行股份有限公司
4 赵一波 1,419.60 京能集团
5 赵一波 900.00 北京中技知识产权融资担保有限公司
除本报告书披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，
交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。
33
第四节 资金来源
一、本次收购的资金来源及声明
本次收购资金包括收购人支付赵一波先生的股份转让对价 13,741.73 万元，
以及认购上市公司新发行股份对价 42,588.00 万元，合计 56,329.73 万元。收购资
金全部来源于收购人自有资金。收购人承诺：“收购人本次收购上市公司股份的
资金均来源于合法自有资金，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及
其关联方”。
二、本次收购资金的支付方式
本次收购采用现金方式支付，支付方式详见本报告书“第三节 本次收购的
方式”之“二、本次收购涉及协议的主要内容”。
34
第五节 免于发出要约的说明
一、免于发出要约的事项及理由
本次向特定对象发行股票完成后、表决权委托到期前，收购人控制上市公
司表决权比例已超过 30%。根据《收购办法》第六十三条，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺三年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于
发出要约。
2022 年 5 月 20 日，上市公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会批准北京能
源集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》及其他有关议案，关联股东赵
一波先生回避表决。收购人已出具承诺，其通过本次向特定对象发行股票认购
的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。因此，收购人及一
致行动人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第三节 本次收购的方式”
之“一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份比例”。
35
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重
大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后的未来 12 个月内，暂无对
上市公司主营业务做出改变或重大调整的计划。
若后续根据上市公司实际情况，需要改变主营业务或对主营业务做出调整，
收购人将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已披露的对外转让、处置子公司事项外，
收购人在本次收购完成后的未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产、
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无与上市公司购买或置
换重大资产的明确计划。
若后续收购人筹划相关事项，将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理
程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况
收购人与赵一波先生在《表决权委托协议》中约定：
“六、公司治理
1、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当全力配
合京能集团陆续向目标公司派驻总经理、副总经理等高级管理人员若干名，完
成任免工作。
2、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方按京能集团
安排的进度完成不少于 3 名非独立董事的更换，同时考虑到上市公司的平稳过
渡，逐步实现董事会的实际控制，在委托方完全退出目标公司前（为免疑义，
36
只要委托方仍持有目标公司股份则视为委托方未完全退出目标公司），委托方
有权推举 1 名董事作为公司副董事长，应投票选举该名人员当选为董事及副董
事长。
3、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当配合京
能集团向目标公司派驻一名财务人员并任命其为目标公司财务负责人，同时，
将目标公司公章印签及银行密码锁交由该名派驻财务人员，与目标公司现任财
务人员共管。同时，委托方应当配合受托方向目标公司各业务部门派驻相关人
员，与目标公司现任部门人员共同参与目标公司运营管理。
4、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，目标公司改选后的
高级管理层中可以保留一定数量的现任高管人员，并且委托方在退出目标公司
之前有权推荐一定数量的高管人员，以维持上市公司治理的整体稳定性和连续
性。”
除上市公司已披露的董事、监事、高级管理人员变更事项外，收购人暂无更
换上市公司现任董监高人员的明确计划。后续若根据上市公司实际情况，需要对
董监高人员进行适当调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理
程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已披露的《公司章程》修订事项外，收购人
暂无其他对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款进行修改的计划。
若后续上市公司《公司章程》需要进行修订，收购人将结合上市公司实际情况，
按照公司规范发展的需要，制定章程修正案，并依法履行公司治理程序和信息披露
义务。
五、对上市公司现有的员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
的计划。
37
若后续根据上市公司经营情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律
法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务，做好员工安置工作。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
若后续根据上市公司经营情况，需要对上市公司分红政策作出调整，收购人将
严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已披露的公司组织架构调整事项外，收购人
暂无其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划。
若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将严格按照相关法律
法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
38
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
（一）基本情况
截至本报告书签署日，上市公司能够按照《公司法》《证券法》等有关法律
法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构
和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立经营能力。
本次收购完成后，收购人将依法行使其作为上市公司股东的权利，上市公司
的业务独立、机构独立、人员独立、资产独立和财务独立不因本次收购而发生变
化；上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在采购、生产、销售、
知识产权等方面继续保持独立性。
（二）收购人承诺
为了保护上市公司合法利益，保证上市公司独立运作，维护广大投资者特别
是中小投资者的合法权益，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
主要内容如下：
“本公司将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履
行相应的股东义务，将与上市公司之间保持人员独立、资产独立、财务独立、业
务独立，上市公司仍具有独立的法人资格，具备面向市场独立经营的能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面保证独立。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）基本情况
京能热力主营业务为热力供应、节能技术服务，其中热力供应业务收入占比
较高。京能热力供热管理区域主要集中在北京市，供热项目为分布式供热项目，
由燃气锅炉独网供热，同时拥有北京市平谷区、唐山市迁西县部分地区的供热特
许经营权，期限分别至 2043 年 7 月及 2039 年 7 月。
收购人主营业务涵盖供热服务业务。收购人直接控制的一级子公司以及上
39
市公司中，有以下公司与京能热力业务范围重合：
公司名
序号 经营范围 关联关系
称
制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及附件；销售蒸
汽热水；供热服务；热力管网、热力站设备设施的运
行、维护维修；市政热力工程设计；热力管道和热机
设备的施工与安装；供热设备及附件安装、调试；供
北 京 市 热技术的开发、技术服务、技术咨询、技术培训；经
热 力 集 济信息咨询；仓储服务；销售机电设备、金属材料、 收购人直接
1 团 有 限 建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化 持有 100%
责 任 公 学品和危险化学品）；物业管理；体育设施经营；货 股权
司 物进出口；技术检测；仪器仪表维修。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
一般经营项目是：供电、供热、供冷；光伏、储能及
深 圳 钰
新能源汽车充电设施的建设、运营、维护服务，物业 收购人直接
湖 电 力
2 管理。许可经营项目是：人力资源服务；发电机组的 持有 100%
有 限 公
生产经营、检修及运维、技术咨询、技术服务、技术 股权
司
培训。
电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；储能项目
珠 海 市
的建设与运营；电力销售和供电服务工作；电动汽车
京 湾 综 收购人直接
充放电和运营；从事与综合能源经营和供应有关的科
3 合 能 源 持有 100%
学研究、技术监督、技术开发、咨询服务、业务培
有 限 公 股权
训；从事用户节能、综合能源服务等业务（依法须经
司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发电、输电、供电业务；热力生产和供应；供冷服
务；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨
珠 海 市
询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储 收购人直接
钰 海 电
4 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储 持有 85%
力 有 限
设备租赁服务；非居住房地产租赁；土地使用权租 股权
公司
赁；会议及展览服务；物业管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
供热服务；项目投资；技术推广服务；经济贸易咨
询；销售机械设备、金属材料、建筑材料、五金交电
（不含电动自行车、不从事实体店铺经营）、化工产
北 京 京 品（不含危险化学品）、空调制冷设备、电子产品、
收购人直接
能 热 力 计算机、软件及辅助设备；计算机技术培训；合同能
5 持有 100%
发 展 有 源管理；施工总承包；工程勘察、设计；电力供应。
股权
限公司 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北 京 京 电力生产；供热服务；投资咨询。（市场主体依法自
收购人直接
能 清 洁 主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2010 年 04
持有
6 能 源 电 月 29 日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批
61.64%股
力 股 份 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
权
有 限 公 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
40
公司名
序号 经营范围 关联关系
称
司 目的经营活动。）
生产电力、热力产品；电力供应；普通货运、货物专
用运输（罐式）；发电、输电、供电业务；专业承
包；施工总承包；劳务分包；销售热力产品；电力设
北 京 京 备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏；固体
能 电 力 废物治理；合同能源管理；技术开发、技术咨询、技 收购人控制
7
股 份 有 术转让、技术服务、技术推广；建设工程项目管理。 的上市公司
限公司 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
生产电力、热力及附属产品；汽车修理；普通货物运
输；销售啤酒、矿泉水；以下经营范围限分支机构经
营：餐饮服务、住宿；电力技术咨询、技术服务；物
业管理；会议服务；旅游设施开发；花卉租赁；销售
北 京 京
电力、热力及附属产品、机械电器设备、劳保用品； 收购人直接
西 发 电
8 电力设备运行、维护和检修；专业承包；出租办公用 持有 100%
有 限 责
房；销售粉煤灰；粉煤灰回收利用。（企业依法自主 股权
任公司
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
京能热力的热力供应业务主要向居民小区、商业楼宇、城市综合体、医院、
学校等用热单位提供供热服务，供热区域包括北京市及河北省迁西县。其中，
北京市域内供热方式主要为分布式供热（即锅炉独网供热，向未接入城市热网
的用热单位提供供热服务），迁西县供热方式主要为工业余热集中式供热。
北京地区供热分为北京城市热网（主网）供热和分布式（独网）供热。北
京市规划和自然资源委员会对市政基础设施进行专项规划，在规划中明确各地
块的供热方式，并在各建设项目申请规划建设许可证时正式确定该项目的供热
方式，具体项目供热方式与地块规划供热方式一致。北京市住房和城乡建设委
员会对建设项目的供热方式进行公示。因此，建设项目的供热方式主要由政府
主管部门规划确定，城市热网（主网）供热与分布式（独网）供热不存在同业
竞争。
上述公司热力供应业务具体经营情况如下：
同业竞争
序号 公司名称 供热业务经营情况 与上市公司业务对比
情况
1 北京市热 拥有并独家运营城市热网 北京热力集团属于集中供 不存在同业
41
同业竞争
序号 公司名称 供热业务经营情况 与上市公司业务对比
情况
力集团有 集中供热系统，是输送北 热模式，主要向接入北京 竞争
限责任公 京市四大热电联产电厂热 城市热网（主网）的居民
司 源进入中心城区的唯一输 小区、机关单位等用热单
热管线，在管项目主要为 位提供供热服务，发展重
接入城市热网（主网）的 点在于保障首都供热稳
供热项目 定，与京能热力独网运营
模式在经营模式、服务对
象与区域上存在明显区别
主要从事清洁能源生产服
务，利用生产过程中产生
深圳钰湖 的余热提供少量供热服 与京能热力客户、业务地
不存在同业
2 电力有限 务，主要集中于珠三角地 域及业务性质存在明显差
竞争
公司 区，客户以工业企业为 异
主，且供热区域为周围限
定范围下使用
主要从事清洁能源生产服
务，利用生产过程中产生
珠海市京
的余热提供少量供热服 与京能热力客户、业务地
湾综合能 不存在同业
3 务，主要集中于珠三角地 域及业务性质存在明显差
源有限公 竞争
区，客户以工业企业为 异
司
主，且供热区域为周围限
定范围下使用
主要从事清洁能源生产服
务，利用生产过程中产生
珠海市钰 的余热提供少量供热服 与京能热力客户、业务地
不存在同业
4 海电力有 务，主要集中于珠三角地 域及业务性质存在明显差
竞争
限公司 区，客户以工业企业为 异
主，且供热区域为周围限
定范围下使用
现有项目不
业务范围涵盖制造蒸汽热 存在直接竞
北京京能 水、城市供热服务等，主 争关系，在
业务模式与京能热力存在
5 热力发展 要经营北京市主供热管线 市场化供热
相似性
有限公司 （网）外的市场化供热项 业务拓展上
目、分布式供热项目 存在同业竞
争
北京京能
业务范围包括供热服务， 属于供热公司的上游企
清洁能源 不存在同业
6 通过向供热公司出售热能 业，与京能热力业务模式
电力股份 竞争
获取收入 存在明显差异
有限公司
主营业务以燃煤火力发电 除内蒙古呼和浩特下辖和
和供热为主，主要承担河 林格尔县部分城区外，京
北京京能 北省涿州市、北京市房山 能电力主要通过热电联产
不存在同业
7 电力股份 区、内蒙古部分地区、山 模式向热力公司销售热
竞争
有限公司 西省部分地区、湖北省十 源，为热力公司的上游企
堰市的供热任务，主要通 业，与京能热力业务模式
过热电联产模式进行供热 存在明显差异
8 北京京西 经营范围包含生产电力、 实际未开展供热服务，与 不存在同业
42
同业竞争
序号 公司名称 供热业务经营情况 与上市公司业务对比
情况
发电有限 热力及附属产品，实际未 京能热力业务存在明显差 竞争
责任公司 开展供热服务 异
（二）收购人承诺
针对未来业务发展带来的潜在同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，主要内容如下：
“1、自本公司取得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，只要本公司与上
市公司存在同业竞争相关企业达到法定注入上市公司条件时，本公司将承诺按照
法定程序以市场公允价格将相关企业逐步注入上市公司，以消除与上市公司之间
存在的潜在同业竞争；
2、京能集团及其控制的企业将积极避免与上市公司（及其并表范围内子公
司）构成同业竞争，不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其中小股东的利益；
3、如本公司将来从事的业务与上市公司及其子公司的主营业务相同或构成
实质竞争时，本公司承诺积极协调相关企业在符合国有资产管理及上市公司利益
的情况下通过合法有效的方式解决同业竞争问题；
4、京能集团同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失、
损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归上市公司所有。”
三、对上市公司关联交易的影响
（一）基本情况
本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司及其子公司不存在重大关联
交易。
（二）收购人承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、京能集团将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且
43
无法回避的关联交易，在平等、自愿的基础上，均按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格按照公允、合理的价格确定，并按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股
东利益；
2、京能集团保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的
合法权益；
3、京能集团将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定
履行相关决策及信息披露程序；
4、京能集团控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公
司违反上述承诺而导致上述公司利益受到损害的情况，京能集团将依法承担相应
的赔偿责任。”
44
第八节 与上市公司的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，除认购上市公司本次发行股份外，收购人不存
在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市
公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司董
事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
45
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次收购事实发生之日（2022 年 2 月 11 日，即交易协议签署之日，下同）前
6 个月内，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的情况。
二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股
份的情况
本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人时任董事、高级管理人员及其直
系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
三、一致行动人直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次收购事实发生之日前 6 个月内，一致行动人的直系亲属不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
46
第十节 收购人的财务资料
收购人 2020 年、2021 年及 2022 年财务报告经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2023 年三季度财务报表未经审计。
收购人最近三年一期财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,399,814.05 2,412,654.02 2,657,457.97 1,899,311.67
交易性金融资产 506,035.52 546,145.83 791,452.25 19,604.31
应收票据 10,819.95 50,461.65 37,015.60 86,878.75
应收账款 2,935,648.04 2,720,494.18 2,662,917.04 1,709,018.08
应收款项融资 - 3,005.23 4,379.43 2,565.44
预付款项 257,331.38 402,014.03 165,494.22 205,972.12
其他应收款 500,564.70 481,877.05 537,469.59 506,530.78
其中：应收股利 55,519.89 53,271.29 64,064.19 13,691.47
存货 2,671,987.68 2,759,633.55 2,897,825.17 3,141,569.50
其中：原材料 197,389.12 165,455.43 222,445.23 155,996.63
库存商品（产成品） 556,099.77 591,264.17 343,934.58 105,720.65
合同资产 111,843.95 127,430.35 150,361.21 -
一年内到期的非流动资产 3,077.33 8,492.64 45,009.16 29,043.03
其他流动资产 603,922.34 606,187.39 652,918.21 498,612.70
流动资产合计 10,001,045.93 10,118,395.92 10,602,299.85 8,099,106.38
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 2,135,760.89
长期应收款 46,743.94 55,551.59 74,544.96 98,162.41
长期股权投资 3,457,113.15 3,579,352.68 3,247,324.30 1,501,798.81
其他权益工具投资 865,570.02 911,981.47 788,409.71 91,716.58
投资性房地产 1,725,069.21 1,726,589.34 1,670,669.94 1,679,927.04
固定资产 19,905,643.45 17,957,490.43 16,500,321.95 14,177,096.48
其中：固定资产原价 31,547,670.56 28,193,591.74 25,490,551.17 21,974.407.60
累计折旧 11,486,432.58 10,068,411.00 8,857,162.54 7,727914.65
固定资产减值准备 155,585.25 167,452.87 139,412.90 77,728.05
在建工程 3,444,619.29 3,569,656.31 3,276,161.92 2,038,456.12
生产性生物资产 67.63 22.98 32.93 41.46
使用权资产 252,505.76 319,847.45 271,905.49 111,191.25
无形资产 2,475,158.63 2,379,866.95 2,082,129.62 1,715,549.98
开发支出 94,485.81 84,791.03 51,000.10 37,402.68
商誉 136,862.03 139,761.87 127,204.80 146,316.08
长期待摊费用 116,457.23 112,900.08 92,525.31 88,515.97
递延所得税资产 122,358.77 124,381.41 149,975.06 95,360.44
其他非流动资产 1,345,180.33 1,001,310.73 1,080,363.79 819,553.75
47
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
非流动资产合计 33,987,835.26 31,994,927.44 29,412,569.89 24,757,812.71
资产总计 43,988.881.19 42,113,323.36 40,014,869.74 32,856,919.09
流动负债：
短期借款 3,363,828.67 2,817,880.84 3,686,036.76 3,662,619.44
应付票据 123,872.00 169,483.23 151,330.00 93,204.23
应付账款 2,190,101.61 2,588,026.08 2,164,502.07 1,699,133.28
预收款项 31,764.55 26,665.56 38,622.59 1,003,825.13
合同负债 1,043,585.00 1,402,057.92 1,766,248.13 493,523.21
吸收存款及同业存放 4,482.78 5,804.89 5,172.13 3,845.05
应付职工薪酬 118,884.42 88,399.10 89,497.92 81,486.59
其中：应付工资 40,969.55 11,536.25 12,155.18 17,061.32
应交税费 145,566.19 219,235.36 222,142.14 173,877.42
其中：应交税金 135,972.82 216,979.55 219,029.57 171,137.56
其他应付款 945,283.47 736,033.47 660,785.33 604,638.42
其中：应付股利 529.85 18,594.40 24,682.29 8,047.29
一年内到期的非流动负债 3,481,978.58 2,642,963.84 2,494,988.76 2,511,605.51
其他流动负债 888,126.60 852,307.79 1,630,696.11 1,354,536.21
流动负债合计 12,337,473.87 11,548,858.08 12,910,021.92 11,682,294.49
非流动负债：
长期借款 11,316,347.53 11,010,208.43 8,910,617.00 5,690,902.03
应付债券 1,479,884.82 1,184,806.53 1,241,755.86 1,832,058.72
租赁负债 230,638.57 243,384.96 187,750.65 85,531.36
长期应付款 1,681,407.62 1,749,347.33 1,592,512.34 817,690.25
长期应付职工薪酬 41,657.75 41,836.52 39,076.59 40,479.07
预计负债 119,210.33 120,237.65 108,765.87 14,700.33
递延收益 797,074.16 690,833.32 722,798.67 798,868.94
递延所得税负债 196,663.26 188,169.18 173,596.11 160,177.75
其他非流动负债 41,546.70 67,825.98 41,225.13 26,022.44
非流动负债合计 15,904,430.73 15,296,649.91 13,018,098.23 9,466,430.90
负债合计 28,241,904.60 26,845,507.98 25,928,120.16 21,148,725.39
所有者权益：
实收资本（或股本） 2,208,172.00 2,208,172.00 2,133,806.00 2,133,806.00
其他权益工具 1,449,342.83 1,149,480.00 599,700.00 299,550.00
其中：永续债 1,449,342.83 1,149,480.00 599,700.00 299,550.00
资本公积 2,384,391.36 2,397,274.45 2,389,434.18 1,944,811.16
其他综合收益 578,146.00 640,367.17 619,844.28 851,064.83
其中：外币报表折算差额 -22,626.48 -2,811.69 25,648.51 17,498.45
专项储备 57,254.16 25,315.70 27,643.86 26,098.38
盈余公积 435,405.59 435,405.59 405,177.89 293,131.89
其中：法定公积金 287,557.73 287,557.73 257,330.02 145,284.02
任意公积金 147,847.87 147,847.87 147,847.87 147,847.87
一般风险准备 24,675.09 24,675.09 16,567.69 16,567.69
未分配利润 2,966,768.24 2,858,147.30 2,769,009.36 1,997,972.55
归属于母公司所有者权益合计 10,104,155.27 9,738,837.30 8,961,183.25 7,563,002.50
少数股东权益 5,642,821.32 5,528,978.08 5,125,566.34 4,145,191.20
所有者权益合计 15,746,976.59 15,267,815.38 14,086,749.58 11,708,193.70
48
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债和所有者权益总计 43,988,881.19 42,113,323.36 40,014,869.74 32,856,919.09
二、合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 6,413,901.46 9,148,454.33 8,006,348.06 6,719,660.22
营业收入 6,395,473.64 9,121,651.97 7,987,856.09 6,705,411.34
利息收入 18,099.63 26,164.44 18,340.63 14,109.54
手续费及佣金收入 328.19 637.91 151.34 139.34
二、营业总成本 6,299,491.57 9,067,078.29 8,306,801.75 6,917,801.35
营业成本 5,221,825.97 7,538,700.60 6,888,171.25 5,697,680.17
利息支出 58.23 67.74 100.14 60.57
手续费及佣金支出 223.59 293.15 206.40 164.31
税金及附加 115,227.86 165,745.06 181,824.80 146,587.71
销售费用 31,540.37 53,475.07 47,868.28 47,631.54
管理费用 416,306.19 649,750.98 537,884.20 471,274.78
研发费用 13,415.35 27,155.18 32,919.09 31,494.90
财务费用 500,894.01 631,890.52 617,827.58 522,907.37
其中：利息费用 486,344.01 632,976.00 606,779.14 518,850.21
利息收入 17,699.68 11,295.71 15,412.77 15,819.92
汇兑净损失 -513.32 -3,038.67 684.73 -595.50
加：其他收益 281,686.99 610,607.32 544,136.47 592,156.71
投资收益 171,084.80 293,890.74 193,397.93 259,349.18
其中：对联营企业和合营
104,135.48 258,240.11 96,838.55 121,240.79
企业的投资收益
汇兑收益 112.41 307.39 -77.87 -238.07
公允价值变动收益 11,150.99 -16,038.52 128,264.20 9,133.31
信用减值损失 -357.78 -66,202.43 -26,968.24 -4,759.00
资产减值损失 -19,803.19 -151,279.30 -33,104.77 -123,232.34
资产处置收益 548.71 3,214.87 16,858.15 -2,066.12
三、营业利润 558,832.81 755,876.09 522,052.18 532,202.53
加：营业外收入 15,802.11 24,410.16 104,404.18 24,276.28
其中：政府补助 2,341.43 2,949.87 8,035.33 2,659.04
减：营业外支出 11,275.99 53,384.22 24,368.44 13,974.20
四、利润总额 563,358.93 726,902.03 602,087.92 542,504.62
减：所得税费用 147,436.35 229,586.07 202,566.48 153,731.64
五、净利润 415,922.58 497,315.97 399,521.44 388,772.98
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 186,085.88 201,450.39 238,560.31 219,663.68
少数股东损益 229,836.70 295,865.58 160,961.13 169,109.30
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润 415,922.58 497,315.97 399,521.44 388,772.98
终止经营净利润 - - - -
49
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 6,441,729.22 9,355,225.79 8,294,751.90 6,690,921.11
客户存款和同业存放款项净增加
-1,544.41 635.17 1,320.10 -3,548.36
额
收取利息、手续费及佣金的现金 13,987.76 27,447.42 17,841.20 17,813.27
收到的税费返还 46,374.37 369,272.56 55,092.92 33,047.12
收到其他与经营活动有关的现金 1,381,416.74 1,077,110.31 1,234,311.33 1,303,291.68
经营活动现金流入小计 7,881,963.67 10,829,691.24 9,603,317.46 8,041,524.82
购买商品、接受劳务支付的现金 4,263,011.97 5,754,230.65 5,239,557.85 4,290,571.01
存放中央银行和同业款项净增加
-17,583.57 8,276.86 22,204.21 7,446.94
额
支付利息、手续费及佣金的现金 251.26 365.89 308.97 228.00
支付给职工以及为职工支付的现
700,829.30 1,057,630.58 957,931.83 859,590.03
金
支付的各项税费 637,268.50 824,486.21 707,687.53 544,630.55
支付其他与经营活动有关的现金 1,136,332.17 696,570.04 707,377.10 598,959.82
经营活动现金流出小计 6,720,109.64 8,341,560.22 7,635,067.49 6,301,426.34
经营活动产生的现金流量净额 1,161,854.04 2,488,131.01 1,968,249.97 1,740,098.47
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 642,906.00 669,624.62 846,569.19 414,018.54
取得投资收益收到的现金 217,246.27 320,653.47 249,843.02 334,138.47
处置固定资产、无形资产和其他
23,876.51 62,044.33 82,854.43 76,954.05
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
3,006.03 25,851.70 24,949.93 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 188,095.46 328,114.33 240,124.95 146,655.19
投资活动现金流入小计 1,075,130.27 1,406,288.44 1,444,341.52 971,766.25
购建固定资产、无形资产和其他
1,907,748.25 2,762,459.74 2,321,902.58 1,827,143.03
长期资产支付的现金
投资支付的现金 434,899.34 538,387.39 1,001,567.70 1,221,572.49
取得子公司及其他营业单位支付
274,780.03 145,381.65 328,249.19 94,118.86
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 425,951.98 365,041.60 282,333.63 55,971.55
投资活动现金流出小计 3,043,379.59 3,811,270.39 3,934,053.10 3,198,805.93
投资活动产生的现金流量净额 -1,968,249.32 -2,404,981.95 -2,489,711.58 -2,227,039.69
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,151,059.01 1,089,608.63 1,375,426.75 798,896.03
其中：子公司吸收少数股东投资
375,447.35 139,798.06 324,853.50 419,878.14
收到的现金
取得借款收到的现金 6,981,229.25 10,959,152.45 11,290,656.34 10,939,664.72
收到其他与筹资活动有关的现金 426,348.90 664,029.69 387,390.30 1,163,269.67
筹资活动现金流入小计 8,558,637.16 12,712,790.77 13,053,473.39 12,901,830.41
50
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
偿还债务支付的现金 6,367,804.96 11,541,780.05 10,424,000.38 9,944,982.26
分配股利、利润或偿付利息支付
808,795.06 1,029,512.42 938,061.81 945,695.11
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
201,194.62 105,701.60 73,386.97 69,612.80
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 814,916.05 846,410.62 567,254.82 1,028,000.37
筹资活动现金流出小计 7,991,516.08 13,417,703.09 11,929,317.02 11,918,677.73
筹资活动产生的现金流量净额 567,121.08 -704,912.33 1,124,156.38 983,152.68
四、汇率变动对现金及现金等价
318.24 15,701.98 -6,648.35 -2,512.41
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -238,955.96 -606,061.29 596,046.41 493,699.05
加：期初现金及现金等价物余额 1,711,912.44 2,317,973.73 1,721,927.32 1,228,228.26
六、期末现金及现金等价物余额 1,472,956.47 1,711,912.44 2,317,973.73 1,721,927.32
51
第十一节 其他重大事项
一、收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人及一致行动人已按照有关规定如实披露
本次收购的有关信息，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露、而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
三、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
52
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人营业执照复印件、一致行动人身份证复印件；
2、收购人董事、高级管理人员名单及其身份证复印件；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；交易双方关于本次协议转让开始
接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、交易双方签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》《附条件生效的股份认
购协议》；
5、收购人关于收购资金来源的声明；
6、收购人与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内未发生重大关联交
易，不存在已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的
说明；
7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、收购人及董事、高级管理人员及其直系亲属名单、一致行动人直系亲属
名单，在交易协议签署前六个月内持有或买卖上市公司股份的情况；
9、收购人聘请的专业机构及相关人员在交易协议签署前六个月内持有或买
卖上市公司股票的情况；
10、收购人关于保证上市公司独立性的承诺函；
11、收购人关于避免同业竞争的承诺函；
12、收购人关于规范关联交易的承诺函；
13、收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购
办法》第五十条提供文件的说明；
14、收购人最近三年审计报告及最近一期财务会计报告；
15、财务顾问报告；
16、法律意见书。
53
二、置备地点
上述备查文件置备于上市公司董事会办公室。
地址：北京市丰台区南四环西路 186 号三区 4 号楼 5 层 01 室
电话：010-8381 7835
联系人：谢凌宇
54
收购人声明
本人以及本人所代表的北京能源集团有限责任公司承诺：本报告书及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
收购人：北京能源集团有限责任公司
法定代表人/授权代表：
陈国高
2023 年 11 月 16 日
一致行动人声明
本人承诺：本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
赵一波
2023 年 11 月 16 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的光大证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对《北京
京能热力股份有限公司收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
刘合群 梁 犟
法定代表人：
刘秋明
财务顾问：光大证券股份有限公司
2023 年 11 月 16 日
律师事务所声明
本人及本人所代表的北京市盈科律师事务所已按照执业规则规定的工作程序
履行勤勉尽责义务，对《北京京能热力股份有限公司收购报告书》内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
高清会 胡 浩
机构负责人：
梅向荣
律师事务所：北京市盈科律师事务所
2023 年 11 月 16 日
（本页无正文，为《北京京能热力股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：北京能源集团有限责任公司
法定代表人/授权代表：
陈国高
2023 年 11 月 16 日
（本页无正文，为《北京京能热力股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：
赵一波
2023 年 11 月 16 日
收购报告书附表
基本情况
北京市丰台区南四环西路 186 号
上市公司名称 北京京能热力股份有限公司 上市公司所在地
三区 5 号楼 5 层 01 室
股票简称 京能热力 股票代码 002893
北京市西城区复兴门南大街 2 号
收购人名称 北京能源集团有限责任公司 收购人注册地
甲天银大厦 A 西 9 层
有 无□
拥有权益的股 增加
有无一致行动人 因表决权委托，收购人与赵一波
份数量变化 不变，但持股人发生变化□
构成一致行动关系，在表决权委
托到期后自动终止
是□ 否
收购人是否为
收购人是否为上市
上市公司第一 本次收购前，收购人未持有上 是□ 否
公司实际控制人
大股东 市公司股份；本次收购后，收
购人成为上市公司第一大股东
收购人是否对 是 否□
收购人是否拥有境 是 否□
境内、境外其
内、外两个以上上
他上市公司持
注：7 家 市公司的控制权 注：5 家
股 5%以上
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
收购方式（可
取得上市公司发行的新股
多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 （接受表决权委托）
收购人本次收
购前拥有权益 持股种类：无
的股份数量及 持股数量：0 股
占上市公司已 持股比例：0.00%
发行股份比例
股票种类：A 股流通股
本次收购股份 协议转让变动数量：14,196,000 股
的数量及变动 协议转让变动比例：7.00%（按本次发行前总股本计算）
比例 表决权委托变动数量：43,069,346 股
表决权委托变动比例：21.24%（表决权变动比例，按本次发行前总股本计算）
认购新发行股份变动数量：60,840,000 股
认购新发行股份变动比例：16.56%（表决权变动比例，按本次发行后总股本计算）
与上市公司之
间是否存在持 是□ 否
续关联交易
是 否□
与上市公司之
收购人控制的企业与上市公司在现有供热项目上不存在直接竞争关系，在市场化供
间是否存在同
热业务拓展上存在同业竞争。
业竞争
针对新增业务可能存在的同业竞争，收购人已出具相关承诺，对避免同业竞争做出
了安排。
收购人是否拟
于未来 12 个月 是□ 否
内继续增持
收购人前 6 个
月是否 在 二级
是□ 否
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是□ 否
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 否□
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 否□
露资金来源
是否披露后续
是 否□
计划
是否聘请财务
是 否□
顾问
是 否□
已履行：
1、2022 年 1 月 18 日，收购人召开董事会审议通过本次收购方案；
2、2022 年 2 月 11 日，上市公司召开董事会审议通过本次向特定对象发行股票方案及
本次收购是否 有关议案；
需取得批准及
3、2022 年 3 月 16 日，北京市国资委批复同意本次收购方案；
批准进展情况
4、2022 年 5 月 20 日，上市公司股东大会审议通过本次发行方案及有关议案；
5、2022 年 6 月 8 日，国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中事项出具
不予禁止的决定；
6、2022 年 6 月 23 日，深圳证券交易所就本次股份转让出具确认书；
7、2022 年 7 月 12 日，本次股份转让办理完毕过户登记；
8、2023 年 8 月 3 日，深圳证券交易所审核通过本次发行申请；
9、2023 年 9 月 11 日，中国证监会就本次发行作出同意注册的决定。
尚需履行：
无。
收购人是否声
明放弃行使相
是□ 否
关股份的表决
权
（本页无正文，为《北京京能热力股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：北京能源集团有限责任公司
法定代表人/授权代表：
陈国高
2023 年 11 月 16 日
（本页无正文，为《北京京能热力股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
一致行动人：
赵一波
2023 年 11 月 16 日
