北京市盈科律师事务所
关于北京京能热力股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会
之
法律意见书
2023 年 11 月 22 日
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
邮 箱：beijing@yingkelawyer.com；邮 编：100020
电 话：010-85199988；传 真：010-85199906
法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于北京京能热力股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会之
法律意见书
致：北京京能热力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件
的要求，北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京能热力股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司 2023 年第五次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）。
本所声明：
1.本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席现场会议人
员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议
案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资
格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。
3.本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他用
途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议其他信息披露资料一并公告。
4.本所律师已经按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》
（试行）（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）的要求，对公司本次会议所涉
及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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法律意见书
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，并查阅
了《北京京能热力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次股东大会的召集人是公司董事会。
根据公司第三届董事会第二十一次会议决议、第三届监事会第二十一次会议
决议和公司章程的有关规定，公司董事会于 2023 年 11 月 7 日在深圳证券交易所
网站（www.szse.cn）和指定信息披露媒体公开发布了《关于召开 2023 年第五次
临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了本次会
议的届次、召集人、召开日期、召开方式、时间和地点、网络投票的系统、起止
日期和投票时间、会议的股权登记日、出席对象、会议审议事项、提案编码注意
事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等内容。
（二）本次会议的召开
1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于 2023 年 11 月 22 日 14 点 00 分在北京市丰台
区南四环西路 186 号汉威国际三区 4 号楼 5 层如期召开，该现场会议由董事长付
强先生主持。
3.本次股东大会网络投票时间为：2023 年 11 月 22 日，其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 11 月 22 日 9:15—9:25，
9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2023 年 11 月 22 日 9:15—15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议实际召开的时间、地点、方式、审议的议案等与会
议通知所载明的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
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法律意见书
二、本次股东大会的召集人及出席人员资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规
范性文件、《股东大会规则》《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会出席人员的资格
1.本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的法人股东账户卡、法定代表人身份证明或授权委托书，以及出席本次股
东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和
身份证明等相关资料及深圳证券信息有限公司反馈的网络投票结果进行了核查，
确认现场及网络出席公司本次股东大会的股东及股东代理人合计 9 名，代表股份
71,726,828 股，占公司有表决权股份总数的 35.3683%，具体情况如下：
（1）现场出席情况
经公司证券与资本运营部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会
的股东及股东代理人共 6 人，所代表股份共计 71,638,628 股，占公司有表决权
股份总数的 35.3248%。
（2）网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东 3 人，
代表股份 88,200 股，占公司有表决权股份总数的 0.0435%。
（3）中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东及股东代理人共计 3 人，代表股份 88,200 股，占
公司有表决权股份总数的 0.0435%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在参与本次股东大会网络投票的股东
资格均符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的前提下，本
所律师认为，出席会议股东大会人员资格合法有效。
2.公司董事、监事和高级管理人员出席/列席了本次股东大会。
3.本所律师现场列席了本次股东大会。
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法律意见书
本所律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格符合相关法
律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投
票的股东资格已由深圳交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
2.本次股东大会现场会议就《会议通知》中所列议案进行了审议和表决。现
场会议的表决由股东代表、监事代表和本所律师共同进行监票和计票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统行使了
表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的表
决情况统计数据。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师现场见证，本次股东大会按照相关法律、法规、规范性文件、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，对会议通知中列明的全部议案进行了逐项
审议，表决结果如下：
1.《关于变更注册地址及修改<公司章程>的议案》
本项议案属于非累积投票提案及特别决议事项，表决情况为：
同意 71,638,628 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8770%；
反对 8,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0114%；
弃权 80,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股
份总数的 0.1115%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%；
反对 8,200 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 9.2971%；
弃权 80,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有效
表决权股份总数的 90.7029%。
本项议案的表决结果：本项议案为股东大会特别决议事项，已获得出席本次
股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
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2.《关于与京能集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
（1）本项议案属于非累积投票提案；
（2）本项议案涉及关联交易事项，关联股东北京能源集团有限责任公司（以
下简称“京能集团”）及其一致行动人赵一波先生回避表决，其中，京能集团所持
有的 14,196,000 股股份及其因与赵一波先生签署《表决权委托协议》受托行使
表决权的 43,069,346 股股份共计 57,265,346 股股份不计入有效表决权股份总
数，因此，本议案的有效表决股份总数为 14,461,482 股。
表决情况为：
同意 14,373,282 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
99.3901%；
反对 8,200 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0567%；
弃权 80,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东所
持有效表决权股份总数的 0.5532%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%；
反对 8,200 股，占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的 9.2971%；
弃权 80,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股
东有效表决权股份总数的 90.7029%。
本项议案的表决结果：本项议案为关联交易议案，关联股东已回避表决，亦
未接受其他股东委托进行投票。本项议案已获得出席本次股东大会非关联股东所
持有效表决权的二分之一以上通过。
3.以累积投票方式逐项审议并通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事
会非独立董事的议案》，具体包括：
①《选举付强先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
付强先生所获得的选举票数为 71,668,628 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 99.9189%；
其中中小股东的表决情况为：票数 30,000 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 34.0136%；
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法律意见书
②《选举高庆宏先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
高庆宏先生所获得的选举票数为 71,668,628 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9189%；
其中中小股东的表决情况为：票数 30,000 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 34.0136%；
③《选举吴佳滨先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
吴佳滨先生所获得的选举票数为 71,668,628 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9189%；
其中中小股东的表决情况为：票数 30,000 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 34.0136%；
④《选举丁理峰先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
丁理峰先生所获得的选举票数为 71,668,628 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9189%；
其中中小股东的表决情况为：票数 30,000 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 34.0136%；
⑤《选举谢凌宇女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
谢凌宇女士所获得的选举票数为 71,668,628 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9189%；
其中中小股东的表决情况为：票数 30,000 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 34.0136%；
⑥《选举赵臣先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
赵臣先生所获得的选举票数为 71,668,628 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 99.9189%；
其中中小股东的表决情况为：票数 30,000 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 34.0136%。
4.以累积投票方式逐项审议并通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事
会独立董事的议案》，具体包括：
①《选举仝德良先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；
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法律意见书
仝德良先生所获得的选举票数为 71,668,628 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9189%；
其中中小股东的表决情况为：票数 30,000 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 34.0136%；
②《选举徐福云女士为公司第四届董事会独立董事的议案》；
徐福云女士所获得的选举票数为 71,668,628 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9189%；
其中中小股东的表决情况为：票数 30,000 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 34.0136%；
③《选举粟立钟先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；
粟立钟先生所获得的选举票数为 71,668,628 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9189%；
其中中小股东的表决情况为：票数 30,000 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 34.0136%。
5.以累积投票方式逐项审议并通过了《关于公司监事会换届选举第四届监事
会股东监事的议案》，具体包括：
①《选举李海滨先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
李海滨先生所获得的选举票数为 71,668,628 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9189%；
其中中小股东的表决情况为：票数 30,000 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 34.0136%。
②《选举牛延军先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
牛延军先生所获得的选举票数为 71,668,628 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9189%；
其中中小股东的表决情况为：票数 30,000 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 34.0136%。
上述 3、4、5 项议案，6 名非独立董事、3 名独立董事和 2 名股东监事均以
累积投票等额选举方式当选。
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法律意见书
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法
律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格和
出席人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于北京京能热力股份有限公司 2023
年第五次临时股东大会之法律意见书》签署页）
北京市盈科律师事务所
负责人： 经办律师：
经办律师：
2023 年 11 月 22 日
