上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
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二〇二三年五月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2023-01-12-01
致：重庆华森制药股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并指派律师现场见证公司本次股东大会。本所保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023 年
4 月 28 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等指定媒体发布《关于召开 2022
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年年度股东大会通知的公告》，载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事
项、会议出席对象、会议登记等事项。
本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 19 日在公司办公楼如期召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 5 月 19 日 9:15-9:25，
9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：
2023 年 5 月 19 日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师查验后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人，代表有表决权股
333,384,679 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 79.8342%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名等材料，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人为 9 名，代表有表决权的股份 333,031,979 股，占公司股
份总数的 79.7497%
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2） 参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票 系统进
行有效表决的股东共计 7 人，代表有表决权股份 352,700 股，占公司股份总数的
0.0845%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3） 参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络投票的中小股东 12 人，代表股份 368,000 股，占公司股份
总数的 0.0881％。
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其中：通过现场投票的中小股东 5 人，代表股份 15,300 股，占公司股份总
数的 0.0037％。
通过网络投票的中小股东 7 人，代表股份 352,700 股，占公司股份总数的
0.0845％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司全体董事、监事和高
级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师查验后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取以现场投票和网络投票表决相结合的方式对会议 通知中
列明的提案进行审议，并通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司<2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》
同意: 333,369,779 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.9955%；
反对: 14,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0045%；弃权:0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%
2、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
同意: 333,369,779 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.9955%；
反对: 14,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0045%；弃权：0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
3、审议通过《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》
同意: 333,369,779 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.9955%；
反对: 14,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0045%；弃权：0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
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4、审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
同意: 333,369,779 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.9955%；
反对: 14,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0045%；弃权：0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
5、审议通过《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》
同意: 333,369,779 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.9955%；
反对: 14,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0045%；弃权：0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
其中,中小股东表决情况为:
同意: 353,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 95.9511%；
反对: 14,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数 4.0489%；弃权:0
股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
6、审议通过《关于修改<公司章程>并授权办理营业执照变更登记的 议案》
同意: 333,369,779 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.9955%；
反对: 14,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0045%；弃权：0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
7、审议通过《关于独立董事补选的议案》
同意: 333,369,779 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.9955%；
反对: 14,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0045%；弃权：0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意: 353,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 95.9511%；
反对: 14,900 股，占占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 4.0489%；弃
权:0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
8、审议通过《关于公司聘请 2023 年度会计师事务所的议案》
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同意: 333,369,779 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.9955%；
反对: 14,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0045%；弃权：0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
其中,中小股东表决情况为:
同意: 353,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 95.9511%；
反对: 14,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 4.0489%；弃权:0
股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
9审议通过《关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议
案》
同意: 353,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 95.9511%；反
对: 14,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 4.0489%;弃权:0 股,占出
席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。股东成都地方建筑机械化工程有
限公司、游洪涛、王瑛、刘小英对该议案回避表决。
其中,中小股东表决情况为:
同意: 353,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 95.9511%；
反对: 14,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 4.0489%；弃权:0
股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
10、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
同意: 333,032,779 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8944%；
反对: 351,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1056%;弃权:0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
11、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
同意: 333,032,779 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8944%；
反对: 351,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1056%;弃权:0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
12、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》
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同意: 333,032,779 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8944%；
反对: 351,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1056%;弃权:0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
13、审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
同意: 333,032,779 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8944%；
反对: 351,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1056%;弃权:0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
14、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
同意: 333,032,779 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8944%；
反对: 351,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1056%;弃权:0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。
本所律师查验后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司 2022
年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
谢佳韵
负责人： 经办律师：
李振涛 付 茜
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