上海泽昌律师事务所 关于重庆华森制药股份有限公司 2022年年度股东大会的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 邮编:200120 电话:021-61913137 传真:021-61913139 二〇二三年五月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于重庆华森制药股份有限公司 2022 年年度股东大会的 法律意见书 泽昌证字 2023-01-12-01 致:重庆华森制药股份有限公司 上海泽昌律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆华森制药股份有限公司(以 下简称“公司”)委托,就公司召开 2022 年年度股东大会(以下简称“本次股东大 会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》(以下简称《网络投票实施细则》)等法律、法规、规章和其他规范性文件 以及《重庆华森制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并指派律师现场见证公司本次股东大会。本所保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023 年 4 月 28 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等指定媒体发布《关于召开 2022 1 上海泽昌律师事务所 法律意见书 年年度股东大会通知的公告》,载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事 项、会议出席对象、会议登记等事项。 本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 19 日在公司办公楼如期召开。通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2023 年 5 月 19 日 9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为: 2023 年 5 月 19 日 9:15-15:00 的任意时间。 本所律师查验后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章 和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人,代表有表决权股 333,384,679 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 79.8342%。其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名等材料,出席本次股东大会现场会 议的股东及股东代理人为 9 名,代表有表决权的股份 333,031,979 股,占公司股 份总数的 79.7497% 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 (2) 参加网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票 系统进 行有效表决的股东共计 7 人,代表有表决权股份 352,700 股,占公司股份总数的 0.0845%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深 圳证券信息有限公司验证其身份。 (3) 参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络投票的中小股东 12 人,代表股份 368,000 股,占公司股份 总数的 0.0881%。 2 上海泽昌律师事务所 法律意见书 其中:通过现场投票的中小股东 5 人,代表股份 15,300 股,占公司股份总 数的 0.0037%。 通过网络投票的中小股东 7 人,代表股份 352,700 股,占公司股份总数的 0.0845%。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司全体董事、监事和高 级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师查验后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股 东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会采取以现场投票和网络投票表决相结合的方式对会议 通知中 列明的提案进行审议,并通过了如下决议: 1、审议通过《关于公司<2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》 同意: 333,369,779 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.9955%; 反对: 14,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0045%;弃权:0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000% 2、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》 同意: 333,369,779 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.9955%; 反对: 14,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0045%;弃权:0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 3、审议通过《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》 同意: 333,369,779 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.9955%; 反对: 14,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0045%;弃权:0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 3 上海泽昌律师事务所 法律意见书 4、审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》 同意: 333,369,779 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.9955%; 反对: 14,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0045%;弃权:0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 5、审议通过《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》 同意: 333,369,779 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.9955%; 反对: 14,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0045%;弃权:0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意: 353,100 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 95.9511%; 反对: 14,900 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数 4.0489%;弃权:0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 6、审议通过《关于修改<公司章程>并授权办理营业执照变更登记的 议案》 同意: 333,369,779 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.9955%; 反对: 14,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0045%;弃权:0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 7、审议通过《关于独立董事补选的议案》 同意: 333,369,779 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.9955%; 反对: 14,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0045%;弃权:0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意: 353,100 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 95.9511%; 反对: 14,900 股,占占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 4.0489%;弃 权:0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 8、审议通过《关于公司聘请 2023 年度会计师事务所的议案》 4 上海泽昌律师事务所 法律意见书 同意: 333,369,779 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.9955%; 反对: 14,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0045%;弃权:0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意: 353,100 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 95.9511%; 反对: 14,900 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 4.0489%;弃权:0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 9审议通过《关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议 案》 同意: 353,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 95.9511%;反 对: 14,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 4.0489%;弃权:0 股,占出 席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。股东成都地方建筑机械化工程有 限公司、游洪涛、王瑛、刘小英对该议案回避表决。 其中,中小股东表决情况为: 同意: 353,100 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 95.9511%; 反对: 14,900 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 4.0489%;弃权:0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 10、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 同意: 333,032,779 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8944%; 反对: 351,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1056%;弃权:0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 11、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》 同意: 333,032,779 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8944%; 反对: 351,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1056%;弃权:0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 12、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》 5 上海泽昌律师事务所 法律意见书 同意: 333,032,779 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8944%; 反对: 351,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1056%;弃权:0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 13、审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》 同意: 333,032,779 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8944%; 反对: 351,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1056%;弃权:0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 14、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》 同意: 333,032,779 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8944%; 反对: 351,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1056%;弃权:0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。 本所律师查验后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2022 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) 6 上海泽昌律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海泽昌律师事务所 经办律师: 谢佳韵 负责人: 经办律师: 李振涛 付 茜 7