重庆华森制药股份有限公司

                  董事会薪酬与考核委员会工作细则



                             第一章 总则


    第一条 为完善重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护
公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立
董事管理办法》、《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《重庆华森制药股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董
事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。


    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。


    第三条 薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事、总经理及其他高
级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员
的考核标准、进行考核；制定或者变更公司股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他工作。


    第四条 根据公司章程规定，本细则所指其他高级管理人员是指公司副总经
理、董事会秘书、财务负责人。



                第二章 薪酬与考核委员会的人员组成


    第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事成员应至少占两
名。




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    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事
1/3 以上提名，经董事会选举产生。


    第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人人选由
董事长提名，由董事会审议通过并任命，行使以下职权：
    （1） 负责主持薪酬与考核委员会的工作；
    （2） 召集、主持薪酬与考核委员会定期会议和临时会议；
    （3） 督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
    （4） 签署薪酬与考核委员会的重要文件；
    （5） 定期或按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作；
    （6） 董事会授予的其他职权。


    第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选
可以连任。
    委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。
    期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根
据前述第五条与第六条的规定补足委员人数。
    薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公
司章程》规定的相关程序报经股东大会批准。


    第九条 薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任
董事会其他专门委员会的职务。


    第十条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织工作。



               第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

    第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：


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    （1） 根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
          重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （2） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （3） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （4） 制定或者变更公司股权激励计划或方案，激励对象获授权益、行使
          权益条件成就提出建议，并对已实施的方案其进行考核和管理。股
          权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、
          授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；
    （5） 制定或者变更员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
          就提出建议，并对已实施的方案其进行考核和管理。
    （6） 董事会授权的其他事宜。
    薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助，有关费
用由公司承担。


    第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项可向董事会提出建议：
    （1） 董事、高级管理人员的薪酬；
    （2） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
          行使权益条件成就；
    （3） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （4） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


    第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，薪酬与
考核委员会的提案提交董事会审议决定。


    第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。


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    第十五条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。


    第十六条 公司应提供薪酬与考核委员会履行其职责所必需的经费和其他
资源。


    第十七条 委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。


                  第四章   薪酬与考核委员会工作程序


    第十八条 公司董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，公司其他相关部门及机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真
实地提供有关书面资料，包括：
    （1） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （2） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
    （3） 董事、总经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
          标的完成情况；
    （4） 按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。


    第十九条 薪酬与考核委员会的考核与评价工作，一般在会计年度结束后三
个月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可以进行专项考核评价，
应在董事会或股东大会召开前四十五天内完成。程序如下：
    （1） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （2） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总经理及其他
          高级管理人员进行绩效评价；
    （3） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总经理及其他高
          级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                  第五章 薪酬与考核委员会会议


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    第二十条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
    薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。
    经两名或两名以上的委员或薪酬与考核委员会召集人提议，可召开临时会议。


    第二十一条    会议召开前五日以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会
议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，
并将会议资料呈送全体委员。
    如遇紧急情况，公司可不受上述通知时间限制。


    第二十二条    薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可
委托一名委员（需为独立董事）主持。


    第二十三条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可
举行。薪酬与考核委员会会议可以现场会议、视频会议、电话会议、或借助类似
通迅设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他委员
的讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作亲自出席会议。
    董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应书
面委托其他董事代为出席；独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。董事履职中关注
到薪酬与考核委员会会议职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪
酬与考核委员会会议进行讨论和审议。


    第二十四条   薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、
监事、总经理及其他高级管理人员列席会议。


    第二十五条   薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机
构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构
需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。




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    第二十六条     会议表决采用方式为书面（含签字、邮件等形式）、举手和
口头表决。每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过有效。在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加会议的情况
下，在其举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意
见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续。


    第二十七条     薪酬与考核委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书
面议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议
案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人
数，该议案即成为委员会有效决议。


    第二十八条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应当回避。


    第二十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。


    第三十条       薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。


    第三十一条     出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露相关信息。


    第三十二条     薪酬与考核委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委
员应当在会议记录上签名。根据会议召开的方式不同，会议记录签名可以现场签
名，也可以传真、电子邮件、特快专递等方式送达。会议记录应由公司董事会秘
书保存，供董事随时查阅。会议记录应当至少保存十年。
    薪酬与考核委员会会议记录由公司指派的工作人员负责，记录初稿应尽快提
供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会


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议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。



      第六章 董事会对薪酬与考核委员会的监督与评估机制


    第三十三条    薪酬与考核委员会接受公司董事会的监督，董事会于每年年
末对薪酬与考核委员会的工作进行评估。


    评估的内容主要包括：
    （1） 本细则是否符合法律、法规和监管的需要；
    （2） 薪酬与考核委员会委员是否独立于公司管理层；
    （3） 各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；
    （4） 各委员是否充分理解并履行其职责。


    第三十四条    薪酬与考核委员会应于每个会计年度结束之日起三个月内，
向董事会提交年度工作情况汇报。


                            第七章       附则


    第三十五条   本细则经公司董事会会议审议通过之日起实施。本细则的修
改亦需经公司董事会审议通过后方始生效。


    第三十六条   本细则的解释权属于公司董事会。


    第三十七条   本规则未尽事宜或与法律法规或经合法程序制定或修改的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，并
及时修订本规则，报董事会审议通过。


    第三十八条   本委员会的职权范围应不时地根据有关法律、法规和《公司
章程》的规定作出更新及修改，报董事会审议通过。




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