重庆华森制药股份有限公司
                            董事会议事规则

                               第一章 总则


    第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范重庆
华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董
事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》
及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制
定本议事规则。
    第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做
的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他
相关人士的利益。
    第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定履行职责。
    第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。


                               第二章 董事


    第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
    第六条 董事由股东大会选举或更换。董事每届任期三年，董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。
    在每届任期中增选、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即
从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股


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东大会召开之日止。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第七条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
    所披露资料至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）持有公司股份数量；
    （四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；
    （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
    （六）股东大会认为应该披露的其他事项。
    第八条 董事提名的方式和程序为：

    （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以
提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选
人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    （二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名
人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，
在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通
知股东。

    第九条 董事应遵守如下工作纪律：

    （一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

    （二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会
决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的
不同意见；

    （三）董事应遵守公司的其他工作纪律。


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    第十条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席
董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委
托其他独立董事代为出席。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

    第十二条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由公司另行规定。


                   第三章 董事会的构成及其职责

    第十三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长一人。

    独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，
董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

    董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半
数表决通过。

    第十四条 董事会依法行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；


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    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第十五条 除《公司章程》规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会
对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的
审查和决策程序：

    （1）达到以下标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托
贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

    ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    ②交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；

    ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会


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 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

     ⑤交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

     ⑥交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
 对金额超过 100 万元；

     （2）达到以下标准之一的关联交易：

    ①公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易；

    ②公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元人民币，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易。

     未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权总经理审议批
 准；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议
 批准。


                         第四章 董事长及其职权

     第十六条 董事长依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行
 使以下职权：

     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

     （二）督促、检查董事会决议的执行；

     （三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

     第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
 举一名董事履行职务。


                         第五章 董事会专门委员会

     第十八条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。
 各专门委员会对董事会负责。

     第十九条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，
 负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
 会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会
 计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由


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独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第二十条 审计委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）审查内部控制评价报告及其披露；

    （五）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （七）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他工作。

    第二十一条   薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同
行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪
酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制
度等；

    （二）审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管
理人员的职责履行情况进行绩效考评；

    （三）监督公司薪酬制度及决议的执行；

    （四） 制定或者变更公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；

    （五）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    （六）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他工作。

    第二十二条   战略委员会的主要职责是：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；

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    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第二十三条   提名委员会的主要职责是：

    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）广泛搜集合格的董事和高级管理人员的人选；

    （三）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。

    （四）审议提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事宜；

    （五）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他工作。

    第二十四条   各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。

    第二十五条   董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。


                     第六章 董事会会议召集和召开

    第二十六条   董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

    第二十七条   提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议
的理由及相关议题。

    第二十八条   公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的
时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通
知董事、监事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，
及时送达董事长审阅。

    第二十九条   董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议时间和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

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    （四）发出通知的日期。

    第三十条 定期会议的通知应提前十日通知到所有参会人员，临时会议的通
知应提前三日通知到所有参会人员。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，
可按董事留存于公司的电话、网络、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会
议，但召集人应在会议上做出说明。

    第三十一条   各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书
是否参加会议。

    第三十二条   董事会会议应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席的，
可书面委托其他董事代为出席。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托，
其中独立董事因故不能出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事如发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

    委托书应当在开会前一日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，
并在会议开始时向到会人员宣布。

    授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第三十三条   董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签
到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。


                             第七章 议案

    第三十四条   公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议
程：

    （一）审议董事会关于上年度的年度报告；

    （二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；

    （三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏
损弥补方案；

    （四）讨论召开年度股东大会的有关事项。

    第三十五条   公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事会、总

                                   8
经理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类
整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入
议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而
不议。压而不议又不说明理由的，提案人可以向监事会反映。

    议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。

    第三十六条     董事会议案应符合下列条件：

    （一）内容不得与法律、法规、《公司章程》的规定抵触，且属于董事会的
职责范围；

    （二）议案必须符合公司和股东的利益；

    （三）有明确的议题和具体的决议事项；

    （四）必须以书面方式提交。


                          第八章 议事和决议

    第三十七条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    总经理列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。

    第三十八条     董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    第三十九条     董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并
且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董
事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人
意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

    第四十条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题
中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。

    第四十一条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。

    第四十二条     除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其

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他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

    所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。

    第四十三条   董事会表决由主持人组织，采用举手或书面投票表决方式表
决。董事会的表决，实行一人一票。

    董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。

    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性，可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。

    第四十四条   董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

    第四十五条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。

    董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第四十六条   董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；

    （三）会议议程；

    （四）参会人员发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。


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    第四十七条   董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不
能正常记录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知
该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

    出席会议的董事、董事会秘书和记录人都应在记录上签名。

    第四十八条   会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会
董事签字后生效，董事利用新技术参加会议的，事后须补签决议。董事会决议公
告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

    第四十九条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。


                          第九章 会后事项

    第五十条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事会
秘书负责保管。

    第五十一条   董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何
人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事
人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

    第五十二条   董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。

    第五十三条   董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行
跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，
总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予
以纠正。

    第五十四条   董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会
议决议等有关材料。


                            第十章 附则

    第五十五条   本规则由公司股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责
解释。

    第五十六条   董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的
修订情况及时修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。

                                  11
    第五十七条      本规则所称“以上”、 “以内”、“以下”，均含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，都不含本数。

    第五十八条      本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公
司章程》为准。




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